上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一五年六月
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料
目 录一、2014年年度股东大会现场会议须知二、2014年年度股东大会现场会议议程三、2014年度董事会工作报告四、2014年度监事会工作报告五、2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告六、2014年年度报告全文及其摘要七、2014年度利润分配预案八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案九、关于修改《公司章程》部分条款的议案十、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案十一、关于董事会换届选举的议案十二、关于监事会换届选举的议案十三、独立董事2014年度述职报告
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2014年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会会议须知如下,务请出席股东大会的全体人员遵照执行。一、 股东大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、 股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次股东大会不向股东发放礼品。四、 股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。五、 股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,并填写“股东大会发言登记表”。六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2015 年 6 月 3 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议议程现场会议时间:2015 年 6 月 3 日(星期三)14:00现场会议地点:上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室主持人:赵健董事长
一、 会议审议事项(1)公司 2014 年度董事会工作报告(2)公司 2014 年度监事会工作报告(3)公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告(4)公司 2014 年年度报告全文及其摘要(5)公司 2014 年度利润分配预案(6)关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案(7)关于修改《公司章程》部分条款的议案(8)关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案(9)关于董事会换届选举的议案(10)关于监事会换届选举的议案
还将汇报:《2014 年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》,提名、通过现场计票、监票工作人员四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票五、 休会(工作人员统计现场会议表决情况)六、 宣布现场表决结果七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司,等待与网络投票合并的表决结果
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果,宣读合并表决结果九、 宣读本次股东大会决议十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见十一、股东大会闭幕
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议案一:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
2014年,玻璃市场需求不足,市场竞争加剧,行业整体效益不佳。面对严峻复杂的经济形势和行业环境,董事会以国家政策和市场需求为导向,依据公司上下游一体化和差异化的竞争战略,科学决策,创新驱动,通过完善产业和地域布局,推进技术创新和升级,开发差异化产品等措施,保证了公司生产、经营、管理稳定有序地开展。
同时,公司积极响应国资国企改革,配合控股股东上海建材(集团)有限公司的整体重组改革,组织落实各项工作,及时进行信息披露,加强与投资者沟通,有力地协助了控股股东重组改革工作的顺利开展。
2014年度,公司董事会主要做了如下工作:(一) 充分发挥董事会的科学决策
董事会认真分析国内外经济形势和行业状况,审时度势,制定了一系列促进公司发展的规划和措施并监督落实,推动公司可持续发展。
1、战略发展方面。报告期内,以董事会确定的“一体化”和“差异化”的竞争战略为宗旨,优化产业布局,调整区域结构,为公司的下一步发展奠定了基础。公司完成对汽车玻璃业务的收购和整合,形成上下游联动的"一体化"发展;募投项目天津耀皮工程三期项目全面投产;重庆耀皮工程玻璃一期项目在短期内建成投产,在西南市场成功开拓了一批有影响力的建筑大楼;武汉耀皮汽玻完成投资,正在抓紧建设中。
2、技术创新方面。报告期内,按照董事会创新驱动发展的要求,公司坚持以技术创新为企业发展的源动力,持续技术创新,调整产品结构,大力发展高技术、高附加值的产品,加大力度研发差异化新产品,相继推出了超薄汽车玻璃、超长三银产品、N 系列可钢 LOW-E 产品、超白玻璃等产品,弥补了国内空白,彰显公司技术实力,也为公司带来了较好的效益。
3、风险管控方面。报告期内,依据董事会提出的规范运作、防范风险的要求,通过专项
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料审计、风险预警和提示等方式加强内部审计,确保风险管控取得实效,有效防范了经营风险。同时,通过内控风险管理的培训,进一步增强风险意识、形成内控文化。
4、资金效率方面。报告期内,以董事会要求的保证资金安全为目标,公司以统一运用资金,降低集团融资成本,提升资金效率为原则,开展集团化资金管理,在董事会授权下,对闲散资金实施稳健的理财投资活动,有效防范了风险,也提高了资金效益。(二)积极配合国企改革,组织落实各项工作
报告期内,公司积极响应国资国企改革,配合控股股东进行的整体重组,在 6 个月的停牌中,组织落实各项工作,保持与监管部门间的有效沟通,及时披露进展情况,认真接待投资者咨询,与机构投资者以及中、小投资者进行良好地沟通,通过电话、投资者说明会、新闻媒体等方式为国企改革的顺利提供了有力地支持。(三)健全完善规章制度,规范企业行为
报告期内,公司继续在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设,强化和完善内控管理及有效执行,持续推进公司规范化、程序化管理来提升公司治理水平。根据中国证监会等有关部门相关法规的要求,修订了《审计委员会实施细则》、《公司章程》中有关利润分配的条款,从制度上进一步保证公司的规范运作,维护股东及公司利益。(四)充分发挥董事会专业委员会的作用
董事会各专业委员会也积极展开工作,运用实践经验并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益的意见与建议。
报告期内,董事会战略委员会全年共召开会议3次,全体委员就在自贸区设立耀皮投资公司、布局汽车玻璃产业、生产基地环保技改等事项充分利用自有的专业知识,从行业大势,公司战略,发展转型、社会责任、国家政策等多个方面进行讨论,为公司的重大决策和生产经营
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料献计献策,对公司长远发展,董事会科学决策提供了有力地支持。
报告期内,董事会审计委员会全年共召开会议6次,全体委员认真履行职责,就上市公司内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资金效率等事项进行了深入讨论,对公司会计估计的变更调整、内部控制制度的建立与执行,内控自我评价等提出了多项建议和意见,为公司合规运作提供决策支持。委员们还就公司2013年度报告的编制召开会议,与会计师事务所进行了多次地充分沟通,对年报审计中的问题提出了建议,规范了公司的运作。
报告期内,董事会薪酬考核与提名委员会全年共召开会议2次,全体委员认真履行职责,按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作,对公司管理团队进行了严格考核,起到了激励与督促作用;对新聘任的高管和董事候选人进行了合规审核,有利于公司的长远发展。(五)股东大会决议执行情况
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想规范公司运行机制,严格按照股东大会通过的决议和授权,执行股东大会通过的各项决议。报告期内,董事会主持召开2次股东大会,审议了年度报告、利润分配、增资汽车玻璃业务、董事变更、发行短期融资券、提供担保等12项议案,全部获得通过并形成决议;所有事项均得到及时有效执行,促进了公司的稳健发展,维护了股东和公司的利益。(六)规范运作,及时、准确地进行信息披露
报告期内,公司董事会致力于公开公正的信息披露制度建设,及时、准确、真实地完成了信息披露工作,全年披露各类公告 80 多个;及时通过媒体报道新产品等公司新闻,让投资者第一时间了解到公司的项目与新产品,提升公司知名度;多形式地加强与股东、投资者的沟通交流,促进公司与投资者的和谐发展。此外,公司上市以来长期坚持分配现金红利,得到了资本市场各方的广泛认可,树立了上市公司的品牌和信誉。
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展望 2015 年,中国经济进入新常态,董事会将继续深入贯彻公司发展战略,坚持以国家政策和市场为导向,充分发挥公司技术优势、品牌声望及创新精神,以技术升级和创新提升公司的核心竞争力;并进一步优化产业结构和资本结构,通过产业链延伸来提升上下游一体化率,做大做强建筑玻璃和汽车玻璃深加工业务,争取成为具有行业领先优势的综合性玻璃制造企业,使公司适应新常态,确保持续、稳健发展,股东资产保值增值。
以上报告,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案二:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
2014 年,上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守、认真地参加公司股东大会、临时股东大会、监事会,并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作,董事及高级管理人员履行职责,财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督,发挥了监事会应有的作用。
一、监事会工作情况
(一)2014 年度公司共召开六次监事会议,情况如下:
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于 2014 年 1 月 14 日在公司总部会议室召开七届十二次会议,会议审议并通过了《关于 2013 年度总裁工作报告的议案》、《关于 2013年度决算报告(未经审计)的议案》、《关于计提 2013 年度资产减值准备的议案》、《关于 2014年度预算报告(草案)的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》、《关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的议案》、《关于设立上海耀皮投资有限公司(暂定名)的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等十二项议案。
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于 2014 年 4 月 4 日召开第十三次会议,会议审议并通过了《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2013 年高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于更换公司董事的议案》。
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3、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于 2014 年 5 月 15 日以通讯方式召开第十四次监事会议。会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于对上海康桥汽车玻璃有限公司增资的议案》。
4、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于 2014 年 6 月 18 日以通讯方式召开第十五次监事会议,会议审议并通过《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》。
5、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于 2014 年 8 月 15 日召开第十六次监事会议,会议审议并通过了公司《2014 年半年度报告(全文及摘要)》、《公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
6、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年10月28日公司会议室召开第十七次监事会议,会议审议并通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于公司康桥基地呆滞库存商品处置的议案》、《关于公司应收账款坏账核销的议案》、《关于同一控制下企业合并调整前期财务报表说明的议案》、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
(二)参加股东大会情况
1、2014 年 5 月 15 日,第七届监事会全体成员,列席了在公司总部召开的 “2013 年度股东大会”对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
2、2014 年 7 月 8 日,第七届监事会全体成员,列席了在公司总部召开的 2014 年第一次临时股东大会,对临时股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
二、对 2014 年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为:公司董事会和经营层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营,公司重大经营决策合理,其程序合法有效;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,勤勉、尽责,在原片玻璃行业产能过剩、建筑加工玻璃面临房地产行
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料业调整,产品价格低迷的情况下,积极推动改革,转型发展,采取了各种措施降本增效。特别是增资汽车玻璃业务,扩大汽车玻璃项目的投资,有利于公司产能的上下游联动,提升公司核心竞争能力,这对于促进公司可持续发展将起到重要的作用。
三、监事会对 2014 年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度,公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查,认为公司严格遵循财务管理制度,年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内募集资金使用符合法律规定。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为,报告期内公司收购、出售资产的事项,价格公允,决策程序合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求,有利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
公司 2014 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理,重大关联交易公允,履行了法定的批准程序,不存在损害公司和股东利益的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
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报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬,决策程序符合规定,报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
报告期内,公司根据自身发展和证监局第 41 号文规定,健全和完善了各项内部管理制度和内部控制制度,尤其是在吸收和增资汽车玻璃业务过程中,对汽车玻璃业务板块内部控制制度进行了梳理和完善。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,能按时依法完成内部控制自我评价报告,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责。
1、按照法律法规,认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能,及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性,发表独立意见,从而更好地维护股东的权益;
2、按照《监事会议事规则》,定期召开监事会工作会议,依法履行审议、表决程序;对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制,防范经营风险
第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二,监督公司内控制度的贯彻执行,加强风险防范和风险管理。
第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。
第四,重点关注公司高风险领域,切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查。
4、加强自身学习,提高业务水平
监事会成员将在任职期间,有计划的参加有关培训和坚持自我学习,不断拓宽专业知识和
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料提高业务水平,提高履职能力。
根据《公司章程》的有关规定, 2014 年度监事会工作报告经第七届监事会成员审议通过。以上报告,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2015年6月3日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案三:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告
各位股东:
一、 关于 2014 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2014 年度报表的审计工作已经完成,年度报告亦已出具,并已经公司七届二十五次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告,已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要),现将其中的主要数据汇报如下:
(一) 主要会计数据和财务指标
经过审计,耀皮玻璃 2014 年度各项主要会计数据及其与 2013 年度对比情况如下:
2013年 本期比上
主要会计数据 2014年 年同期增
调整后 调整前 减(%)
营业收入 2,864,912,952.36 2,848,793,161.64 2,491,103,646.33 0.57
归母净利润 53,354,016.90 115,443,763.79 119,142,541.45 -53.78扣除非经常性损益后的归
-31,756,298.96 59,431,935.95 64,212,363.02 不适用
母净利润经营活动产生的现金流量
228,414,832.31 291,831,498.65 229,446,192.98 -21.73
净额
每股收益(元) 0.06 0.16 0.16 -62.50
每股净资产 3.40 3.50
3.50 3.40 -2.87
净资产收益率 1.63 5.14 5.52 -3.51
报告期内,实现营业总收入 28.65 亿元,比去年同期增长 0.57%;营业成本 22.65 亿元,比去年同期上升 3.59%;实现利润总额 4,298 万元,比去年同期下降 50.11%;归属于公司股东的净利润 5,335 万元,比去年同期下降 53.78%;净资产收益率为 1.63%,比去年同期下降3.51 个百分点。
(二) 非经营性损益项目
2014 年度公司发生的非经常性收益金额计 8,511 万元,其具体内容为:
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单位:万元
2013 年金额(调整 2013 年金额(调整
非经常性损益项目 2014 年金额
后) 前)
非流动资产处置损益 942.56 -37.06 -50.82
政府补助 1,872.36 2,269.42 1,196.64投资收益和公允价值变动损
4,980.30 1,958.41 1,958.41
益同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 -581.11 -848.23
净损益
其他营业外收支 1,933.26 2,473.12 2,496.21
少数股东权益影响额 -529.94 -149.19 -42.15
所得税影响额 -106.40 -65.28 -65.28
合计 8,511.03 5,601.18 5,493.02
二、 关于 2015 年度预算
公司的 2015 年度预算已经公司董事会第七届二十四次会议批准。现提交公司股东大会审议。2015 年度预算的主要指标为:
单位:万元
项目 2015 年预算 2014 年实际 增长率(%)
营业收入 351,752.00 286,491.30 22.78
利润总额 7,588.00 4,297.62 76.56
在 2015 年预算的各项指标中,营业收入预计比上年增长 22.78%,利润总额比上年增长76.56%。
构成上述利润总额的各业务板块业绩预算为:
浮法玻璃利润 -8,752 万元
加工玻璃利润 12,155 万元
汽车玻璃利润 4,729 万元
特种玻璃利润 -2,233 万元
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母公司利润 1,688 万元
合 计 7,588 万元
2015 年度预算利润较上年增长 3,290 万元,其中加工板块利润增加 4,957 万元,汽车玻璃利润增加 4,019 万元,特种玻璃减亏 2,155 万元,浮法玻璃亏损增加-4,361 万元。
2015 年,公司预算性资本支出约为 4.26 亿元,主要用于武汉汽玻、康桥汽玻等项目建设。
截止 2014 年末,公司获得 8 家银行 30.45 亿元的授信额度。公司将视经营业务需要,合理使用该项资源,力争 2015 年预算的圆满完成。
以上报告,请各位股东审议。
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2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案四:
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2014 年年度报告及其摘要
各位股东:
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,编制了 2014 年年度报告全文及其摘要,并于 2015 年 4 月 23 日公告,《公司 2014 年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港 《 大 公 报 》 上 ,《 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 》 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。
以上报告,请各位股东审议。
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2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案五:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014 年度利润分配预案
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为 53,354,016.90 元,提取盈余公积金 10,277,875.61 元,减去分配股东 2013年度现金红利 37,396,642.68 元,加上本期期初未分配利润余额 639,411,459.37 元,2014 年度实际可分配利润 645,090,957.98 元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定,充分考虑到公司目前面临的实际资金状况,本次利润分配预案如下:
2014 年度利润分配以 2014 年 12 月 31 日的总股本 934,916,069 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),预计分配股利总计 18,698,321.38 元,剩余未分配利润转入下一年度。
本预案经 2014 年度股东大会审议通过后实施,具体实施办法与时间,公司另行公告。
以上预案,请各位股东审议。
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2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案六:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案各位股东:
众华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所,公司 2014 年度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定,经董事会审计委员会提议,董事会审议,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度的报表审计和内控审计的审计机构,两项审计费用合计为 160 万元(含税)。
以上议案,请各位股东审议。
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2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案七:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东:
根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》中有关内容进行相应修订和完善,具体修改情况如下:
一、原第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为:
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、原第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
修改为: 第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
以上议案,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案八:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定,拟对原《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款作相应修订如下:
1、原第二十八条 股东大会应当在公司所在地或者董事会决定的其他地点召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修订为:
第二十八条 股东大会应当在公司所在地或者董事会决定的其他地点召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
2、原第四十二条 出席股东大会的股东,所持每一股份有一表决权。但公司自己持有的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为:
第四十二条 出席股东大会的股东,所持每一股份享有一票表决权。
公司自己持有的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料
3、原第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修订为:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
以上议案,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年 6 月 3 日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案九:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案各位股东:
公司第七届董事会全体董事任期将届满三年(2012 年 6 月 8 日至 2015 年 6 月 7 日),经各股东单位推荐,公司第七届董事会薪酬考核与提名委员会提名,公司第八届董事会董事候选人的名单为:赵健、保罗 拉芬斯克罗夫特、柴楠、张定金为公司第八届董事会非独立董事候选人,易芳、杨朝军、刘景伟为公司第八届董事会独立董事候选人,刘景伟为会计专业人士,上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。(简历附后)
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件,未持有公司股票,不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形,并已征得其本人同意。
独立董事津贴标准不变,拟为:在任期内,每年度给予独立董事的职务津贴人民币七万元整(含税)。
以上议案,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年 6 月 3 日附:非独立董事候选人简历
1、赵健先生:44 岁,研究生学历,理学硕士,高级经济师,现任上海建材(集团)有限公司党委副书记、总裁;公司董事长。曾任上海城建(集团)公司投资发展部主任、上海国盛集团资产有限公司党委副书记、总裁。
2、保罗.拉芬斯克罗夫特先生:44 岁,现任 NSG 集团兼并收购部总裁。曾任 EVERSHEDS公司律师,HUNTSMAN TIOXIDE 公司商务法律顾问,英国皮尔金顿有限公司总法律顾问和 NSG集团建筑玻璃业务中国区总裁。
3、柴楠先生:57 岁,现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司总经理。曾任麦肯锡顾问管理
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料咨询公司(香港)管理咨询顾问;拉法基集团战略发展副总裁、中国高级副总裁、中国北方区总裁;中国投资顾问公司创始人及总裁;皮尔金顿/板硝子中国总代表。
4、张定金先生:57 岁,中国建材股份有限公司副总裁,中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。独立董事候选人简历:
1、易芳女士,45 岁,法学学士学位,律师,君合律师事务所上海分所合伙人,上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。曾任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。易芳律师在能源和基础设施和金融等领域拥有十余年的执业经验,长期为国内大型国有企业、私人企业集团和跨国公司在华投资企业提供优质的法律服务。承办过的重大项目包括但不限于:总金额人民币 600 亿元的国家重点项目“西气东输”, 财政部首批 PPP 示范项目杭州地铁五六号线 PPP招商项目等。2010 年荣获上海市律师协会“服务世博优秀律师”称号,自 2010 年度起,多次被国际专业媒体 IFLR、Legal 500 和/或 Chambers 评选为能源、项目融资及基础设施建设领域第一级别领先律师。
2、刘景伟先生:47 岁,大学本科,财务会计专业,中国注册会计师资深会员,信永中和会计事务所高级合伙人。曾任林业部林业基金管理总站贷款处干部、北京林业大学经济管理学院会计学教师、北京金城园林公司副总经理、岳华会计师事务有限责任公司合伙人。现任晋西车轴和中国有色独立董事。
3、杨朝军先生:55 岁,上海交通大学工学学士、管理学博士,上海交通大学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。受聘为上海市政府金融咨询专家、国家自然科学基金委员会评审专家、清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、上海交通大学教育发展基金会金融投资顾问、上海证券交易所会员公司风险评级专家委员会委员、中国证券业协会基金评价业务专家评估工作组专家。在金融领域,已发表文章一百二十多篇;承接主持国家级科研项目八项,目前为国家社科基金重大项目“优化发展中国多层次资本市场体系研究”首席教授。曾兼任三普药业、海欣股份、东方财富的独立董事。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料议案十:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案各位股东:
公司第七届监事会全体监事任期将届满三年(2012 年 6 月 8 日至 2015 年 6 月 7 日),经股东单位推荐、公司第七届监事会提名,公司第八届监事会股东代表监事候选人为胡立强,另经公司职工代表大会民主选举徐宏、邹芝平为公司第八届监事会职工代表监事(简历附后)。
上述监事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件,不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形,并已征得其本人同意。
以上议案,请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年 6 月 3 日附:第八届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历
1、胡立强,男,1956 年 11 月生,大学学历,高级政工师。现任上海建材(集团)有限公司工会主席、上海耀皮玻璃集团股份有限公司党委书记。曾任上海耀华玻璃厂工段长、支部书记、党委副书记、纪委书记;上海新型建材总公司副总经理;上海开捷门窗有限公司董事长、党委书记;上海水泥厂党委书记。
2、徐宏,男,1961 年 3 月生 ,专科学历。现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司信息管理部流程管理经理。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司计划科综合计划员、副经理、经理、审计室主任。
3、邹芝平,男,1975 年 1 月生,大学学历。现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司风险控制部副总监。曾就职江苏华泰机械制造有限公司 财务主管;万隆会计事务所上海分所项目经理;佐丹奴集团审计主管。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料
汇报:
上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告
作为公司的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地履行职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,运营自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的独立作用,尽可能有效的维护公司、全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、钱世政,复旦大学管理学院教授,管理学博士,兼任龙工控股、陆家嘴和城投控股的独立董事。
2、陈国庆,工学学士学位,教授级高级工程师,现任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委员。
3、易芳,法学学士,律师,君合律师事务所上海分所合伙人,上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。
4、朱林楚(任职期为 2014 年 1 月-6 月 20 日),硕士研究生,曾任上海市人民政府发展研究中心副主任、党组副书记,现任上海经济年鉴社社长、法定代表人。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2014 年度,公司董事会共以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 3 次会议,我们均亲自出席了每次会议,。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则,谨慎行事。召开会议前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料董事会决策做好准备工作;会议上我们认真审议各项议题,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长,全方位、多角度地关注公司的重大投资,项目发展,经营管理、内部控制等,认真负责地提出参考意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用,也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内,我们对董事会会议审议的议案没有提出异议,全部投了赞成票。
2、参加股东大会情况:
2014 年,我们参加了 2013 年度股东大会,并作了 2013 年度独立董事述职报告;陈国庆董事参加了 2014 年第一次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2014年,董事会专门委员会共召开10次会议,其中3次战略委员会会议,5次审计委员会会议, 2次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各专业委员会的会议。钱世政、易芳、朱林楚董事作为审计委员会的委员,充分发挥会计、经济学、法律等专长的优势,通过内部检查、2013年度报表的审核以及与审计师沟通等工作,对公司的内部监督起到了积极作用;易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员,参加了薪酬考核与提名委员会的会议,并对《2013年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》和《公司高级管理人员薪资、福利待遇及薪资、福利待遇的确定》提出了自己的建议,推动了高管人员的工作积极性,有效地保证了公司的规范运作。朱林楚、陈国庆作为战略委员会的委员,参加了战略委员会的会议,审议了公司《关于设立上海耀皮投资有限公司(暂定名)的议案》、《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》和《关于子公司天津耀皮玻璃有限公司环保技改项目立项的议案》等议案,从战略和技术角度,发表了意见,对巩固耀皮玻璃市场地位和提升耀皮玻璃市场形象起到了推动作用。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况:
2014 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持,没有妨碍我们独立性的情
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014 年,我们对以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况:
报告期内,公司日常关联交易公平、合理,定价符合市场原则,不存在损害中小投资者利益的情形;对于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司之关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况:
截止 2014 年 12 月 31 日,公司无对外担保,所发生的担保全部是为控股子公司提供的担保,占公司 2014 年末经审计净资产的 1.79%,没有发生逾期情况,上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内,公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况:
报告期内,公司严格按照募集资金使用办法的规定,使用和管理募集资金,努力提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,不存在损害公司和股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况:
报告期内,对于新聘财务总监的审核与聘任符合规定程序和相关法规。
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员进行考核,我们认为高级管理人员从股东利益出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料
5、业绩预告及业绩快报情况:
本报告期,公司按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的规定,结合公司实际情况,及时发布业绩预告,准确及时地反映了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况:
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况:
报告期内,公司按照公司股东大会通过的“公司2013年度利润分配预案”于2014年7月11日向全体股东实施完毕2013年度的利润分配。
报告期内, 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定,我们结合公司的实际情况,积极推动对《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善,,进一步明确了现金分红政策,保护中小投资者利益。
公司2015年度的利润分配预案符合公司实际情况,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报,有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况:
公司在2013年的非公开发行A股股票中,公司控股股东上海建筑材料(集团)总公司承诺:“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让(即2014年1月10日至2017年1月9日),其他发行对象持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让(即2014年1月10日至2015年1月9日)。
相关承诺人对上述承诺事项在严格履行中。
9、信息披露的执行情况:
报告期内,公司共发布4个定期报告和74个临时公告,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况:
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作,并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作,对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内,公司编制的《公司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况,公司积极落实内控制度建设,促进了公司经营管理水平、提升了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
报告期内,公司共召开8次董事会会议,公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整,程序合法、规范,符合全体股东的利益,公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内,董事会各专业委员会也积极展开工作,运用实践经验并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况:(1)报告期内,我们没有提议召开董事会会议的情况发生。(2)报告期内,我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。(3)报告期内,我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况;(4)报告期内,我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司董事会办公室提供公司第一手的公告信息,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(二)勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并询问相关部门和人员。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度股东大会资料东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目,均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责。
(三)督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行,公司董事会审计委员会、内控规范工作小组积极开展工作,一方面在公司内部继续开展和强化内控管理体系制度的自查自纠及整改活动;另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计,积极听取建议与意见,及时采取措施,防范风险的发生和扩大,为公司经营活动的有序开展提供了保证。四、总体评价和建议
2014 年,公司在董事会的努力下,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求,完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力,公司稳健经营。作为独立董事,我们认真履行了诚信、勤勉的职责,充分发挥了独立作用,为公司董事会科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2015 年,我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神,认真、勤勉、忠实的履行职责,加强现场工作,坚持独立、客观的判断原则,持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项,并不断加强学习,提高履职能力,加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量,更好的维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事:陈国庆、易芳、钱世政
2015 年 6 月 3 日
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