证券代码:600599 证券简称:熊猫金控 公告编号:临2015-039
熊猫金控股份有限公司
关于转让北京市熊猫烟花有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易概述:公司拟向浏阳市泰兴烟花制造有限公司转让北京市熊猫烟花有限公司100%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
(一)交易背景
熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”)拟与浏阳市泰兴烟花制造有限公司(以下简称“泰兴烟花”)签署协议,向其转让北京市熊猫烟花有限公司(以下简称“北京熊猫”)100%的股权。本公司与泰兴烟花不存在关联关系,故本次股权转让不构成关联交易。
(二)董事会审议情况
2015年5月21日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次转让北京市熊猫烟花有限公司100%股权事项。
二、交易对方基本情况
交易对方名称:浏阳市泰兴烟花制造有限公司
注册地址:浏阳市沿溪镇大光园村
法定代表人: 孔孟
注册资本:人民币伍佰零陆万元整
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 2007年5月14日
经营范围: 烟花类:烟花类、爆竹类:组合烟花类(C级、单简药量小于25克)、喷花类(B、C、D)级、吐珠类(C)级、玩具类造型(C、D)级生产。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的:北京市熊猫烟花有限公司
注册地址:北京市房山区韩村河镇罗家峪村村委会南800米
法定代表人:曾雪
注册资本:3,000万元人民币
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2006年10月10日
经营范围:销售符合《烟花爆竹安全级别、类别和标识标注》(DB11/358-2013)的产品(烟花爆竹经营(批发)许可证有效期至2018年01月13日);普通货物运输;危险货物运输(1类1项、1类2项、1类3项、1类4项、1类5项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2018年10月12日);销售办公用品、日用杂品、文化体育用品(音像制品除外)、工艺美术品、建筑材料、五金、交电、装饰材料、电子产品化工产品(危险化学品除外)、金属材料;技术开发、技术转让、技术服务;项目投资;投资管理;资产管理;企业咨询(中介除外);承办展览展示;会议服务。
2、股权结构:北京市熊猫烟花有限公司为熊猫金控股份有限公司全资子公司。
3、财务状况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对北京熊猫财务状况出具的天健湘审〔2015〕221 号审计报告,截止2014年12月31日,北京熊猫经审计总资产为103,060,170.37元,净资产为 57,924,817.88元,未分配利润25,025,729.30元,2014年度实现营业收入39,666,931.27元,净利润-1,292,598.22元。2015年3月,经北京熊猫股东会决议,北京熊猫向我公司分配利润24,979,002.30 元。
截止2015年3月31日,北京熊猫未经审计总资产为108,956,714.02元,净资产为33,442,738.41元,2015年1-3月度实现营业收入9,408,788.29元,净利润496,922.83元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司对北京熊猫在锦州银行北京分行1,500万元短期借款提供了保证担保,对北京熊猫在华夏银行北京灯市口支行1,500万元短期借款提供了最高额保证担保。
四、协议的主要内容及定价情况
1、转让标的及转让价格
(1)公司、泰兴烟花双方确认,本次转让标的为:公司拥有的北京熊猫100%股权(占北京熊猫总股本的100%),下称协议股权。
(2)公司、泰兴烟花双方商定,综合考虑北京熊猫2014年度审计报告及北京熊猫2015年第一季度财务报告(未经审计)中北京熊猫资产状况作为协议股权转让定价的参考,双方协商定价。
(3)经双方协商确定,协议股权的转让价格为:叁仟伍佰万元整(￥3,500万元)。
2、股权转让款的支付
本协议生效后三个月内,泰兴烟花向公司支付所有股权转让款,共计叁仟伍佰万元(￥3,500万元)。
3、后续事宜
(1)因公司为北京熊猫向锦州银行、华夏银行贷款的3,000万元提供了连带责任保证担保,泰兴烟花愿意向公司提供反担保。泰兴烟花向公司提供反担保的范围与公司向锦州银行、华夏银行承担的担保范围一致。
(2)北京熊猫2015年销季(春节)相关利润全部归属于公司所有,公司和泰兴烟花需对北京熊猫2015年销季产生的利润进行结算。
五、本次转让的目的及影响
受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响,国内烟花行业面临复杂的形势,烟花市场需求不断萎缩。受上述因素影响,北京烟花市场规模出现萎缩,烟花产品销售时间急剧缩短,烟花零售点出现负增长,北京熊猫烟花业务持续下滑,导致2014年业绩出现亏损,严重影响公司可持续发展。面对严峻的发展形势,根据公司战略部署,为实现公司发展战略目标,推动企业转型升级,适应产业结构调整发展的要求,公司决定转让北京熊猫股权。
本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整,有利于进一步分散经营风险,提升公司业绩,促进公司持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二O一五年五月二十二日
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