吉林华微电子股份有限公司
股东大会议事规则
(二零一五年修订)
二零一五年五月
目 录
第一条 宗旨
第二条 股东大会的类别
第三条 股东大会提案应符合的形式及实质条件
第五条 年度股东大会
第六条 年度股东大会的提案程序
第七条 临时股东大会
第七条 临时股东大会的提议和提案程序
第八条 会议的召集和主持
第九条 股东、监事会自行召集临时股东大会
第十条 会议通知和补充会议通知
第十一条 股东大会会议的延期或取消
第十二条 会议地点
第十三条 会议的召开
第十四条 股东大会见证和公证
第十五条 亲自出席和委托出席
第十六条 会议登记
第十七条 会议的主持
第十八条 质询和建议
第十九条 网络投票
第二十条 股东大会中止或终止
第二十一条 投票权的征集
第二十二条 审议程序
第二十三条 会议表决
第二十四条 表决结果的统计
第二十五条 决议的形成
第二十六条 回避表决
第二十七条 累积投票制度
第二十八条 提案未获通过的处理
第二十九条 会议录音
第三十条 会议记录
第三十一条 决议公告
第三十二条 决议的执行
第三十三条 会议档案的保存
第三十四条 附则
吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则
第一条 宗旨
为规范吉林华微电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东大会的议事方式和决策程序,提高股东大会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 股东大会的类别
股东大会分为年度股东大会会议(即:股东大会年度会议)和临时股东大会会议(即:股东大会临时会议)。
第三条 股东大会提案应符合的形式及实质条件
(一)股东大会提案应当符合下列形式条件:
1、股东大会提案内容应当完整;
2、有明确议题和具体决议事项;
3、股东大会提案正本应由提案人签署姓名,或加盖公章并由法定代表人签名;
4、股东大会提案应以中文书写,但可以同时制作英文译本,英文译本不具提案效力,仅为参考文本。
(二)股东大会提案应当符合下列实质性条件:
1、提案内容应不违反法律、行政法规、部门规章的规定;
2、提案的内容应当属于法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的股东大会职权范围;
3、提案应当具有可执行性;
4、符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第四条 年度股东大会
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。具体会议日期由董事会以决议形式确定;董事会亦可授权董事长在法律、行政法规、部门规章规定的期间届满以前酌情确定会议日期。
若因遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他事由或障碍导致年度股东大会不能于上一会计年度结束后的 6 个月内举行的,董事会应于该等期间届满前 20 日以前向监管部门报告,说明原因并公告。董事会应当于上述障碍消除后的最早可行时间确定股东大会年会的召开日期,并依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》和本规则及时予以公告。
第五条 年度股东大会的提案程序
年度股东大会由董事会负责召集和主持。
董事会拟提交年度股东大会审议的议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董事会决议通过之日起 5 日内召集临时股东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股东大会的通知与实质内容业经董事会同意的年度股东大会提案一并公告。
公司召开年度股东大会,董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
监事会提出的年度股东大会提案应于董事会通过召集年度股东大会的决议之日后、发布年度股东大会通知之日以前,抄送董事会,董事会秘书必须在制作年度股东大会会议通知时,必须将监事会提出的年度股东大会提案列载在内,并在发布年度股东大会提案时将监事会提出的年度股东大会提案一并公告。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东在提出年度股东大会提案时,应于董事会通过召集年度股东大会的决议之日后、发布年度股东大会通知之日以前,抄送董事会,并应同时提供其在提案送达董事会之日单独或合并持有公司 3%以上股份的证明文件。提案股东应保证在年度股东大会召开之日(必须包含会议召开当日以及年度股东大会股权登记日)以前持续单独或合并持有不少于公司 3%以上股份。提案股东应于年度股东大会股权登记日及年度股东大会召开日分别向董事会提供其于当日单独或合并持有公司 3%以上股份的证明文件,否则其所提交股东大会提案不得在年度股东大会上进行审议。
董事会发布召集年度股东大会的通知后,监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在年度股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六条 临时股东大会
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)监管部门提出建议时;
(七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
第七条 临时股东大会的提议和提案程序
(一)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集临时股东大会的特别规定单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会提议召集临时股东大会的,应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件:
1、提议股东为法人的,送交加盖该法人公章的书面提议或动议;提议股东为自然人的,送交经本人签字的书面提议或动议;
2、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临时会议提案》(草案);
3、与书面提议相关的资料。
(二)监事会提议召集临时股东大会的特别规定
监事会向董事会提议召集临时股东大会的,应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件:
1、监事会关于提议董事会召集临时股东大会的决议;
2、监事会关于提议董事会召集临时股东大会的书面提议或动议;
3、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临时会议提案》(草案);
4、与书面提议相关的资料。
(三)二分之一以上独立董事提议召集临时股东大会的特别规定
二分之一以上独立董事向董事会提议召集临时股东大会的,应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件:
1、经全体提议独立董事签字的书面提议或动议;
2、符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的《股东大会临时会议提案》(草案);
3、与书面提议相关的资料。
(四)本条上述“书面提议”或“书面动议”应当载明下列事项:
1、提议人的姓名或者名称;
2、提议理由或者提议所基于的客观事由;
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
4、明确和具体的提案;
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案草案应当符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的条件,与提案草案有关的材料应当一并送交。
(五)股东、监事会及独立董事提议召集临时股东大会的一般性规定
董事会秘书或董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日或(当遭遇不可抗力事件或法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的事由或障碍时)于最早可行时间转交董事长,同时将副本或复印件抄送给全体独立董事,若书面提议中所列拟审议事项涉及董事会某一个或多个专门委员会的职能或专业领域的,还应抄送给前述专门委员会的召集人。
董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,应当于次日以书面提出意见,并由董事会秘书将该等意见整理且不迟延地转交提议人,建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于收到书面提议之日起 2 日内提出,逾期不提出,视为无修正或补充意见,但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票;逾期不提出修正或补充建议的,董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。董事长因故不能履行职务的,由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。提议人认为上述修正或补充意见正确、适当的,应酌情对书面提议和/或提案草案进行修正或补充,并于收到该建议之日起 2 日内将修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料送达董事会秘书或董事会秘书处,由董事会秘书依本条规定重新转交董事长,抄送独立董事、有关的专门委员会审查。提议人对上述修正或补充的建议执有异议或者因其他事由拒绝修正或补充的,或者在收到上述修正或补充建议后 2 日内未表示意见,或者未重新送交修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料的,董事长应当于最早可行日期(至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内)召集并召开董事会临时会议,将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会对该书面提议、提案草案的意见以及修正、补充建议等全部文件作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的,应当于决议通过之当日告知提议人,并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应于会议决议通过之当日书面告知提议人,并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。
董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会经审查认为提案事项不符合法律、行政法规、部门规章的规定,或者不属于《公司章程》规定的股东大会职权范围的,且是否修正或者补充均无法改变前述情形的,应当提出明确的否定性意见,董事会秘书应当将董事长、二分之一以上独立董事或者董事会专门委员会的意见整理且不迟延地转交提议人,建议提议人撤回提议。该等撤回提议的书面建议至迟应于收到书面提议之日起 2 日内提出,逾期不提出,视为无异议,但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票;逾期不提出撤回建议的,董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。董事长因故不能履行职务的,由副董事长或董事长授权的董事对提案资料进行审查。提议人认为上述撤回提议的意见正确、适当的,应于收到该建议之日起 2 日内书面通知董事会秘书或董事会秘书处或直接通知董事长其撤回提议,董事会秘书应当将此提议撤回情况详尽纪录在案。提议人对上述撤回提议的建议执有异议或者因其他事由拒绝撤回提议的,或者在收到上述撤回提议后 2 日内未表示意见,或者未重新送交修正或补充后的书面提议、提案草案及全部相关资料的,董事长应当于最早可行日期(至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内)召集并召开董事会临时会议,将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料以及董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会对该书面提议、提案草案的意见以及撤回建议等全部文件作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的,应当于决议通过之当日告知提议人,并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应于会议决议通过之当日书面告知提议人,并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。
董事长、二分之一以上独立董事、专门委员会召集人经审查认为提案符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则规定条件的,董事长应于最早可行日期(至迟应于首次收到上述书面提议之日起 10 日内)召集并召开董事会临时会议,将提议人已经提出的书面提议、提案草案及全部相关资料作为董事会会议文件送达给全体董事。董事会通过决议同意召集临时股东大会的,应当于决议通过之当日告知提议人,并依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定于董事会决议通过后 5 日内发出召集临时股东大会的会议通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应于会议决议通过之当日书面告知提议人,并向提议人说明理由并于二个交易日内公告。
董事长、独立董事、专门委员会召集人或董事会秘书认为必要的,可以要求公司聘请的财务顾问、法律顾问、会计师等中介机构审查提案草案,并就提案草案的内容发表专业意见。
董事会依据上述规定召集临时股东大会并发布会议通知的,应当同时将提案随临时股东大会会议通知全文公告。
(六)董事会主动召集临时股东大会的提案程序
董事会认为必要时,可以召集临时股东大会。董事会拟提交临时股东大会审议的议案应先经董事会决议通过。董事长应当于董事会决议通过之日起 5 日内召集临时股东大会。董事会秘书应当将董事会召集临时股东大会的通知与实质内容业经董事会同意的临时股东大会提案一并公告。
(七)临时提案
董事会发出召集临时股东大会的通知后,监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 股东、监事会自行召集临时股东大会
(一)监事会自行召集临时股东大会
监事会依据《公司章程》、本规则规定向董事会提议召开临时股东大会的,若董事会经决议不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出董事会决议并向提议股东反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集临时股东大会的,应当参照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的董事会召集临时股东大会的程序执行,但其拟订的临时股东大会提案不必报经董事会同意,而由监事会决议通过即可。
监事会自行召集的临时股东大会由监事会主席主持。
监事会向临时股东大会提交之提案应与其向董事会提议召集临时股东大会时提交的临时股东大会提案一致,监事会改变临时股东大会提案内容的,应先依据第五条第(三)项的规定向董事会重新提议召集临时股东大会,并重新送交临时股东大会提案草案。
(二)股东自行召集临时股东大会
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东依据《公司章程》、本规则规定向董事会提议召开临时股东大会的,若董事会经决议不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出董事会决议并向提议股东反馈意见的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当将提交董事会的书面提议、临时股东大会提案草案及相关资料送达监事会主席或监事会办公室。
监事会主席应当于接到上述书面提议和临时股东大会提案草案次日召集并于接到上述书面提议和临时股东大会提案草案的 3 日内召开监事会临时会议审议提议股东关于召集临时股东大会的提议以及随附的临时股东大会提案草案。监事会主席可通知提议股东或股东代理人列席会议,也可通知公司的高级管理人员或有关部门代表或公司聘请的专业机构或专业人士列席会议。董事、独立董事、董事会秘书应当列席监事会会议。
监事会经决议同意召开临时股东大会的,应在收到上述书面提议和临时股东大会提案草案的 5 日内发出召开股东大会的通知,并同时公告相关监事会决议。
监事会未在上述期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集临时股东大会的应当向董事会秘书提供由证券登记结算机构出具的其在召集临时股东大会的会议通知发布之日前 90 日内持续单独或合计持有公司10%以上股份的证明,并同时将拟订的会议通知、会议提案等文件送交董事会秘书。董事会秘书收到前述文件资料后应不迟延地将前述文件资料转送董事长。董事会秘书或公司聘请的法律顾问应当对拟自行召集股东大会的股东提供的关于其连续 90 日持续单独或合计持有公司 10%以上股份的证明进行核查。经董事会秘书或公司聘请的法律顾问对前述证明文件核查无误后,董事会秘书应当为连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东办理会议通知发布等事务,若董事会秘书未能于收到上述证明文件和拟订的临时股东大会会议通知和提案之日起 3 日内发出会议通知,则拟自行召集临时股东会议、连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行办理临时股东大会会议通知发布事务,发布临时股东大会会议通知。在临时股东大会决议公告前,自行召集会议的股东持有公司股份占公司已发行股份的比例不得低于 10%。自行召集临时股东大会的股东应分别在发出股东大会会议通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明其在之前连续 90 日以上持续持有公司 10%以上股份的证明材料。
(三)监事会、股东自行召集临时股东大会的一般性规定
董事会秘书必须配合并承办监事会、股东自行召集临时股东大会的有关工作,包括代为办理发布会议通知、安排网络投票、安排会场、协调中介机构、联系沟通监管部门等。董事会应当向监事会或拟自行召集临时股东大会、连续 90 日以上持有公司 10%以上股份的股东提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须于会议通知发布之日以前书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告备案。
董事会应就监事会、股东自行召集临时股东大会的有关情况及时向董事长、董事会或监管部门进行报告。
监事会、股东自行召集临时股东大会的,董事会应当于会议通知发布的二个交易日内发布提示性公告。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
监事会自行召集临时股东大会的,监事会发出召集临时股东大会的通知后,董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交监事会,同时抄送董事会秘书。监事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
连续 90 日以上持有公司 10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的,该等股东发出召集临时股东大会的通知后,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人(召集人是多个股东的,提交召集人中持股比例最大的股东)同时抄送董事会秘书。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
第十条 会议通知和补充会议通知
(一)会议通知期间:
召集人召集年度股东大会的,应在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日前以公告方式通知各股东;召集人召集临时股东大会的,应在临时股东大会召开之日(不含会议召开当日)15 日前以公告方式通知各股东。
(二)股东大会的通知包括以下内容:
1、会议的时间、地点和会议期限;
2、提交会议审议的事项和提案;
3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
4、有权出席股东大会股东的股权登记日;
5、会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
(三)非现场会议的会议通知:
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序、网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。
(四)股东大会的股权登记日:
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
(五)涉及特殊事项的会议通知和提案事项:
1、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知以及提案中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(3)披露持有公司股份数量;
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
2、股东大会拟讨论关联交易事项的,股东大会通知以及提案中应对审议事项属于关联交易事项的性质特别注明;并应特别注明该关联股东依《公司章程》在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。
(六)会议通知对提案人原提案的变更:
董事会应股东、监事会提议召集临时股东大会的,董事会秘书可以根据董事会决议对提议人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定做适当调整。但对提议人的原提案的任何调整,应当在召集临时股东大会的通知发布以前征得提议人的书面同意,提议人不同意调整内容的,董事会秘书应报告董事长,经董事长同意,可将提议人原提案随临时股东大会会议通知发布,但应同时提请提议人注意该提案可能无法顺利通过的风险。
监事会应股东提议召集临时股东大会的,监事会主席可以根据监事会决议对提议人提交之提案根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定做适当调整。但对提议人的原提案的任何调整,应当在召集临时股东大会的通知发布以前征得提议人的书面同意,提议人不同意调整内容的,监事会主席应将提议人原提案随临时股东大会会议通知发布,但应同时提请提议人注意该提案可能无法顺利通过的风险。
监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的,应当在会议通知中明确记载“本次临时股东大会会议依据《公司章程》的规定由通知人自行召集并主持。”并应同时简要说明董事会是否审议有关临时股东大会提案草案或作出书面反馈,董事会的决议结果以及对有关临时股东大会提案草案的意见。若董事会未对有关临时股东大会提案草案进行审议或决议,则应当将董事长、独立董事、专门委员会召集人对有关临时股东大会提案草案的意见一并予以公告。
(七)补充会议通知:
召集人发布股东大会会议通知后,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定提出临时提案的,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
股东大会补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
临时提案与董事会已经公告的股东大会提案所涉事项相同、相近或具有关联性的,董事会可将临时提案与已经公告的股东大会提案做适当归并,但应事先征得原提案人及临时提案人的书面同意,且应在补充会议通知中载明归并、调整后的提案。
第十一条 股东大会会议的延期或取消
(一)发出股东大会通知后,若发生下列情形之一的,经召集人在原定召开日前至少 2 个工作日以前公告并说明原因,召集人可将股东大会延期或取消股东大会:
1、不可抗力事件;
2、法院或证券监管部门提出要求;
3、提议召集股东大会的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位;
4、有证据表明若股东大会不延期或取消,将对公司造成重大损失;
5、有证据表明公司已遭遇敌意收购,董事会以全体董事的三分之二以上、三分之二以上独立董事,且监事会以三分之二以上监事决议延期或取消的;
6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会无法召开,或召开已无实际意义;
7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。
(二)召集人发布会议通知或公布股东大会提案后,若发生下列情形之一的,经召集人在原定召开日前至少 2 个工作日以前公告并说明原因,召集人可将股东大会提案取消,不在该次股东大会会议上审议或表决:
1、不可抗力事件;
2、法院或证券监管部门提出要求;
3、提出股东大会提案的股东在股东大会会议召开以前丧失股东地位;
4、有证据表明若提案不取消,将对公司造成重大损失;
5、有证据表明公司已遭遇敌意收购,董事会以全体董事的三分之二以上、三分之二以上独立董事,且监事会以三分之二以上监事决议取消的;
6、因其他无法克服或不可逆转的客观因素引致股东大会就该提案进行审议或表决已无实际意义;
7、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。
除上述情形以外,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。
延期召开股东大会的,还应当在公告中说明延期后拟订的召开日期,否则应说明不能确定延期后会议召开日期的原因或障碍。
第十二条 会议地点
除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据《公司法》和《公司章程》规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。
由监事会、股东自行召集并召开股东大会会议的,会议地点由会议召集人根据实际情况酌情确定,但会议召集人在确定会议地点以前应当征询董事长意见,董事长怠于就此履行职务的,应征询副董事长意见;副董事长怠于就此履行职务的,应征询全体独立董事意见,并取得过半数独立董事的认可。若经上述努力仍无法取得董事长、副董事长或独立董事的意见,则由监事会以监事会决议确定地点或提议召开会议的股东商定的地点作为会议地点。监事会、股东确定会议地点后应当在当日以书面或口头形式通知董事会秘书,并由董事会秘书转告董事长,或者直接通知董事长。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第十三条 会议的召开
股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司应聘请法律顾问出席本次股东大会会议并对股东大会会议的合法性、合规性事项进行审核验证。会议审议事项涉及法律、财务、技术等专业事项的,召集人或主持人在与有关机构或人士落实保密安排的前提下,可通知公司的法律顾问、审计机构、财务顾问、技术咨询机构等专业机构或专业人士列席股东大会会议,并可就有关专业事项作出必要的解答,或向与会董事、监事提供咨询意见。
股东大会会议同时以网络等非现场会议方式召开的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第十四条 股东大会见证和公证
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
除依据《公司章程》聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。
第十五条 亲自出席和委托出席
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
1、代理人的姓名;
2、是否具有表决权;
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
4、委托书签发日期和有效期限;
5、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者股东会(股东大会)、董事会、其他有权的决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为确认代表法人进行的委托行为的法律效力,会议召集人、董事会秘书或公司法律顾问有权要求委托人提供其有效的章程或其他组织文件或决议文件,否则有权认定代理人无权代表委托人出席会议或行使表决权。
第十六条 会议登记
出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和公司聘请的见证律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对出席现场会议股东资格的合法性、有效性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
召集人确定现场会议召开时间时应为会议登记预留不少于 1 小时的时间。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
以网络或其他非现场方式召开会议的,股东拟亲自出席现场股东大会的,可在现场股东大会召开前,通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。会议登记程序应当符合公司委托的网络服务方提供的网络投票系统的技术及操作规则。
第十七条 会议的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第十八条 质询和建议
除涉及法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
与会股东或股东代理人在对董事、监事、高级管理人员进行质询或提出建议时应注意秩序,不得扰乱会议秩序,发言和表述应言简意赅,论点明确、论据清晰,不得使用侮辱性的或不文明的语言、表述事实时不得进行诽谤性或虚构性或假设性的表述。发言前应当征得主持人同意,且不得打断其他发言股东、董事、监事、高级管理人员或公司聘请的专业顾问的发言。
发言股东、董事、监事、高级管理人员应对其发言或表述负责。
第十九条 网络投票
公司可委托中国证监会和上海证券交易所认可的网络服务方为公司股东大会提供网络投票系统及相关技术服务。
第二十条 股东大会中止或终止
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或本规则第十一条第(一)项所列情形等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,会议召集人或董事会应采取必要措施在最早可行时间尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十一条 投票权的征集
董事会、独立董事和符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定条件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和股东征集股东投票权应当公开进行,且应以无偿方式及自愿方式进行。禁止任何股东以任何有偿方式或变相的有偿方式征集投票权。
董事会、独立董事和股东征集股东投票权的,应当在公司信息披露报纸或网站发布关于公开征集股东投票权的公告。公告应载明下列内容:
1、征集投票权的明确意思表示;
2、申明征集投票权以无偿及自愿方式进行,征集人不因委托人接受征集并授予投票权而向委托人给付任何报酬或代价;亦不因接受委托并履行代理行为而收取委托人代理报酬或代价;
3、载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向,并就表决意向的理由做必要的说明;
4、申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委托;对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托,征集人将不予接受,该委托行为不成立且不发生法律效力。
董事会或独立董事作为征集人的,为扩大股东参与投票的规模而征集投票权,可以申明其将忠实地按接受征集的股东在投票委托书中所指示的有效表决意向代理股东投票,董事会或独立董事在表决及代为投票时应说明其在每一表决意向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。
5、公开征集投票权,股东委托征集人对征集议案投票表决的,需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示。征集人在征集投票权时公布其表决意向的,若股东在委托书中对表决意向不作指示视为同意按征集人公布的表决意向做出表决;若股东在委托书中对表决意向做多项指示的,该委托无效。董事会或独立董事在征集投票权时申明将忠实地按接受征集的股东所指示投票委托书所载的有效表决意向代理股东投票的,若股东在委托书中对表决意向不做指示或同时做多项指示的,该委托无效。征集人在完成征集后不得变更其业已公布的表决意向。
股东之间可以经个别协商,以协议或出具委托书等形式将股东投票权授予某一股东享有,但股东不得以非公开方式接受超过 200 名以上股东的委托,且应符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,法律、行政法规、部门规章规定需要履行信息披露程序的,应当履行信息披露程序。
第二十二条 审议程序
股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
以网络或其他非现场方式进行表决的,现场股东大会召开期间,股东可通过网络投票系统或召集人依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定安排的媒介了解现场股东大会进程。
第二十三条 会议表决
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,以记名和书面投票方式进行。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以网络投票或其他非现场会议方式进行表决的,可以能够辨别股东姓名或名称的方式,利用互联网或其他技术平台或手段进行表决。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统或其他可行的操作系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内以股东大会通知中载明的表决方式参与投票表决。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统或其他操作系统查验自己的投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
除采取累积投票制选举董事、监事的议案外,股东大会应逐一对每一议案进行表决。对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东及股东代理人的表决意向分为同意、反对和弃权。参与表决的股东或股东代理人应当从上述意向中选择且仅选择其一并做明确表示,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
股东或股东代理人在办理完会议登记后中途离开会场不回而未做选择的,或者办理完会议登记后拒绝参加表决的,均视为出席会议并选择弃权。
股东需妥善保管网上用户名、密码、电子身份证书或其他确定其投票资格的电子信息。凡以股东登录网络投票系统或其他操作系统的有效电子身份信息登陆至网络投票系统或其他操作系统的,使用该有效电子身份信息登录网络投票系统或其他操作系统的操作行为均视为代表股东行为,其表决行为的法律后果均由该股东承担。
第二十四条 表决结果的统计
股东大会对提案进行表决前,出席现场会议的股东应当推举两名股东代表参加计票和监票。推选过程应由主持人组织进行,可由主持人提名,由出席现场会议的股东以举手或其他简单明确的形式推选产生。若无法产生计票监票股东代表,则由出席现场会议代表表决权数最多的和最少的两名股东或股东代理人为计票/监票股东代表,但股东由于身体等客观原因,无法胜任的除外。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加股东大会现场会议的股东表决完成后,董事会秘书和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集与会股东和股东代理人的表决票,交律师、股东代表与监事代表计票。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统或其他操作系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
在确保准确无误且有律师、股东代表、监事代表监督的前提下,如物质及技术条件允许,经董事会批准,股东大会现场会议的点票、计票可使用可靠、便捷、经济的自动点票、验票软件技术及硬件设备进行。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会现场会议对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第二十五条 决议的形成
股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的普通决议案并形成相关决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上对该提案投赞成票,同时以网络等非现场方式召开会议并表决的,应当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权的二分之一以上对该提案投赞成票,法律、行政法规或《公司章程》另有规定的,从其规定。
股东大会审议通过法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的特别决议案并形成相关决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上对该提案投赞成票,同时以网络等非现场方式召开会议并表决的,应当由出席股东大会现场会议和通过网络或其他非现场方式表决的股东合计所持表决权的三分之二以上对该提案投赞成票,法律、行政法规或《公司章程》另有规定的,从其规定。
决议一旦做成即发生法律效力,法律、行政法规和《公司章程》另有规定的,从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第二十六条 回避表决
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议记录和决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明的,关联股东可向会议召集人陈述关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序以临时提案的形式自行申请回避。
对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股份的,可在《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。
若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、二分之一以上独立董事或监事会可以在《公司章程》规定的期间内依《公司章程》规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。
若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。
股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。
股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。
第二十七条 累积投票制度
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,可采用累积投票制。采取累积投票制的,股东大会依据《公司章程》确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。当选董事、独立董事或监事所获表决权数应当超过出席会议有表决权的股份数的半数。在差额选举中以累积投票制度表决的,若所获表决权数超过出席会议有表决权的股份数的半数的候选人人数超出拟订的选出董事、独立董事、监事席位数,则按得票数多少决定当选。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第二十九条 会议录音
股东大会的现场会议应当进行全程录音。
第三十条 会议记录
会议记录由董事会秘书负责制作。会议记录应记载以下内容:
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
6、律师及计票人、监票人姓名;
7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第三十一条 决议公告
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十二条 决议的执行
董事会应当落实并督促有关人员或部门落实股东大会决议,检查决议的实施情况。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第三十三条 会议档案的保存
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第三十四条 附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则所使用之词汇,凡属《公司章程》赋予特定含义的术语的,其含义均与《公司章程》所列该术语含义相同。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
本规则由董事会解释。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 21 日
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