股票代码:600805 股票简称:悦达投资 编号:2015-016
江苏悦达投资股份有限公司
关于与悦达集团及其子公司共同出资设立财 务公
司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容
本公司拟与控股股东江苏悦达集团有限公司(以下简称:“悦达集团”)及其全资子公司江苏悦达资产管理有限公司(以下简称“悦达资产公司”)共同出资设立江苏悦达集团财务有限公司(暂定名,以下简称“财务公司”)。拟设财务公司注册资本 8 亿元,其中悦达集团出资 4.08 亿元,占注册资本的 51%;悦达资产公司出资 1.92 亿元,占注册资本的 24%;本公司出资 2 亿元,占注册资本的 25%。悦达集团及其子公司悦达资产公司为本公司关联方,该项出资将构成关联交易。
●关联人回避事宜
本公司 12 名董事中王连春、邵勇、潘万渠、祁广亚、王晨澜为关联董事,均回避表决,其余 7 名董事参与表决。
●该项交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
该项关联交易有利于优化财务资源配置,提升资金使用效率,降低融资成本,拓宽融资渠道,为公司带来增量收益。该项交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
●需提请投资者注意的其它事项
至该项关联交易止,公司与上述关联方的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产 5%,无须提交公司股东大会审议。但财务公司需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可设立。
一、关联交易概述
本公司拟与控股股东悦达集团及其全资子公司悦达资产公司共同出资设立财务公司,财务公司注册资本 8 亿元,其中悦达集团出资4.08 亿元,占注册资本的 51%;悦达资产公司出资 1.92 亿元,占注册资本的 24%;本公司出资 2 亿元,占注册资本的 25%。本公司出资来源为公司自有资金。
由于悦达集团系本公司控股股东,悦达资产公司为悦达集团全资子公司,上述两者均为公司关联方,本次交易构成关联交易。至本次关联交易止,公司与上述关联方的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产 5%以上,无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、悦达集团基本情况如下:
悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业,是本公司控股股东,注册资本:10 亿元,法定代表人:王连春。主要经营范围:汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。截至 2015 年 3 月 31 日,悦达集团资产总额 570.83 亿元,所有者权益 180.74 亿元。2015 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利润 1,820 万元。
2、悦达资产公司基本情况如下:
悦达资产公司为悦达集团全资子公司,注册资本:10 亿元,法定代表人:祁广亚。主要经营范围:受托资产管理(除金融资产管理),受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务业务,实业投资等。截至 2015 年 3 月 31 日,悦达资产公司资产总额 56.98 亿元,所有者权益 17.19 亿元。2015 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利润 1,878 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、拟设财务公司名称:江苏悦达集团财务有限公司(暂定名)
2、拟设财务公司注册资本:人民币 8 亿元。
3、拟设财务公司股东及股东结构:
序号 股东名称 出资金额(亿元) 持股比例
1 江苏悦达集团有限公司 4.08 51%
2 江苏悦达资产管理有限公司 1.92 24%
3 江苏悦达投资股份有限公司 2.00 25%
合 计 8.00 100%
4、业务范围:
根据《企业集团财务公司管理办法》等规定,财务公司拟申请开展下列业务:
(1) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
(2) 协助成员单位实现交易款项的收付;
(3) 经批准的保险代理业务;
(4) 对成员单位提供担保;
(5) 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
(6) 对成员单位办理票据承兑与贴现;
(7) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
(8) 吸收成员单位的存款;
(9) 对成员单位办理贷款及融资租赁;
(10)从事同业拆借;
(11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司最终开展的业务范围,以经中国银行业监督管理委员会并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与悦达集团及其子公司共同出资设立子公司,有利于优化财务资源配置,提升资金使用效率,降低融资成本,并进一步拓宽融资渠道,为公司带来增量收益。
本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易的风险分析和应对措施
1、风险因素
(1)财务公司自身的经营风险
经营风险是指在经营管理过程中,因管理不善、经营不力致使财务公司遭受损失的可能,包括但不限于:对成员单位办理的贷款、融资租赁、提供的担保及同业拆借等带来的信用风险,特定情况下内部或外部资金不足引发的流动性风险,不完善的内部程序、人员及系统或外部事件引发的操作风险等。
(2)关联交易增加的风险
财务公司成立后,本公司将与控股股东悦达集团及其子公司发生业务往来,增加关联交易,对公司的关联交易管理提出更高的要求。
2、风险控制
(1)财务公司的风险控制机制
拟设财务公司将建立健全内控管理体系,主要包括组织结构控制、业务风险控制、风险隔离、会计控制、审计稽核、计算机系统风险控制和综合管理制度,从而防范各种经营风险。
(2)公司的资金风险防范制度
公司将加强在财务公司存款的资金风险防范制度建设,与财务公司进行存款、贷款、票据承兑贴现、委托贷款、委托理财、结算等金融业务遵循自愿平等原则,保证公司的财务独立性。涉及与财务公司的业务往来,公司将按照《公司章程》及上市公司相关规定执行关联交易审批程序,并及时做好信息披露。
3、财务公司股东承诺
按照设立财务公司的相关要求,拟设财务公司股东的董事会均承诺不将所持财务公司股权质押或设立信托。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见,认为该关联交易有利于公司优化资源配置,提高资金运用效率,拓宽融资渠道,为公司带来增量收益,符合《公司章程》和公司发展战略,未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事在审议该关联交易议案后发表了独立意见:公司本次运用自有资金与控股股东及其子公司共同设立财务公司,有利于优化资源配置,提高资金运用效率,拓宽融资渠道,为公司带来增量收益,并促进公司与控股股东的共同发展。本次交易构成关联交易,交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定。董事会表决时关联董事回避了表决,决策程序与表决符合相关法律法规的规定,没有发现有损害公司及中小股东利益的情形。财务公司批准成立后,公司将与控股股东悦达集团及其子公司发生业务往来,增加关联交易,请公司加强关联交易的管理,按照上市公司监管要求及《公司章程》等规定执行关联交易审批决策程序,严格防范大股东资金占用,及时做好信息披露。同意该项关联交易议案。
八、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2015 年 5 月 20 日
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