广发证券股份有限公司关于
江苏恒顺醋业股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,就恒顺醋业第六届董事会第七次会议审议的关于其使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行了核查,具体如下:
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》,江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“公司”)向特定投资者非公开发行股票4,706.90万股,发行价格为每股14.35元,募集资金总额为67,544.015万元,扣除发行费用2,545.1805万元后,募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 4 月 30 日出具了天衡验字(2014)00032 号验资报告,对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对上述募集资金进行专户存储。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年5月26日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币2亿元,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2015年5月18日,公司已将用于暂时补充流动资金的2亿元全部归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币2亿元,其中:来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币1亿元,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月,到期归还到募集资金专用账户;“品牌建设项目”人民币1亿元,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》规定,规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,未改变募集资金用途,不影响募集资金计划的正常进行,符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还,以确保项目实施进度,不会影响原募集资金项目的正常实施。
四、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序情况
2015 年 5 月 20 日,恒顺醋业第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
2015 年 5 月 20 日,恒顺醋业第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并发表了明确同意意见;
独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查,广发证券认为:恒顺醋业已按时归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行,单次补充流动资金时间计划未超过 12 个月。恒顺醋业上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,本保荐机构同意恒顺醋业实施上述事项。
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