西南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司实施 2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的专项核查意见中国证券监督管理委员会:
美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“发行人”或“公司”)于 2015 年 1 月 5 日召开了 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2014 年度非公开发行股票预案>的议案》(以下简称“预案”)及公司非公开发行股票的其他相关议案,拟以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)。西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”)为美都能源申请非公开发行股票的保荐机构暨主承销商。
经发行人 2014 年度股东大会审议通过,美都能源公告了 2014 年度利润分配实施公告。2014 年度利润分配方案实施将导致发行人股票出现除权除息事项,从而本次发行的发行价格与发行股数需相应进行调整。保荐机构现对发行人实施2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的事项进行了专项核查,并出具了本专项核查意见。现将核查意见汇报如下:
一、预案及认购合同中约定了若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项,本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整
发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的预案,其披露内容为:“本次非公开发行的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日(2014 年 12 月18 日);本次非公开发行股票的价格为 5.55 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行相应调整。”、“本次非公开发行的股票数量合计不超过 1,423,423,423 股(含本数),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项,本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。”
发行人与特定对象签署的《附生效条件之股份认购合同》(以下简称“认购合同”)约定:“甲乙双方同意并确认,如果甲方(发行人)股票在定价基准日至发行日期间即乙方(特定对象)认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对本合同第二条项下乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理,予以相应调整”。
根据上述预案的披露内容及认购合同的约定,保荐机构认为:发行人实施 2014年度权益分派方案后,对本次发行股票的发行价格和发行数量进行除权除息处理并予以相应调整具备充分、合理的依据。
二、发行人 2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的说明
(一)发行人 2014 年度权益分派实施情况
发行人 2014 年利润分配方案经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。发行人的《2014 年度利润分配实施公告》对上述利润分配方案予以了公告。
1、2014 年度利润分配方案为:以现有总股本 2,457,180,009 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元(含税),共计分配利润 14,743,080.05元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的7.79%,剩余未分配利润转入以后年度。
2、利润分配具体实施日期:股权登记日为:2015 年 5 月 19 日,除息日为:2015 年 5 月 20 日,现金红利发放日为:2015 年 5 月 20 日。
(二)本次发行价格及发行数量的调整
1、发行价格的调整
根据预案,本次发行的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日(2014 年 12 月 18 日),发行价格为 5.55 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后,公司本次发行的发行价格调整为5.54 元/股。具体计算如下:
调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动比例)=(5.55 元/股-0.006 元/股)÷1≈5.54 元/股。
2、发行数量的调整
根据预案,本次发行的股票数量不超过 1,423,423,423 股(含本数),认购对象各自认购的股数如下:
序号 名称 认购股数(股)
1 闻掌华 423,423,423
2 杭州五湖投资合伙企业(有限合伙) 260,000,000
3 德清华智投资合伙企业(有限合伙) 190,000,000
4 德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 180,000,000
5 杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 170,000,000
6 财富金汇(北京)投资有限公司 110,000,000
7 德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙) 90,000,000
合计 1,423,423,423
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后,公司本次发行的股票发行数量调整为 1,425,992,780 股。具体计算如下:
调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行价格 7,900,000,000 元÷5.54 元/股≈1,425,992,780 股。
调整发行数量及发行价格后,各认购对象认购的股数如下:
序号 名称 认购股数(股)
1 闻掌华 424,187,725
2 杭州五湖投资合伙企业(有限合伙) 260,469,314
3 德清华智投资合伙企业(有限合伙) 190,342,960
4 德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 180,324,910
5 杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 170,306,860
6 财富金汇(北京)投资有限公司 110,198,556
7 德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙) 90,162,455
合计 1,425,992,780
保荐机构对发行人的上述计算公式及测算过程予以了复核,保荐机构认为因发行人 2014 年度利润分配方案实施对本次发行价格及发行数量的调整计算准确。
综上,保荐机构认为:因发行人 2014 年度利润分配方案的实施,发行人对本次发行的发行价格及发行数量予以调整具备充分、合理的依据,不构成本次发行方案的变更;调整后的发行价格及发行数量计算准确。除以上调整外,本次发行的其他事项均无变化。
(本页以下无正文)
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