上海市金茂律师事务所
关于上海柴油机股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法律意见书致:上海柴油机股份有限公司
(引言)
上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2015 年 5 月 20 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、袁杰律师(以下简称“本所律师”)出席会议,就本次股东大会会议的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下:
(正文)一、本次股东大会的召集
1.1、 2015 年 3 月 26 日,公司召开董事会七届七次会议,审议通过了《关于
召开 2014 年度股东大会的议案》等议案,并于 2015 年 3 月 28 日在在
上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》上以公告形式
刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会七届七次会议决议公告》。
1.2、 2015 年 4 月 30 日,公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券报》
和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司关于
召开公司 2014 年年度股东大会的通知》,定于 2015 年 5 月 20 日召开
本次股东大会。
1.3、 经本所律师核查,在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时
间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。
本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。
1.4、 本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定。二、本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的的方式。
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2015 年 5 月 20 日下午 1:30 在上海市军工
路 2636 号公司办公大楼会议室举行。
2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为 2015 年 5 月 20 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年
5 月 20 日的 9:15-15:00。
2.4、 经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的
规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。三、出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计
54 人,代表股份 450,134,874 股,占公司股份总数的 51.9373%。其中
内资股股东(A 股股东)及股东代理人 16 人,持有公司股份数为
440,215,358 股,占公司股本总额的 50.7927%,外资股股东(B 股股东)
及股东代理人共 38 人,持有公司股份数为 9,919,516 股,占公司股本总
额的 1.1445%。
3.2、 根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认,在网络投票时间
内通过交易系统进行股东大会网络投票的股东共计 5 人,代表股份
35,020 股,占公司股份总数的 0.0040%。其中内资股股东(A 股股东)
4 人,持有公司股份数为 7,000 股,占公司股本总额的 0.0008%,外资
股股东(B 股股东)共 1 人,持有公司股份数为 28,020 股,占公司股本
总额的 0.0032%。
3.3、 以上股东均为截止 2015 年 5 月 12 日(股权登记日)下午收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股
东。
3.4、 公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股
东大会。
3.5、 本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定。四、本次股东大会的议案
4.1、 本次股东大会审议的议案为《2014 年度董事会报告》、《2014 年度监事
会报告》、《2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告》、《2014 年度利
润分配预案》、《关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请
2015 年度内控审计机构的议案》、《2014 年度独立董事述职报告》、
《2014 年年度报告及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及 2015
年度日常关联交易的议案》、《关于修订公司章程及股东大会议事规则的
议案》、《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。
4.2、 本次股东大会审议的议案已分别经公司董事会七届七次会议、监事会七届
七次会议及董事会 2015 年度第二次临时会议、监事会 2015 年度第一次
临时会议审议通过。
4.3、 经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的议
案提出。
4.4、 经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提案
方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。五、本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、 本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果,并当场公布了表决结果。参加本次现场股东大会表决的股东
及股东代理人共计 54 人,代表股份 450,134,874 股,占公司股份总数
的 51.9373%。其中内资股股东(A 股股东)及股东代理人 16 人,持有
公司股份数为 440,215,358 股,占公司股本总额的 50.7927%,外资股
股东(B 股股东)及股东代理人共 38 人,持有公司股份数为 9,919,516
股,占公司股本总额的 1.1445%。参加网络投票的内资股股东(A 股股
东)4 人,持有公司股份数为 7,000 股,占公司股本总额的 0.0008%,
外资股股东(B 股股东)共 1 人,持有公司股份数为 28,020 股,占公司
股本总额的 0.0032%。
5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案。其中《关于修订公司章程及股东大
会议事规则的议案》为特殊决议议案经经出席本次股东大会有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过,其余议案均为普通
决议议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的二分之一以上同意通过,其中《关于签署日常关联交易框架协议及 2015
年度日常关联交易的议案》为关联交易议案,关联股东已回避表决。
5.3、 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定,表决结果合法、有效。
(结论)
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于 2015 年 5 月 20 日签署,正本四份,副本二份。(以下无正文)(本页签字页)上海市金茂律师事务所
负责人: 毛惠刚 经办律师:韩春燕 袁杰
二 O 一五年五月二十日
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