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北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第 0096 号
致:晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则(2014 年修订)》(以下简称“《规则》”)、《晋西车轴股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及晋西车轴股份有限公司(以下简称“公
司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,
本所律师受聘出席公司 2014 年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2014
年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会的必备文件公
告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
(一)本次股东大会的召集
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《晋
西车轴股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》,公司董事会于 2015
年 4 月 28 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查,本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015 年 5
月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
本次会议通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2015 年 5 月
19 日 9:15-15:00。
经本所律师现场见证,本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 19 日(星期
二)下午 14:00 在太原市和平北路北巷 5 号晋西宾馆贵宾楼会议室召开,会议由
董事长李照智先生主持。
经核查,本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集人资格合法有效,本次股
法律意见书
东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
1、根据本次会议的会议公告,有权参加本次会议的人员为截至 2015 年 5
月 12 日下午 15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东或授权委托人。
根据本次会议签到处的统计以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果,参加本次会议的股东或股东代理人共 48 人,合计持有股份 213,285,452
股,占公司股份总数的 31.77%。其中,出席现场会议的股东 4 人,合计持有股
份 212,598,331 股,占公司股份总数的 31.67%;通过网络投票的股东 44 人,合
计持有股份 687,121 股,占公司股份总数的 0.10%。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有权出席本次会议。
三、本次股东大会审议的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告,本次股东大会审议的议案
为:
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》;
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》;
3、《公司 2014 年度财务决算报告》;
4、《公司 2015 年度财务预算报告》;
5、《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》;
6、《关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》;
7、《关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》;
法律意见书
8、《关于修订<公司章程>的议案》;
9、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;
10、《关于审议公司 2014 年度日常关联交易实际执行情况的议案》;
11、《关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案》;
12、《关于审议聘任 2015 年度财务审计机构的议案》;
13、《关于审议使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财
产品的议案》;
14、《关于审议公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申请办理总额为
人民币 50,000 万元以内的授信业务的议案》;
15、《关于审议公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担
保的议案》;
16、《关于审议终止 2009 年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的议案》;
17、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》;
18、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》;
19、《关于提名第五届监事会由股东代表担任监事候选人的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十
四次会议审议通过。
经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及
本次股东大会通知的公告内容相符,无新提案。
本所律师认为,本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方
法律意见书
式进行了逐项表决。
经核查,本次会议审议的《关于审议公司 2014 年度日常关联交易实际执行
情况的议案》、《关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于审议
使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案》、《关
于审议公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 50,000
万元以内的授信业务的议案》、《关于审议公司为子公司向兵工财务有限责任公
司申请授信业务提供担保的议案》构成关联交易,关联股东晋西工业集团有限责
任公司、内蒙古北方装备有限公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北
有限公司进行了回避表决,其合计持有的公司股份为 212,598,331 股。
公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后,上证所
信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后,按照公司章程规定的程序清点现场表决情
况,根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布本次会
议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下:
1、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
2、审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
3、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
法律意见书
4、审议通过《公司 2015 年度财务预算报告》。
表决结果:同意 213,273,832 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 5,720 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
5、审议通过《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果:同意 213,276,532 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
6、审议通过《关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》。
表决结果:同意 213,281,432 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,620 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
400 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
其中,出席会议中小投资者的表决情况如下:同意 8,106,568 股,占出席会
议中小投资者所持有效表决权的 99.95%;反对 3,620 股,占出席会议的中小投资
者所持有效表决权的 0.04%;弃权票 400 股,占出席会议的中小投资者所持有效
表决权的 0.00%。
7、审议通过《关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
9、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果:同意 213,273,532 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
法律意见书
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
10、审议通过《关于审议公司 2014 年度日常关联交易实际执行情况的议案》。
表决结果:同意 675,201 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
98.26%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.87%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.85%。
其中,出席会议中小投资者的表决情况如下:同意 675,201 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权的 98.26%;反对 6,020 股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权的 0.87%;弃权票 5,900 股,占出席会议的中小投资者所持有效
表决权的 0.85%。
11、审议通过《关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案》。
表决结果:同意 675,201 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
98.26%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.87%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.85%。
其中,出席会议中小投资者的表决情况如下:同意 675,201 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权的 98.26%;反对 6,020 股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权的 0.87%;弃权票 5,900 股,占出席会议的中小投资者所持有效
表决权的 0.85%。
12、审议通过《关于审议聘任 2015 年度财务审计机构的议案》。
表决结果:同意 213,276,232 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 3,320 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
5,900 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
13、审议通过《关于审议使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任
公司理财产品的议案》。
表决结果:同意 674,901 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
98.22%;反对 7,220 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 1.05%;弃权
5,000 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.72%。
14、审议通过《关于审议公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申请办
法律意见书
理总额为人民币 50,000 万元以内的授信业务的议案》。
表决结果:同意 678,701 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
98.77%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.87%;弃权
2,400 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.34%。
15、审议通过《关于审议公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业
务提供担保的议案》。
表决结果:同意 676,101 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
98.39%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.87%;弃权
5,000 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.72%。
其中,出席会议中小投资者的表决情况如下:同意 676,101 股,占出席会议
中小投资者所持有效表决权的 98.39%;反对 6,020 股,占出席会议的中小投资者
所持有效表决权的 0.87%;弃权票 5,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效
表决权的 0.72%。
16、审议通过《关于审议终止 2009 年非公开发行募集资金项目并将剩余募
集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果:同意 213,279,032 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%;反对 6,020 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%;弃权
400 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的 0.00%。
其中,出席会议中小投资者的表决情况如下:同意 8,104,168 股,占出席会
议中小投资者所持有效表决权的 99.92%;反对 6,020 股,占出席会议的中小投资
者所持有效表决权的 0.07%;弃权票 400 股,占出席会议的中小投资者所持有效
表决权的 0.00%。
17.00、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
17.01、会议采取累积投票制选举李照智为第五届董事会非独立董事;
表决结果:同意 212,722,635 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
17.02、会议采取累积投票制选举张朝宏为第五届董事会非独立董事;
法律意见书
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
17.03、会议采取累积投票制选举杨万林为第五届董事会非独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
17.04、会议采取累积投票制选举孔炯刚为第五届董事会非独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
17.05、会议采取累积投票制选举潘平英为第五届董事会非独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
17.06、会议采取累积投票制选举张国平为第五届董事会非独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
18.00、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
18.01、会议采取累积投票制选举刘景伟为第五届董事会独立董事;
表决结果:同意 212,722,634 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
18.02、会议采取累积投票制选举赵保东为第五届董事会独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
18.03、会议采取累积投票制选举张鸿儒为第五届董事会独立董事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
19.00、审议通过《关于提名第五届监事会由股东代表担任监事候选人的议
案》。
法律意见书
19.01、会议采取累积投票制选举姚钟为第五届监事会监事;
表决结果:同意 212,722,634 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
19.02、会议采取累积投票制选举邢建忠为第五届监事会监事;
表决结果:同意 212,718,434 股,占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.73%。
经查验,本次会议所审议的议案与已公告的会议通知相符,无新提案;会议
记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人
签名,会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员及会议召集人的
资格均合法、有效;本次股东大会审议的议案合法、有效;本次股东大会的表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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