国泰君安证券股份有限公司
关于河北金牛化工股份有限公司终止募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为河北金牛化工股
份有限公司(以下简称“金牛化工”或“公司”)非公开发行的保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件
的要求,对金牛化工拟终止募投项目“续建年产 40 万吨 PVC 项目”并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金及募投项目基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2012]1167 号)核准,公司向控股股东冀中能源股份
有 限 公 司 非 公 开 发 行 258,899,676 股 人 民 币 普 通 股 , 募 集 资 金 总 额 为
1,599,999,997.68 元,扣除各项发行费用 10,608,899.68 元,募集资金净额为
1,589,391,098.00 元。截至 2012 年 9 月 6 日,以上募集资金已全部到账,并经致
同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2012)第 110ZA0022 号《验资报
告》验证确认。
公司计划将募集资金中 147,695.31 万元用于续建年产 40 万吨 PVC 项目,
12,304.69 万元用于补充流动资金。
(二)募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金累计直接投入续建年产 40 万吨 PVC
项目 973,086,329.99 元,补充公司流动资金 123,046,900.00 元,尚未使用的金额
为 493,257,868.01 元。此外:募集资金专户累计利息收入 3,917,382.15 元,募集
资金专户累计手续费支出 16,977.40 元。
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户实际余额为 497,158,272.76 元。
二、终止募投项目的原因
为扭转公司 PVC 业务持续亏损的现状,公司拟在股东大会审议通过并取得
有关政府机关批准或备案后,终止实施上述续建年产 40 万吨 PVC 募集资金投资
项目,并将 PVC 业务及烧碱业务的相关资产及负债,设立全资子公司沧州聚隆
化工有限公司(暂定名)。
三、募投项目终止后剩余募集资金使用计划
鉴于公司流动资金比较紧张,经审慎研究,本着股东利益最大化的原则,结
合公司发展规划及实际生产经营需要,公司拟将截至 2015 年 5 月 14 日项目剩余
募集资金合计 40,729.57 万元永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,改善
公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。
四、已履行及尚需履行的审议程序
2015 年 5 月 15 日,公司召开第六届董事会第三十二次会议 ,审议通过《关
于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设
立全资子公司的议案》,公司独立董事对议案发表了同意意见,议案尚需公司股
东大会审议通过。
2015 年 5 月 15 日,公司召开第六届监事会第二十一次会议,审议通过《关
于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查,国泰君安认为:公司本次终止 2012 年非公开发行股票募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司实际生产经营情况,有利
于提高募集资金使用效率,已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过并提
交公司股东大会审议,履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦
对该事项发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》、《河北金牛化工股份有限公司章程》及《河北金牛化工股份有限公司
募集资金管理办法》等规定,不存在损害公司和股东利益的情形,保荐机构对公
司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议,该
等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司
终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
张 宁 凌杨斌
国泰君安证券股份有限公司
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