安信信托：2014年度股东大会资料_股票频道

安信信托股份有限公司

2014年度股东大会资料

二○一五年五月二十七日上海

2014 年度股东大会现场会议议程 ............................................................... 1

2014 年度股东大会(现场会议)议事规则 ............................................... 2

议案一:安信信托股份有限公司 2014 年度董事会报告 .......................... 3

议案二:安信信托股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ................ 10

议案三:安信信托股份有限公司 2014 年度财务决算报告 .................... 14

议案四:安信信托股份有限公司 2014 年度利润分配预案 .................... 17

议案五:安信信托股份有限公司 2014 年年度报告及摘要 .................... 18

议案六:续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度审计机

构 ................................................................................................................... 19

议案七:续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度内部控

制审计机构 .................................................................................................. 20

议案八:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议

案 ................................................................................................................... 21

议案九:安信信托股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 ............ 22

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2014 年度股东大会现场会议议程

现场会议时间:2015 年 5 月 27 日(星期三)下午 14:30

网络投票时间:2015 年 5 月 27 日上午 9:30 至 11:30;下午 13:00 至 15:00

现场会议地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号(东安路口)青松城大酒店四楼香山

厅

主持者:董事长王少钦

见证律师:上海市瑛明律师事务所

会议议程:

一、董事会秘书宣读本次会议议事规则

二、报告本次会议出席情况

三、报告大会提案

四、董事会秘书介绍监票人的情况

五、总监票人报告票箱检查情况

六、填写表决票,股东投票

七、股东发言

八、宣布现场投票及网络投票结果

九、律师宣读会议见证意见

会议结束

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2014 年度股东大会(现场会议)议事规则

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的议事效率,根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》

等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求,现提出如

下议事规则:

一、董事会在股东会议召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保股东

会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

二、股东(委托人)参加本次会议,应当认真履行其法定义务,不侵犯其他

股东权益,不扰乱大会的正常会议程序。

三、股东(委托人)参加本次会议,依法享有发言权、质询权和表决权等各

项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写《股东发言登

记及股东意见征询表》,大会根据登记情况安排发言顺序。

四、为保证股东大会顺利进行,本次会议全部股东发言时间将控制在 30 分

钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

五、股东发言时,应当首先进行自我介绍,股东发言或提问应围绕本次会议

议题进行,且简明扼要,每一位股东发言一般不超过五分钟。

六、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决,每项表决应选

择“同意”、“不同意”、“弃权”三项,每项表决只可填写一栏,多选或

不选均视为表决无效,表决请以“√”符号填入空栏内,并在表决人(股

东或委托人)签名处签名;股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

表决方式,若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的,

以第一次投票结果为准。

七、公司 A 股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统的

投票平台进行投票。

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议案一:安信信托股份有限公司 2014 年度董事会报告

各位股东:

2014 年,全球经济复苏步伐弱于预期,全球贸易、投资与消费状况仍然低迷。

国内宏观经济增速回落,信托业面临市场竞争加剧,行业监管升级,安信信托面对

既要保持业绩稳步增长,又要践行业务创新转型的双重挑战,在日趋激烈的泛资产

管理竞争中迎难而上,度过了不平凡的一年。

年内信托业在“八项机制”目标的指引下,信托规模稳步增长,信托产品收益

率稳中有升,信托公司业务结构不断优化转型,固有资本增速加快,抵御风险能力

随之增强。与此同时,信托业面临竞争与发展格局的调整,信托公司业务转型升级,

信托产品个体风险增加,可谓机遇与挑战并存。

第一部分董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

本报告期,公司完成了历时六年的重新登记(换发新的金融许可证)及更名工

作;启动了向控股股东非公开发行股票工作,拟非公开发行 2.5 亿股新股,该事项

经董事会、股东大会审议通过后,已获银监会行政许可、监管意见书、中国证监会

正式受理;2014 年 7 月实施了 2013 年度利润分配,现金分红比例 32.48%。董事会

和管理层继续完善公司治理,规范运作,优化业务结构,加大业务创新力度,进一

步明确产融结合的盈利模式,精炼企业文化,提升品牌形象,增加团队凝聚力。2014

年实现每股收益 2.25 元,取得了公司自成立以来的最好业绩。

报告期内,公司先后荣获“诚信托——最佳投资人回报奖”、“中国最具成长性

信托公司奖”、“2013 年度上市公司金牛奖——最高效率公司”、“2014 年度最佳顾客

价值实践奖”、“最具影响力信托公司”,“福布斯中国上市潜力企业 TOP100—第九

名”、”“最受投资者尊重上市公司评选活动前 300”,公司创新产品“治霾系列之安

信清洁能源一号集合资金信托计划”荣获了“最佳产品奖”,这些奖项的获得极大

地提升了公司的知名度和影响力,有助于公司的长远发展。

报告期内公司继续稳健经营,优化升级业务结构,加大主动管理类产品的研发

力度,巩固公司核心竞争力,稳固公司已有业务领域,提升主动管理能力。公司 2014

年度共实现主营业务收入 180,938 万元,归属于母公司的净利润 102,353 万元,归属

于母公司的所有者权益为 180,464 万元。

一、固有业务方面

截止报告期末,公司总资产 29.54 亿元,比上年末增加 13.54 亿元,增幅为

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84.57%,负债总额 11.49 亿元。资产负债率 38.91%,比上年度减少 7.06 个百分点。

公司执行经董事会批准的固有业务管理制度,固有资金的运用均履行严格的评

审程序,所有固有贷款均落实风控措施,并实行持续的贷后跟踪管理。截至 2014

年 12 月 31 日,固有资产拨备充分,无不良资产。

二、信托业务方面

截至报告期末,存续信托项目 294 个,受托管理信托资产规模 1511.51 亿元;

已完成清算的信托项目 149 个,清算信托规模 361.70 亿元;新增设立信托项目 146

个,新增信托规模 681.24 亿元。其中,新增集合类信托项目 16 个,实收信托规模

51.68 亿元;新增单一类信托项目 130 个,实收信托规模为 629.56 亿元。

信托资金投向:公司 2014 年信托资金主要投向涉及基础产业、房地产、证券

投资、实业、金融和其他。与 2013 年末的资金投向涉及行业所占比例基本相同。在

保持业务增速的态势下,公司继续优化业务结构,向新能源、养老服务和物流地产

等领域进行业务拓展和布局。

主动管理类信托业务:主动管理类信托业务占信托资产总规模比例为 26.53%,

信托规模有一定提升,公司继续加强自主发行能力和主动管理能力。

信托业务风险方面:公司执行各项信托业务管理制度,信托业务的开展及后续

管理均严格以受益人利益最大化等为宗旨依法操作。

三、转型创新

公司业务模式经过几年的创新培育,在顺应国计民生需求的基础上结合公司自

身特点,在新能源、养老和物流地产领域进行试水,顺利完成了多个创新项目的募

集设立工作,既丰富了公司业务结构和产品种类,又为投资者提供了更多优质的投

资选择,降低了业务结构不合理的市场风险,进一步提升了公司的主动管理能力。

四、继续完善和提升公司治理水平,规范上市公司运作

严格按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及中国银监会、中国证监会有关法

律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。严格按照《公司章程》

规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。按照"公平、公正、公开"的原

则严格履行信息披露义务,保证了信息披露的真实、及时、准确、完整,保护投资

者利益,增强信息披露的透明度,极大地减少了公司股价的异常波动,确保全体股

东有平等的机会获取信息。

报告期内,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,根据《公司章程》及相关内控文件和

公司业务管理制度,七届董事会第十次会议于 2014 年 3 月 5 日审议通过了《安信信

托股份有限公司业务授权制度》。根据中国银行业监督管理委员会 2014 年 4 月 8 日

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颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发[2014]99 号)之规定,继续

完善公司治理,结合自身特点公司制定了《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》

并经公司七届董事会第十四次会议和 2013 年度股东大会审议通过。

五、继续加强项目合规、风险控制和管理

公司继续严控风险,倡导合规先行的操作原则。公司聘请外部专家委员参与业

务评审会,出具客观独立的评审意见,同时,由公司投资监管部门派员参与拟投项

目贷前实地勘查,客观评价项目的可行性,从源头上对项目可能存在的风险进行了

有效把关和控制。

报告期内,公司对存续项目进行持续跟踪管理,派专人协同业务经办部门对项

目进行现场贷后检查。公司利用月历节点系统,实时关注每个项目的节点信息,及

时提示业务部门督促交易对手完成节点要求。通过利用全方位、多时点的措施对项

目潜在的市场风险、信用风险和流动性风险动态监测,适时发出风险提示函,提前

进行项目风险警示。

根据业务发展情况及监管要求,公司合规部门及时对内控制度体系、公司规章

制度汇编进行了系统梳理,并对创新业务类型制定了相关操作指引与细则。为了更

深入地贯彻“全员合规”的文化理念,报告期内公司多次组织员工学习、领会监管

要求、法规等,定期对销售人员、业务人员和新入职员工开展业务流程合规培训、

业务模式探讨交流与法律合规知识考试,持续提升员工的法律素养与专业知识。公

司定期对合规管控进行审查,并将合规考核纳入员工绩效考核中,建立了以董事长

为案件风险防范第一责任人、总裁为案防制度制定和执行第一责任人,合规总监负

责案防具体工作的案防工作管理体系。

对于上海监管局金融同业业务调研、信托业协会业务尽职标准调研和信托登记

制度调研等活动,公司积极与监管机构、行业协会探讨,深入研究信托业务新模式,

并获取最新的信托法律法规与政策动态,实时引导公司的业务发展方向。

六、财富管理能力保持稳健提升

报告期内公司整体发行管理能力依然保持稳中有升,最大程度保障了公司集合

信托项目的顺利募集与成立。同时,为顺应信托产品销售的监管环境,公司积极寻

求合作伙伴的多元化。

七、核心竞争力分析

公司扎根上海十余年,始终坚持“诚信、进取、和谐、高效”的经营理念和“理

财、生财、护财、传财”的资产管理宗旨。公司不断提升法人治理水平,完善人才

储备,积极探索推进业务转型,优化业务结构,潜心培育核心竞争力,主要体现在

以下几方面:

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1.行业准入要求高和金融牌照的稀缺性

银监会对信托公司的设立条件、最低注册资本、出资方式和出资人要求均有严

格的限制和最低标准,行业准入门槛较高。对于公司的内部治理,风险控制,董事、

高级管理人员和执业人员的综合素养、专业性同样设有较高要求,信托业具有明显

的行业壁垒和准入门槛。因此,金融许可证本身属于稀缺性经营牌照,对其颁发、

更换、扣押、吊销等都必须由银监会依法行使,其他任何单位和个人不得行使该职

权。

2.以产融结合的盈利模式拓展市场

信托业跨越金融各领域,跨越实体经济和虚拟经济。公司在多年经营中探索出

产融结合的盈利模式,积极把握市场机遇,调动整合市场资源。

3.主动管理能力较强,业务转型创新较快

经过多年积累培育,公司具备了较强的金融策划管理能力,为业务转型奠定良

好基础。公司信托业务结构持续优化。公司产品受到市场认可,产品从发行到销售

体系完整,运作有力,筹资能力较强。在管理方面,公司主动管理能力不断增强;

在信托资产运用方面,公司洞察市场信息,努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

4.具备一定规模的忠诚客户和较强的市场营销能力。

经过市场筛选和不断累积,公司已拥有了一定规模的忠实客户。他们对于公司的理

念、产品和服务都很认同,对公司有非常高的信任度和忠诚度。公司致力于为客户

打造优质的金融服务体验同时,使其财富得到实质性增长,并借助客户的信任拓展

了更多的资源。

5.地处国际金融中心的区域优势。

上海致力于在 2020 年建设成为国际金融和航运中心。鉴于特殊的地理位置和海

纳百川的海派文化,从金融业发展、地域的国际化程度、金融工具的开发使用、资

本市场的发展和完善等方面,上海具有非常明显的区域优势。

第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业竞争格局和发展趋势

2015 年 1 月 30 日,中国信托业协会公布 2014 年 4 季度末信托公司主要业务数

据,信托资产规模达到 13.98 万亿,实现经营收入 954.95 亿元,尽管全行业增速放

缓,依然再创历史新高,行业企稳态势明显,系统风险总体可控。信托业一方面面

临经济下行和市场竞争对传统业务的冲击,另一方面各信托公司处于传统与创新业

务结构模式的转型交替阶段。2014 年银监会主席助理杨家才在中国信托业年会上进

一步提出受托、经纪、维权、核算、机构、股东、行业、监管等八项责任的落实问

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题,对今后的信托业发展提出了更为严苛的要求。

信托业受区域、体制、机制等因素局限,应对当前各类市场竞争的压力相对更

大,尽管如此,从长远来看,伴随国内高净值人群的持续增长,财富管理需求随之

增长,资产管理市场前景广阔,潜力无限。近几年的高速发展为信托业积累了丰富

的资管经验和殷实的资本实力,竞争力不容小觑。就目前国内经济形势而言,传统

业务仍将是现阶段信托公司生存不可或缺的重要选择,在稳固现有传统业务的同时,

加速业务转型升级,改革创新才能保障信托公司未来的辉煌。

二、公司发展战略

从目前中国宏观经济和金融业态发展趋势来看,我们有理由相信信托公司在中

国的发展空间依然是广阔的,即便信托行业要历经痛苦的转型期,甚至承受来自其

他金融机构的竞争压力,结合国内信托业务发展的现状和国外信托业务发展的经验,

未来公司发展可以集中在以下几个方向:

1.与城镇化相关的基础产业

通过分析中国城市化发展的趋势和房地产项目的特点,公司已形成一套比较完

整的项目选择、风险控制和后续管理体系。公司既发展快速去化、现金流回笼快的

住宅类项目,满足短期兑付需求,也战略性配置长期持有、优质、具有稳定回报的

经营性物业,如商业物业、专业市场,为长期资金进入做好准备,同时择机发展

REITS。

2.与国计民生相关的产业

作为上市金融机构,公司履行社会责任,关注民生,关注社会热点问题,在养

老、物流、新能源等领域积极拓展信托业务,实现经济效益与社会效益的共赢。

3.证券投资及相关行业

证券投资及相关行业是目前信托公司展业的主要领域之一,也是公司未来拓展

的方面。

4.体现金融特点的行业

金融的本质是不同时间、不同空间的价值交换和现金流交换,单纯的抵押文化

不利于信托公司核心能力培养。公司将进入一些现金流持续、稳定、回流快的行业。

交易性金融资产投资作为一种非主流的投资方式,将继续维持一定增量,银信业务

将延续“规模稳定、占比下降”的走势。

三、经营计划

2015 年,公司将在巩固现有经营成果的基础上,继续对业务转型创新、风险管

控、营销能力、渠道拓展、人才建设等方面进行升级和完善。公司力争实现目标净

利润 12 亿元。

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1.推进公司非公开发行股票事宜,实现增资扩股。公司非公开发行股票相关行

政申请材料已获中国证监会正式受理。本次非公开发行股票所募资金将用于扩充公

司的净资本,为公司展业提供资本保障,对扩大公司未来资产管理规模、提升盈利

水平具有重要意义。由于公司业务规模的不断上升,各项业务风险资本之和将发生

动态变化,对净资本的要求也将不断增加,公司扩充净资本后,可以确保公司固有

资产充足并保持必要的流动性,以抵御各项业务不可预期的风险。此外,对公司净

资本的扩充还能有效提升公司在财富管理市场和资本市场的品牌形象,从而推动产

品的销售和吸引更多的潜在投资者。

2.增强营销和财富管理能力。在维护现有营销渠道的同时,公司将合理扩张直

销团队,调整人员结构和升级激励机制,完善营销体系,打造全员营销的管理体系,

全面拓展财富管理职能,为公司向现代化财富管理机构的彻底转型夯实基础。

3.加大业务转型创新的力度。公司将继续调节传统和创新类型业务的结构,逐

步降低融资类业务比例,立足于全方位多维度的尽职调查和可行性分析,加大创新

力度,筛选优质项目,升级业务模式。

4.严格落实风险防控,推进风险处置。公司将进一步充实风险管理方面的专业

人员,在科学的公司治理框架下,建立、修订、完善相关制度并加强各类项目的评

审和投贷后管理,关注细节、扎紧篱笆,对风险进行全方位的严格管控。同时做好

信息披露,及时传达正确信息,切实维护公司股东和客户的利益。

5.引进优秀人才,完善激励机制。公司将深入改革薪酬与绩效考核体系,吸纳

外部优秀人才,继续优化现有员工结构,完善绩效考核体系,进一步明确奖惩机制。

在部门层面引入与转型创新对口的专业人员,梳理配套流程和激励机制,明确指标,

落实问责制。

四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 33 亿元,募集资金扣除发行

费用后将全部用于补充公司的净资本,在满足行业监管要求基础上为公司现有业务

持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。公司使用本次募集资金补充净资本,

是公司不断开拓业务范围的需要,是公司扩大资产管理规模,提升盈利水平的需要,

是公司强化风险控制、提升抗风险能力的需要,是完善组织架构、拓展销售渠道的

需要,是提升市场品牌形象的需要。

五、可能面对的风险

公司发展蕴含三类主要风险:政策风险,业务风险,管理风险。

1.政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成

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果造成一定影响。

2.业务风险

(1)信托业务风险

公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。

操作风险和合规风险表现为:由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任

人出现失误、欺诈等问题,没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等

工作,没有及时做出应有的反应,或做出的反应明显有失专业和常理,甚至违规违

约。

(2)固有业务风险

公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性,比如贷款中

因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险主要是指,证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政

治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致资金收益水平变化,产生风

险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时,金融产品

或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

(3)管理风险

随着公司的不断发展壮大,公司资产规模、人员规模等随之扩大,需要公司有

效地调整组织结构,进一步完善管理流程和内部控制制度,否则将对公司战略规划

的实施和实现造成不利影响。

3.对策与措施

完善公司法人治理,优化内部控制体系,进一步加强风险管理。继续完善法人

治理,在科学的公司治理框架下,建立和完善风险管控相关制度;加强各类项目的

评审和贷后管理,关注细节,从源头上对风险进行严格把控;建立从上到下的风险

严控文化。同时,进一步充实公司风险管理方面的专业人员。

以上议案,请审议。

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二○一五年五月二十七日

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议案二:安信信托股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东:

2014 年,公司监事会作为公司“三会一层”中的监督机构,充分发挥其监督管

理职能,既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督,又对公司日

常经营管理活动的合规运作进行监督。监事会通过自身的勤勉尽责向股东大会负责,

从完善公司治理,促进公司可持续发展的角度出发,树立大局意识、监督意识和服

务意识,正确履行监督职能,切实帮助公司提升法人治理水平。2015 年监事会在继

续提高履职能力的同时还将不断丰富监督形式,加强日常监督,并深入基层进行监

督检查工作。另一方面,公司监事会将加强与风险管理等部门工作的联动,实时掌

握公司风险管理的情况,对内部控制进行监督,跟踪监督董事会和高级管理层在健

全内控机制上的工作和落实情况。现将公司监事会 2014 年度工作总结和 2015 年工

作计划汇报如下:

一、2014 年度监事会工作总结

2014 年度公司监事会共召开了 7 次会议,各次会议情况及决议内容如下:

(一)监事会的工作情况

(1)2014 年 2 月 11 日,七届七次监事会,审议通过:关于公司符合非公开发

行股票条件的议案;关于公司非公开发行股票方案的议案;关于公司非公开发行股

票预案的议案;关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案;关

于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案;关于公司与上海国之杰投资发展

有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案;关于提请股东大会批

准上海国之杰投资发展有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

(2)2014 年 3 月 5 日,七届八次监事会,审议通过:关于公司 2013 年度监事

会工作报告的议案;关于公司相关会计估计变更的议案;公司 2013 年年度报告及报

告摘要的议案;关于安信信托投资股份有限公司 2013 年度公司内部控制的自我评价

报告的议案;安信信托投资股份有限公司 2013 年度社会责任报告的议案;监事会对

公司 2013 年度有关事项的意见的议案;关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

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为 2014 年度审计机构的议案;关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014

年度内部控制审计机构的议案;关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专

项说明的议案。

(3)2014 年 4 月 25 日,七届九次监事会,审议通过:关于公司 2014 年第一

季度报告全文及正文的议案。

(4)2014 年 5 月 29 日,七届十次监事会,审议通过:关于与控股股东共同投

资成立基金管理公司的议案。

(5)2014 年 7 月 28 日,七届十一次监事会,审议通过:关于公司 2014 年半

年度报告全文及摘要的议案。

(6)2014 年 8 月 27 日,七届十二次监事会,审议通过:关于审议公司租赁房

屋之关联交易的议案。

(7)2014 年 10 月 9 日,七届十三次监事会,审议通过:关于公司 2014 年第

三季度报告全文及正文的议案。

(二)监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内,公司在经营管理运作方面,能够依照《公司法》、《证券法》、《公司

章程》等法律法规的规定依法运作,决策程序合法,运行程序规范,法人治理结构

基本健全,并建立了较为完善的公司内部控制制度;在开展专项治理活动中,能够

认真搞好自查并针对存在的问题进行整改;公司董事以及高级管理人员能够认真履

行职责,勤勉尽职,认真贯彻股东大会的各项决议;信息披露能够及时准确,日常

工作依法办事,能够围绕公司的实际发展不断提出改革创新的思路和办法,切实维

护了公司及全体股东的合法权益,在履职过程中未发现有违反法律法规、本公司章

程以及侵犯股东利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况,公司监事会认为:

公司财务制度比较健全,审批程序规范,未发现有违法违规和违反公司财务制度以

及资产被违规占用和资产流失的情况。2014 年财务报告经立信会计师事务所有限公

司出具了标准无保留报告,审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2014 年度的财

务状况、经营成果和现金流量。

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(四)监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对 2014 年度公司发生的关联交易进行了监督和核查,监事会认为公司与

关联方发生的关联交易是公司经营发展所需,遵循了公平、公开、公正的原则,经

过了相关权力机构的批准,并履行了必要的审议程序。公司董事会在审议关联交易

时,关联董事都履行和回避表决的程序,独立董事对关联交易进行了事前认可并发

表了独立意见。关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规、政策和《公司

章程》的规定,并履行了信息披露义务,公司的关联交易活动依法公平、公正的运

行,交易价格按市场公允价格合理确定,未损害公司及非关联股东的利益。

(五)监事会对会计师事务所非标意见的意见

报告期内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留的审计报告,

客观公正的反映了公司的经营运行情况,符合国家新会计准则和公司会计制度的有

关规定。

(六)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

报告期内,公司利润实现情况与预测不存在较大差异。

(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制自我评估报告,监事会认为:

公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

二、2015 年监事会工作计划

2015 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和

国家有关政策法规的规定,忠实履行监事的职责,进一步提高公司的规范运作。主

要做好以下几方面的工作:

(一)加强学习,进一步提高监事会成员的思想意识、理论水平和工作能力。

(二)组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程

及股东大会决议的行为;必要时向股东大会或国家主管机关报告。

(三)组织检查、监督公司业务、财务状况。

(四)组织检查、查阅公司财务帐簿和其它会计资料。

(五)组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告、利润分配方案等财务资料。

(六)组织对各级管理部门的工作进行检查、监督、考核。

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(七)对公司所发生的重大问题提出质询、监督等。

以上议案,请审议。

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二○一五年五月二十七日

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议案三:安信信托股份有限公司 2014 年度财务决算报告

各位股东:

2014 年在宏观经济形势和监管政策的调整变化中,公司面对既要保持业绩稳步

增长,又要践行业务创新、转型的双重挑战,在日趋激烈的泛资产管理竞争中迎难

而上,度过了不平凡的一年。在本年度公司积极推进业务转型与发展,业务结构进

一步优化,风险可控,运营效率不断提高,盈利能力持续提升。年初董事会提出了

2014 年营业收入 15 亿元,净利润 8 亿元的经营目标。公司 2014 年度经立信会计师事

务所审计实现营业收入 180,938 万元,净利润 102,353 万元,同比增长 266%,较好

地完成了董事会下达的年度经营计划,现将公司 2014 年度财务决算的具体情况报告

如下:

2014 年度主要财务数据及指标:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动比例%

利润表主要项目

一、营业收入 180,938 83,763 97,175 116.01

其中:手续费及佣金收入净额 163,625 74,227 89,398 120.44

利息收入 15,865 8,809 7,056 80.10

二、营业支出 42,976 43,565 -589 -1.35

其中:业务及管理费用 32,613 31,201 1,412 4.53

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 137,962 40,197 97,765 243.21

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 102,353 27,960 74,393 266.07

资产负债表主要项目

一、资产总额 295,394 160,046 135,348 84.57

其中:贷款 175,500 52,500 123,000 234.29

交易性金融资产 50,029 60,091 -10,062 -16.74

可供出售金融资产 20,126 20,126 --

二、负债总额 114,931 73,570 41,361 56.22

三、股东权益 180,464 86,476 93,988 108.69

主要财务指标

每股收益(元) 2.2539 0.6157 1.6382 266.07

加权平均净资产收益率(%) 76.89 37.40 39.49 105.59

资产负债率(%) 38.91 45.97 -7.06 -15.36

主要财务数据分析如下:

一、损益情况分析

2014 年度实现归属于母公司的净利润 102,353 万元,比 2013 年度 27,960 万元

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增加了 74,393 万元,增幅 266.07%,主要分析如下:

1、营业收入增加。本年度实现营业收入 180,938 万元,比上年度增加 97,175

万元,增幅 116.01%。

一方面,信托业务呈继续增长态势。2014 年度实现手续费收入净额 163,625 万

元,比 2013 年度增加 89,398 万元。与此同时,公司战略业务转型不断深化,2014

年度公司信托业务在高成长中逐渐实现了转型与创新。公司结合自身的特点,升级

业务创新,信托这一金融工具更好地运用于与国计民生密切相关的实业领域,积极

在新能源、智慧城市、物流、养老等领域进行探索,并顺利完成了多个创新项目的

募集设立工作。同时,注重风险防控,对潜在的市场风险、信用风险和流动性风险

动态监测。至 2014 年末,存续信托项目 294 个,受托管理信托资产规模 1,512 亿元;

年内完成清算的信托项目 149 个,清算信托规模 362 亿元,全部按时足量地完成了

全年的兑付工作。2014 年公司信托业务无论在业务规模还是盈利能力较上年都有了

显著增长。

另一方面,固有业务稳步推进。本期实现利息收入 15,865 万元,比上期增长

80.10%。随着展业能力的不断加强,公司的货币资金逐年增加,固有业务资产管理

也日趋多样化,本年度实现了在贷款、证券市场、基金市场等金融产品的多元化投

资及经营,有效控制了金融风险。在保持资金流动性,保证及时足额支付的基础上,

公司还对闲置货币资金进行流动性管理,投资低风险、高流动性的金融产品,年内

取得了 1,511 万元的投资收益。

此外,2014 年公司获得人民银行批准,正式进入银行间同业拆借市场,对公司

动态调节自有资金头寸、提高资金使用效率有较大帮助。

2、业务及管理费用增长幅度较低。2014 年度公司业务及管理费用 32,613 万元,

比上年增加 1,412 万元,增幅 4.53%。本年度在业绩上升的同时,通过内部管理,

挖掘成本控制的潜力, 2014 年除公司职工费用及房租小幅增加外,其他各项营业

费用均有不同程度的下降,达到了年度经营预算的控制目标。

二、公司资产、负债构成及流动性分析

2014 年末公司总资产 29.54 亿元,比年初增加 13.54 亿元,增幅 84.57%。其中

流动资产(包括对外发放的短期贷款)26.49 亿元,占总资产的 89.68%,资产主要

构成为货币资金、对外发放贷款及货币资金流动性运用形成的金融资产、对外投资

的基金等,至年末上述资产均为正常类资产,在固有业务规模逐渐扩大的同时,收

益持续稳定增长。2014 年末公司负债余额 11.49 亿元,主要构成为预计负债、预收

账款、应交税金、应付职工薪酬等。根据公司《信托业务准备金计提制度》,依据信

托资产五级分类后的结果,计提信托业务准备金。公司期末预计负债 1.09 亿元,比

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上年度增加 0.28 亿元,为进一步夯实资产,防范信托业务风险,构建稳健的财务机

制奠定了基础。

综上可见,2014 年度公司结合信托业务创新及转型,实现了信托规模、信托业

务收入稳步增长;另一方面,公司固有业务开展逐步深入,多元化的投资运作模式

初步形成,固有业务收入也有了较大的增长。同时,资产流动性继续保持较高水平,

成本费用控制成效明显,各项财务指标呈良性发展态势。

以上议案,请审议。

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议案四:安信信托股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度归属于母公司

净利润为 102,352.79 万元,母公司累计可供分配利润为 104,412.43 万元。本年度拟

以 2014 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元(含

税),共派发现金红利 317,876,844.60 元,剩余未分配利润结转下一年度。

以上议案,请审议。

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议案五:安信信托股份有限公司 2014 年年度报告及摘要

各位股东:

公司 2014 年年度报告及报告摘要已经编制完成,并于 2015 年 2 月 10 日刊登在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

以上议案,请审议。

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议案六:续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度审计机

构

各位股东:

从公司审计工作的持续、完整的角度考虑,续聘立信会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2015 年度报告审计的会计师事务所,聘期一年。

以上议案,请审议。

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二○一五年五月二十七日

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议案七:续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度内部控

制审计机构

各位股东:

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内

部控制配套指引的通知》(财会【2010】11 号)规定,自 2012 年 1 月 1 日起在上海

证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》(财

会【2008】7 号)和《企业内部控制配套指引》(财会【2010】11 号)(以下简称企

业内部控制规范体系),公司在披露年度报告的同时,需披露董事会对公司内部控制

的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

从公司内部控制审计工作的持续、完整的角度考虑,续聘立信会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计的会计师事务所,聘期一年。

以上议案,请审议。

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议案八:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的

议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和《公司章程》及中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,立信会计师

事务所(特殊普通合伙)及公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保事项

进行了认真核查,情况如下:

(1)公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股

股东及其他关联方提供违规担保。

(2)公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在

公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也

不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

(3)公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用的情形:

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

⑤代控股股东及其他关联方偿还债务。

(4)截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在对外担保的情况。

以上议案,请审议。

安信信托股份有限公司

二○一五年五月二十七日

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议案九:安信信托股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东:

我们作为安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公

司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、

《公司独立董事制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职

权,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席了公司年度内

召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见,忠

实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职能作用,较好地维护了社会

公众股股东的合法权益。

一、基本情况

朱荣恩,会计学博士,注册会计师。现任上海财经大学会计学教授,上海新世

纪资信评估投资服务有限公司法定代表人、董事长,华域汽车系统股份有限公司独

立董事、上海海立(集团)股份有限公司独立董事和安信信托股份有限公司独立董

事。

邵平,经济学博士,高级经济师。曾任民生银行总行信贷部副主任、总行信贷

业务部副总经理、总经理,上海分行党委书记、行长,总行党委委员、行长助理,

总行党委委员、副行长,总行风险管理委员会主席。现任平安银行股份有限公司董

事、行长,安信信托股份有限公司独立董事。

余云辉,经济学博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总

经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限

责任公司常务副总裁、总裁。现任厦门大学金融系客座教授,厦门缘谱网络科技有

限公司董事,安信信托股份有限公司独立董事。

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直

接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直

接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名

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股东单位任职。

我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、

没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2014年度履职概况

2014年度共召开董事会11次,审议通过了公司非公开发行股票相关事宜、与控

股股东共同投资成立基金公司的关联交易、与租赁房屋有关的关联交易以及公司定

期报告、公益捐款、成立慈善基金会、恢复与处置计划等重要事项。作为公司的独

立董事,在对所有议案进行深入了解的基础上,针对重大关联交易事项发表独立意

见,给中小股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会,均亲自行使表决权,

未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议,为董事会的

正确、科学决策发挥了作用。

应参加董事亲自出席次通讯方式参委托出席次

姓名缺席次数

会次数数加次数数

朱荣恩 11 11 0 0 0

邵平 11 11 0 0 0

余云辉 11 11 0 0 0

报告期内,我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,对公司的规

范发展提供合理化建议。

作为会计、金融业的专业人士,对于信托行业问题我们一直认真学习。我们在

召开董事会前,在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上,通过互联

网查询与议案有关的资料,为参加会议做充分准备;在董事会会议上积极参加对议

题的讨论并从专业角度提出合理建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

安信信托股东大会资料

等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司向上海

三至酒店投资管理有限公司租赁房屋的关联交易进行了审核,同时本着审慎、负责

的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明,我们认为:

1.因物业拥有方上海三至酒店投资管理有限公司的投资方为上海凯盟投资发

展有限公司,其法定代表人为本公司实际控制人高天国。本次交易构成了公司的关

联交易。在董事会审议该关联交易时,关联董事回避了表决。我们认为决策程序合

法有效,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章

程》及其他有关法律、法规的规定。

2.本次关联交易租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立,是

公平合理的,并符合本公司及其股东的整体利益。未损害公司及非关联股东的利益。

(二)高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完

成情况对公司2014年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:

在公司2014年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬

制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(三)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司完成了2013年度利润分配方案:经立信会计师事务所(特殊普

通合伙)审计确认,公司2013年度归属于母公司净利润为27,960.18万元,母公司累

计可供分配利润为28,655.34万元。本年度拟以2013年末总股本454,109,778股为基数,

向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共派发现金红利90,821,955.60元,剩

余未分配利润结转下一年度。我们认为,公司2013年度利润分配符合《公司章程》

及《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》的有关规定,能够实现对股东的合

理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

(四)信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况考虑,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”

的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将

公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

(五)内部控制的执行情况

安信信托股东大会资料

依据会计法规和国家统一的企业会计准则,公司制定了适合自身特点的会计制

度,设立计划财务部和信托财务部,将自有财产与信托财产分别记账、分别管理,

切实做到两大业务的部门分开、业务及管理人员分开、信息资源隔离。公司规范财

务管理和会计核算工作,强化公司财务监督的功能,加强投资、资产的管理力度,

防止经营风险。

目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制

制度较为完善,但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理,找到差

距和不足加以完善。

(六)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、风险控制与审计、薪酬与考核、关联交易、信

托等六个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2014年,我们本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态

度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实

维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事: 朱荣恩邵平余云辉

以上议案,请审议。

安信信托股份有限公司

二○一五年五月二十七日

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