百联股份：非公开发行A股股票暨关联交易公告_股票频道

股票简称:百联股份百联 B 股

证券代码: 600827 900923 编号:临 2015-041

上海百联集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、上海百联集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括公司控股股

东百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)、珠海沐珊股权投资合伙企业(有

限合伙)(以下简称“珠海沐珊”)在内共五名特定投资者非公开发行不超过

26,027.07 万股境内上市人民币普通股(A 股)(以下简称“本次非公开发行”)。

其中:百联集团以所持上海百联中环购物广场有限公司(以下简称“百联中环”)

49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司(以下简称“崇明购物中

心”)51%股权认购 60,663,328 股;珠海沐珊以现金方式认购 10,143.98 万股,

按方案发行完成后将持有公司超过 5%股份。该两项交易构成关联交易(以下合

称“本次关联交易”)。

2、根据公司与百联集团签订的《股份认购合同》,百联集团拟用于认购公

司本次非公开发行股票的资产的最终交易价格以经评估师评估并经上海市国有

资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)备案的评估结果为准。按照

评估备案结果,百联中环 49%股权作价 636,010,641.94 元,崇明购物中心 51%股

权作价 290,925,017.92 元,两项合计 926,935,659.86 元。

3、2015 年 4 月 17 日,公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会

第二十一次会议审议通过了本次非公开发行相关议案,2015 年 5 月 18 日,公司

六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了公司本次

非公开发行相关修订事项,均履行了关联交易审议和表决程序。本次非公开发行

已获得上海市国资委原则性同意。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议

决议公告日,即 2015 年 4 月 18 日;本次非公开发行 A 股股票的价格为 15.28 元

/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行定价

基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事

项,本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行完成后,百联集团及其控股子公司预计将合计持有公司

45.99%股份,百联集团仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司实际控制人。

珠海沐珊预计将持有公司超过 5%以上股份。

6、本次非公开发行及关联交易尚待国有资产监督管理部门批准、公司股东

大会审议通过、中国证监会核准后实施。

一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票,发行对象包括公司控股股东百联

集团、珠海沐珊、国开金融有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、上海净涌投资合伙企业(有限合伙)在内的五名特定投资者。(详见

《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》)

本次非公开发行中,百联集团以其拥有的百联中环 49%股权及崇明购物中心

51%股权参与认购,珠海沐珊以现金认购 10,143.98 万股。

1、与百联集团的关联交易

2015 年 4 月 17 日,公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同》,

同意和确认百联中环 49%股权的预估价值为 6.36 亿元,崇明购物中心 51%股权

的预估价值为 2.91 亿元。最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案

的资产评估结果为准。

2015 年 5 月 18 日,公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同补充

协议》,根据经评估师评估和上海市国资委备案的评估结果,同意和确认以上两

项资产作价分别为 636,010,641.94 元、290,925,017.92 元,合计 926,935,659.86

元。

本次发行前,百联集团及其控股子公司上海友谊复星(控股)有限公司合计

持有公司 85,119.68 万股股份,占公司总股本的比例为 49.42%,百联集团为公司

的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成了公

司的关联交易,但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

2、与珠海沐珊的关联交易

2015 年 4 月 17 日,公司与珠海沐珊签订附条件生效的《股份认购合同》,

同意珠海沐珊拟以现金方式认购 10,143.98 万股股份。本次发行完成后,珠海沐

珊预计将持有公司超过 5%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,

属于未来十二个月内将持有公司 5%以上股份的法人,视同公司的关联人。故本

次交易构成公司的关联交易。

(二)本次关联交易的审批程序

公司于 2015 年 4 月 17 日、2015 年 5 月 18 日分别召开第六届董事会第三十

九次会议、第六届董事会第四十三次会议,审议通过了本次非公开发行及本次关

联交易,关联董事已就关联事项回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项

予以事前认可并发表独立意见。

公司第六届监事会第二十一次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过

了本次关联交易事项。

本次非公开发行已获得上海市国资委的原则性同意。

此外,本次非公开发行及本次关联交易尚待履行以下的审议和批准程序:

1、尚需获得上海市国资委的正式批复;

2、尚需获得公司股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联人

将在股东大会上对相关议案予以回避表决;

3、尚需中国证监会核准。

二、关联方介绍和关联关系

(一)百联集团

1、基本情况

公司名称: 百联集团有限公司

法定代表人: 陈晓宏

注册资本: 100,000 万元整

住所: 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

营业执照注册号: 310000000085301

组织机构代码: 74959946-5

成立时间: 2003 年 5 月 8 日

国有资产经营,资产重组,投资开发(除专项审批

外),生产资料,企业管理,房地产开发。【依法

经营范围:

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动】

2、股权控制关系

目前,百联集团的股权控制关系如下图所示:

上海市国资委

100%

百联集团

3、主营业务发展情况

百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、

电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、联华超市、第一医药、上海物贸共 4

家上市公司和一批享誉国内外的知名企业,是国内最大的商贸流通集团之一。

4、最近一年简要财务报表

百联集团最近一年简要财务报表如下所示:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 9,178,731.55

总负债 5,966,120.07

所有者权益 3,212,611.48

项目 2014 年度

营业收入 13,435,613.32

营业成本 12,003,043.10

利润总额 225,074.17

净利润 141,923.89

注:以上数据已经审计。

(二)珠海沐珊

1、基本情况

公司名称: 珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)

住所: 珠海市横琴新区三塘村 22 号 105 单元

公司类型: 有限合伙企业

注册号: 440003000061917

组织机构代码: 33479952-9

合伙期限: 2015 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 19 日

从事对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的

经营范围:

投资,以及提供与投资相关的服务。

2、股权控制关系

截至公告日,珠海沐珊的股权控制关系如下图所示:

徐晨昊王博钊郭飚徐晨昊王博钊郭飚

GP 99% LP 0.5% LP 0.5% 99% 0.5% 0.5%

上海普罗股权投资管理合珠海众瀛控股有限公司

伙企业(有限合伙)

99.8% 0.2%

珠海普罗资本管理有

限公司姚远戴坚

100% GP 10% LP 90%

珠海柏创股权投资珠海凌天投资管理合伙

管理有限公司企业(有限合伙)

LP 0.323%

GP 0.001%

珠海沐珊投资

LP 31.935% LP 64.516% LP 3.225%

国开装备制造北京恒天彩烁赣州虔盛企

产业投资基金投资管理中心业投资中心

有限责任公司 (有限合伙) (有限合伙)

3、主营业务发展情况

珠海沐珊成立于 2015 年 3 月 19 日,主营业务为股权投资,以及提供与投资

相关的服务。

4、最近一年简要财务报表

珠海沐珊成立于 2015 年 3 月 19 日,截至目前未有最近一年财务报表。

(三)与公司的关联关系

百联集团及其控股子公司上海友谊复星(控股)有限公司合计持有公司

85,119.68 万股股份,占公司已发行股份的 49.42%,百联集团为公司的控股股东,

系公司的关联法人。

珠海沐珊本次认购 10,143.98 万股股份,本次发行完成后,将持有公司超过

5%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,属于未来十二个月内

将持有公司 5%以上股份的法人,视同公司的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

(一)百联中环

1、基本信息

公司名称: 上海百联中环购物广场有限公司

企业类型: 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所: 上海市普陀区真光路 1288 号 1F—A10 区

法定代表人: 李国定

注册资本: 93,249.59 万元

营业执照注册号: 310107000465106

组织机构代码: 78588776-3

成立日期: 2006 年 3 月 8 日

经营范围: 销售:预包装食品(不含熟食卤味、不含冷冻

(冷藏)食品),瓶装酒(零售),卷烟及雪

茄烟(零售),图书报刊及电子出版物(零售),

日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品(除

专项)、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设

备及相关产品、文化用品、电子产品、服装服

饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、

家居用品、黄金饰品、珠宝、音像制品(零售),

停车场(库),商务信息咨询(除经纪),房

屋租赁(接受产权人委托)(除经纪)(涉及

行政许可的,凭许可证经营)。

2、股权及控制关系

百联集团

52.00%

友谊复星

43.67%

5.74% 49.00%

百联股份

51.00%

百联中环

3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

(1)主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日,百联中环主要资产构成情况如下:

项目金额(万元) 占比

流动资产 10,692.12 4.41%

非流动资产 231,570.97 95.59%

其中:固定资产 231,299.72 95.47%

总资产 242,263.09 100.00%

注:上述数据均已经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,百联中环的主要资产为非流动资产—固定资产,占

总资产比例为 95.47%,主要系百联中环拥有的 3 项房地产权,具体情况如下:

序土地用土地宗地面积建筑面积

证号坐落土地性质

号途取得方式 (M2) (M2)

沪房地(普)字(2012) 国有建设用商业、

1 曹安路 169 号出让 10,386.28

第 014524 号地使用权办公

沪房地(普)字(2012) 国有建设用商业、

2 曹安路 209 号出让 100,411 20,717.99

第 014521 号地使用权办公

沪房地(普)字(2012) 国有建设用商业、 130,598.4

3 真光路 1288 号出让

第 014523 号地使用权办公 5

上述土地、房产均系百联中环合法取得,不存在权属争议及纠纷。

(2)对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日,百联中环无对外担保情况。

(3)主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日,百联中环的负债情况如下:

单位:万元

负债科目 2015 年 3 月 31 日占比

流动负债 144,372.50 99.92%

其中:其他应付款 122,324.25 84.66%

非流动负债 115.71 0.08%

负债合计 144,488.21 100.00%

注:以上数据已经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,百联中环的负债主要为应付账款以及其他应付款。

其中其他应付款主要为向百联股份和百联集团的借款,具体如下:

单位:万元

借出方余额未偿还或结转的原因

百联集团 56,214.34 尚未到期

百联股份 57,104.56 尚未到期

合计 113,318.90

4、最近一年一期主营业务发展情况和财务信息

百联中环是集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的超大型、现代化消费场所。

百联中环根据自身特点,结合周边商业环境、人文特点及交通状况,引入包括精

品百货、超市大卖场、专业卖场等业态在内的多家主力店、各式主题餐厅、专卖

店以及丰富的休闲娱乐项目。

根据百联中环审计报告,百联中环最近一年一期财务信息摘要如下:

单位:万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 242,263.09 249,894.23

总负债 144,488.21 142,308.51

所有者权益 97,774.88 107,585.72

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 33,123.91 108,028.20

利润总额 4,095.11 6,829.24

净利润 3,068.66 5,703.51

5、原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,百联中环高管人员结构不会因本次非公开发行而发

生重大变动。

(二)崇明购物中心

1、基本信息

公司名称: 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司

法定代表人: 浦静波

注册资本: 人民币 25,000.00 万元整

上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层 G 区 2055

住所:

室(上海市崇明工业园区)

公司类型: 其他有限责任公司

营业执照注册号: 310230000451179

组织机构代码证: 56655166-1

成立时间: 2010 年 12 月 15 日

日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品(除专项)、

家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、

文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、

经营范围:

家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝

的销售,实业投资,泊车服务,商务信息咨询(除

经纪),房地产开发与经营。【依法须经批准的项

2、股权及控制关系目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

百联集团上海市崇明县供销合上海崇明新城建设发

作总社展有限公司

51% 30% 19%

崇明购物中心

3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

崇明购物中心目前处于建设期,相关立项审批情况如下所示:

事项相关立项审批情况

已经取得项目用地的《上海市房地产权证》(沪房地崇字【2012】第

项目用地

002725 号)

发改核准已获上海市企业投资项目备案意见(崇发改备【2015】31 号号)

环评已取得环评审批意见(沪崇环保管【2012】21 号)

建设用地规划许可已取得《建设用地规划许可证》(沪崇地【2011】EA31023020110390)

建设工程规划许可已取得《建设工程规划许可证》(沪崇建【2013】FA31023020134954)

建筑工程施工许可已取得《建筑工程施工许可证》(编号:310230201103160619)

(1)主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日,崇明购物中心的资产情况如下:

单位:万元

科目 2015 年 3 月 31 日占比

流动资产 1,789.69 2.22%

非流动资产 78,781.52 97.78%

其中:在建工程 78,747.90 97.74%

资产总计 80,571.21 100.00%

注:以上数据已经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,崇明购物中心资产总额为 80,571.21 万元,其中:

在建工程 78,747.90 万元,占比为 97.74%。

上述主要资产为崇明购物中心合法取得,权属无争议。

(2)对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日,崇明购物中心无对外担保情况。

(3)主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日,崇明购物中心的负债情况如下:

单位:万元

科目 2015 年 3 月 31 日占比

流动负债 34,031.95 59.57%

其中:短期借款 10,000.00 17.51%

应付账款 14,906.06 26.09%

非流动负债 23,093.59 40.43%

其中:长期借款 17,317.00 30.31%

负债合计 57,125.54 100.00%

注:以上数据已经审计。

截至 2015 年 3 月 31 日,崇明购物中心的负债主要为短期借款、应付账款以

及长期借款。其中短期借款为从百联集团借入的委托借款,应付账款为项目建设

发送的应付款项,长期借款系为项目开发从百联崇明新城商业项目贷款银团借

入,以坐落于城桥镇 58 街坊 142/1 丘的本项目土地使用权及在建工程抵押获得

的长期借款。

4、主营业务发展情况和最近一年一期财务信息摘要

崇明购物中心依托崇明生态休闲旅游岛的定位,目标为构建集购物、餐饮、

休闲、娱乐为一体的社区购物中心。

根据崇明购物中心审计报告,崇明购物中心最近一年一期的财务信息摘要如

下:

单位:万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 80,571.21 77,407.69

总负债 57,125.54 53,855.93

所有者权益 23,445.67 23,551.77

项目 2015 年 1 至 3 月 2014 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 -106.09 -514.83

净利润 -106.09 -514.83

由于崇明购物中心目前尚处于建设期,最近一年及一期未形成营业收入。

5、原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,崇明购物中心高管人员结构不会因本次非公开发行

而发生重大变动。

四、关联交易的定价和评估情况

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决

议公告日,即 2015 年 4 月 18 日;本次非公开发行 A 股股票的价格为 15.28 元/

股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行定价基

准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,

本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

就百联集团本次用于认购股份的股权类资产。公司与百联集团已签订附条件

生效的《股份认购合同》。同意以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评

估结果确定交易价格。公司已委托上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲

评估”)承担本次关联交易百联中环的评估工作,委托上海财瑞资产评估有限公

司(以下简称“财瑞评估”)承担本次关联交易崇明购物中心的评估工作。目前

上述评估工作均已完成,评估结果并已经上海市国资委备案,公司遂与百联集团

签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》,确定百联中环 49%股权作价

636,010,641.94 元,崇明购物中心 51%股权作价 290,925,017.92 元,两项合计

926,935,659.86 元。

有关百联中环和崇明购物中心的评估情况如下:

(一)百联中环

1、定价依据

百联中环的定价原则为:以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产

监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为基础,由交易双方协商确定。

2、评估假设

东洲评估就百联中环的评估主要评估假设如下:

(1)基本假设

①公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿

的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此

都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智

的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

②持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使

用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的

资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或

市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

③持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预

见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

(2)一般假设

①除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊

的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,

评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及

不可预见因素造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率

基本稳定。

④依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切

取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

⑤根据上海市普陀区规划和土地管理局文件【普规土建(2015)13 号】文

件,委估的房屋建筑物中 A 区地下一层正在办理由储藏性质变更为商业性质,

企业预计 2015 年完成相关变更手续。

(3)收益法假设

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审

计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益

实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

③企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不

考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、

恶性通货膨胀等。

⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被

评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构

判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

3、评估方法

东洲评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条

件,本次评估选用资产基础法评估结论。

资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值

求得企业股东权益价值的方法。

百联中环主要资产为商业性质的房地产,本次评估对商业性质的房地产采用

市场法确定评估值,并最终整体以资产基础法评估值作为结论。

4、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为:

(1)东洲评估及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东暨交易对

方、两家标的公司和其他关联方以及公司的实际控制人等均不存在关联关系,亦

不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(2)关于百联中环的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和

规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合评估对象实际情况,评估假设前提

具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理

性。

(3)本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则

及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目

的的相关性一致。

(4)东洲评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估

机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科

学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、

资料可靠;评估方法选用恰当,评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情

况,评估结果公允,将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。

(二)崇明购物中心

1、定价依据

崇明购物中心的定价原则为:以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有

资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为基础,由交易双方协商确定。

2、评估假设

财瑞评估就崇明购物中心的评估主要评估假设如下:

(1)本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

(2)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的

现行市价以评估基准日的有效价格为依据;

(3)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化;有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

(4)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因

素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;

(5)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整;

(6)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承

担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

(7)假设百联集团上海崇明新城商业发展有限公司经营现金流于整个会计

年度内均匀发生;

(8)假设工程实际工程施工进度能够按照管理层预测的进度执行,即在

2015 年底能够投入运营。

(9)假设企业能够按目前计划出售部分、面积及出售计划进行房地产销售。

3、评估方法

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次

评估选用资产基础法评估结论。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估

对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估

值求得企业股东权益价值的方法。

本次评估采用资产基础法评估值作为结论,主要原因是崇明购物中心主要资

产为尚处于建设期的商业综合体项目,本次评估对在建工程分别评估土地使用权

和开发成本的市场价值后扣除相关税费确认评估值。

4、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为:

(1)财瑞评估及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东暨交易对

方、两家标的公司和其他关联方以及公司的实际控制人等均不存在关联关系,亦

不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(2)关于崇明购物中心的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规

定和规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合评估对象实际情况,评估假设

前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有

合理性。

(3)本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则

及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目

的的相关性一致。

(4)财瑞评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估

机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科

学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、

资料可靠;评估方法选用恰当,评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情

况,评估结果公允,将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。

五、《股份认购合同》及其补充协议的主要内容

公司与百联股份于 2015 年 4 月 17 日签订附条件生效的《股份认购合同》,

后于 2015 年 5 月 18 日签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》对《股份认

购合同》部分条款予以修订,公司与珠海沐珊于 2015 年 4 月 17 日签订附条件生

效的《股份认购合同》。上述合同的主要内容如下:

(一)与百联集团的《股份认购合同》及其补充协议

1、合同双方及合同概况

甲方:上海百联集团股份有限公司

乙方:百联集团有限公司

2、股份认购

甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价

(即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量)的 90%确定,为 15.28 元/股(尚需甲方股东大会批准)。若甲方在定

价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

本次发行价格和发行股份数量相应调整。

乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份,股份数量=目标资产的交易

价格÷发行价格。目标资产交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构所出

具评估报告(评估基准日为 2015 年 3 月 31 日)记载的并经国有资产主管部门备

案确认的目标资产价值为基础,由双方协商确定。经评估师评估,上海百联中环

购物广场有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值为 1,297,980,901.92 元,

百联集团上海崇明新城商业发展有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值

为 570,441,211.60 元,评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标

资产交易价格为 926,935,659.86 元。

目标资产包括乙方持有的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集

团上海崇明新城商业发展有限公司 51%股权,包含其上所应附有的全部权益、依

法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海百联中环购物广场

有限公司 49%股权的交易价格为 636,010,641.94 元,百联集团上海崇明新城商业

发展有限公司 51%股权的交易价格为 290,925,017.92 元。

乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

让。本次认购完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本

条规定进行锁定。

3、目标资产的转让

在本合同生效后,乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起 5

个工作日内,完成促使目标公司召开董事会或股东会修改章程,以及完成目标公

司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知

传递给甲方。在此过程中,甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日

起,甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

本次关联交易不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由目标公司享有或

承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担,目标公司的人员仍由目标

公司继续负担用工责任,合同双方另有约定的除外。

4、合同的生效与终止

合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立,并于下列先决

条件均得到满足之日起生效:

(1)本次发行获得甲方董事会批准;

(2)本次发行获得甲方股东大会批准;

(3)本次发行获得上海市国资委批准;

(4)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监

会履行监管义务的其他部门)核准。

有下列情形之一的,本合同权利义务终止:

(1)本次发行最终未能完成;

(2)本合同成立后,因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标资产的法律、

法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定,导致本合同不能履行时,甲方

解除本合同;

(3)本合同履行过程中出现不可抗力事件,导致本合同事实上无法履行,

经双方协商一致解除本合同;

(4)本合同任何一方严重违反合同,导致守约方签署本合同的目的无法实

现或者遭受重大经济损失时,守约方解除本合同;

法律规定的其他情形。

(二)与珠海沐珊的《股份认购合同》

1、合同双方及合同概况

甲方:上海百联集团股份有限公司

乙方:珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)

2、股份认购

乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股 10,143.98 万股,认购

价格为 15.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,

具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。

本合同成立后 10 个工作日内,乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金

3,000 万元,用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同

生效后自动转作股份认购款,或在本合同按规定终止后加算同期银行存款利息后

退还乙方。

在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》

之日起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去定金金额)划入

保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事

务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内,甲方应根

据本次发行的情况及时修改现行公司章程,至其原登记机关办理有关变更登记手

续、并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事

项。

乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

让。本次认购完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本

条规定进行锁定。

3、合同的生效与终止

合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立,并于下列先决

条件均得到满足之日起生效:

(1)本次发行获得甲方董事会批准;

(2)本次发行获得甲方股东大会批准;

(3)本次发行获得上海市国资委批准;

(4)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监

会履行监管义务的其他部门)核准。

有下列情形之一的,本合同权利义务终止:

(1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行

目的而主动向监管部门撤回发行申请;

(2)本次发行申请未获核准;

(3)本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、关联交易对公司的影响

公司与百联集团本次关联交易完成后,公司对百联中环的持股比例将从 51%

上升至 100%,将进一步加强对百联中环的控制权,使得其能够更好地融入公司

现有业务体系,利于执行和落实公司的整体发展战略;崇明购物中心项目将纳入

公司的合并报表范围,有助于解决公司的潜在同业竞争。

公司与珠海沐珊本次关联交易系通过引入具有良好产业投资背景、长期看好

上市公司未来发展、认同上市公司核心价值的战略投资者,全面推动公司体制、

机制改革,促进公司在决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等

方面引入新思维,实现规范、高效的市场化运管体系,有利于扩大公司资金规模、

提升资产经营效率、增强公司盈利能力。

七、独立董事意见

全体独立董事已对本次关联交易事项予以事先认可,并发表如下独立意见:

1、本次与百联集团的交易有利于公司股权集中和拓展商业经营布局,避免

同业竞争,有利于公司长远发展,未损害非关联股东的利益,符合公司和全体股

东的共同利益;

2、本次与百联集团的关联交易所涉控股股东拟注入上市公司的资产价格按

照经国有资产监督管理部门备案确认的评估值定价,公司拟发行股份的价格按照

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定,定价方式合理;

3、本次与百联集团的关联交易所聘请的评估师具有从事评估业务的专业资

质和从事证券期货相关业务的资格,与公司、交易对方、标的资产均不存在关联

关系,保持了充分的独立性,能胜任本次评估工作,不存在损害公司和股东利益

的情形;

4、本次与珠海沐珊的关联交易有利于扩大公司资金规模,增强公司盈利能

力,有利于公司长远发展,未损害非关联股东的利益,符合公司和全体股东的共

同利益;

5、本次与珠海沐珊的关联交易价格即公司拟发行股份的价格按照定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定,定价方式合理;

6、本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议,关联董事回避表决,表

决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

八、备查文件

(一)公司第六届董事会第三十九次会议决议;

(二)公司第六届董事会第四十三次会议决议;

(三)公司第六届监事会第二十一次会议决议;

(四)公司第六届监事会第二十四次会议决议;

(五)《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》;

(六)公司与百联集团签订的附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购

合同补充协议》;

(七)公司与珠海沐珊签订的附条件生效的《股份认购合同》。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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