凤竹纺织：2014年度股东大会会议资料_股票频道

福建凤竹纺织科技股份有限公司

二O一四年度股东大会

会议资料

二O一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司拟于 2015 年 5 月 25

日召开 2014 年度股东大会。会议主要议程如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:董事会

2、会议时间:

现场会议召开时间:2015 年 5 月 25 日 14 点 00 分

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 25 日

至 2015 年 5 月 25 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

3、会议地点:福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

方式,公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

表决权。投票表决时,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种

表决方式,出现重复表决的以第一次投票为准。

5、主持人:陈澄清董事长

二、议程内容

1、会议签到。

2、主持人宣布会议开始,介绍出席会议股东人数、代表股份数及参

会来宾。

3、推选监票人。

4、审议议案

序号议案名称是否为特别决议事项

1 审议 2014 年年度报告及其摘要否

2 审议《2014 年度董事会工作报告》否

3 审议《2014 年度独立董事述职报告》否

4 审议《2014 年度监事会工作报告》否

5 审议《2014 年度财务决算报告》否

6 审议《2014 年度利润分配的预案》否

审议《关于 2014 年度审计费用及续聘福建华兴会计师

7 事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度审计机构否

和内控审计机构的议案》

8 审议《关于公司 2015 年日常关联交易事项的议案》否

9 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》否

10 审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》否

11 审议《关于修改公司章程的议案》是

以上第 11 项议案为特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;第 1、2、3、5、6、7、8、9、

10、11 项议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,第 4 项议案

经公司第五届监事会第九次会议审议通过,决议公告刊登在 2015 年 3 月

31 日的《上海证券报》上。

5、股东对以上议案进行提问。

6、股东投票表决。

7、工作人员统计表决票,并由监票人代表宣布表决结果。

8、福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。

9、宣读 2014 年度股东大会决议。

10、主持人宣布会议结束。

议案之一

2014 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表:

经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,公司于 2015 年 3 月 31

日在《上海证券报》刊登了公司 2014 年年度报告摘要,并在上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)上披露了公司 2014 年年度报告全文。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会

二O一五年五月二十五日

议案之二

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内,对纺织行业来说依然是接受考验的一年,整体运行态势仍严峻,如市

场需求仍低迷、国内外棉价差依然存在、棉花原料价格不稳定、劳动力成本持续上涨、

东南亚国家纺织竞争力逐年增强等,面对诸多不利因素影响,公司管理层坚持效益优

先、科学组织生产经营,优化资源配置,加强公司内部基础管理,在生产、营销等方

面进行了调整和改进,努力克服各种不利因素对生产经营的冲击。

在生产上,公司进一步加强现场管理,不断提高生产效率,节约生产成本,通过

各种途径调动生产员工积极性,保质保量完成公司交给的生产任务。在营销上,公司

努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户,并加强新开发产品的市场推介,提高

面料品牌知名度,增加高附加值产品比例,进一步拓展品牌客户。在子公司管理上,

公司进一步加强江西凤竹棉纺有限公司的生产管理,规范业务流程和审批程序,明确

岗位职责,提高棉纱质量;调整子公司营销策略,开发了部分棉纱销售客户;通过技

术改造,提高生产效率和产品质量。

2014 年度,公司实现营业收入 77,683.32 万元,营业利润-564.35 万元,净利润

1,001.53 万元。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 776,833,162.74 880,087,769.64 -11.73

营业成本 693,071,200.73 803,880,780.65 -13.78

销售费用 16,644,517.41 18,907,650.09 -11.97

管理费用 38,190,439.76 40,782,544.46 -6.36

财务费用 23,686,761.52 22,870,024.00 3.57

经营活动产生的现金流量净额 186,381,327.86 45,878,006.90 306.25

投资活动产生的现金流量净额 -6,124,614.13 1,900,062.74 -422.34

筹资活动产生的现金流量净额 -161,452,780.04 -92,571,454.48 不适用

研发支出 4,682,475.19 6,123,382.05 -23.53

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2014 年公司营业收入为 77,683.32 万元,较 2013 年 88,008.78 万元减少 11.73%,

收入的下降主要有以下几个方面的原因:1)因山东子公司暂时停产,造成纺纱业务

的销售额减少。2)因本年度棉花价格的下跌,造成江西子公司的棉纱售价下降,销

售额减少。3)因原材料价格的下行以及公司对客户结构的调整,公司的成品布销售

在销量上有所减少。

(2) 主要销售客户的情况

单位:万元币种:人民币

客户排名营业收入占公司全部营业收入的比例

(%)

第一名 12,351.84 15.90

第二名 5,798.01 7.46

第三名 2,129.88 2.74

第四名 2,076.51 2.67

第五名 1,705.17 2.20

合计 24,061.41 30.97

3 成本

(1) 成本分析表

单位:万元币种:人民币

分行业情况

本期金额情

上年同期占

成本构成本期占总成上年同期金较上年同况

分行业本期金额总成本比例

项目本比例(%) 额期变动比说

(%)

例(%) 明

纺织原材料 35,420.74 54.70 51,752.56 63.21 -31.56

纺织人员工资 5,857.61 9.05 5,442.47 6.65 7.63

纺织能源动力 9,222.58 14.24 11,714.11 14.31 -21.27

纺织折旧 4,302.49 6.64 4,151.77 5.07 3.63

分产品情况

本期金

情

本期占总上年同期占额较上

上年同期金况

分产品成本构成项目本期金额成本比例总成本比例年同期

额说

(%) (%) 变动比

明

例(%)

纺纱原材料 11,482.86 17.73 17,933.27 21.90 -35.97

纺纱人员工资 1,827.27 2.82 1,777.33 2.17 2.81

纺纱能源动力 1,500.68 2.32 2,310.94 2.82 -35.06

纺纱折旧 1,476.75 2.28 1,421.18 1.74 3.91

织造原材料 23,816.87 36.78 33,672.66 41.13 -29.27

织造人员工资 1,499.25 2.32 1,407.75 1.72 6.50

织造能源动力 237.41 0.37 275.32 0.34 -13.77

织造折旧 1,056.47 1.63 1,044.45 1.28 1.15

染纱原材料 121.02 0.19 146.63 0.18 -17.47

染纱人员工资 259.67 0.40 258.16 0.32 0.58

染纱能源动力 417.41 0.64 508.79 0.62 -17.96

染纱折旧 252.34 0.39 260.53 0.32 -3.14

染整原材料

染整人员工资 2,042.35 3.15 1,913.67 2.34 6.72

染整能源动力 7,045.98 10.88 8,581.79 10.48 -17.90

染整折旧 1,499.06 2.32 1,419.81 1.73 5.58

印花原材料

印花人员工资 229.08 0.35 85.54 0.10 167.80

印花能源动力 21.11 0.03 37.30 0.05 -43.40

印花折旧 17.87 0.03 5.79 0.01 208.62

1) 纺织(其中:纺纱、织造)原材料占成本的比重较去年同期下降,主要是由于本

年度原材料棉花、棉纱的价格受市场的影响价格下降,原材料占成本的比重下降。

2) 纺织(其中:纺纱、织造、染纱、染整)人工成本的占比较去年同期上升,主要

是由于国内劳动力成本的持续上涨,造成公司用工成本的增加。印花人员工资占

比和金额较同期有较大增加主要是本期印花的产能扩大。

3) 纺织(其中:织造、染纱、染整)能源动力占成本的比重略有上升,主要是由于

原材料占比下降,产品成本构成的比重变化。

4) 纺织(其中:纺纱、织造、染纱、染整、印花)的折旧占比略有上升,主要是由

于本期产量较去年同期减少,固定折旧的成本占比增加。

(2) 主要供应商情况

单位:万元币种:人民币

排名采购金额占全部采购金额的比重(%)

第一名 5,375.68 9.62

第二名 4,219.74 7.55

第三名 4,125.52 7.38

第四名 3,775.48 6.76

第五名 2,853.85 5.11

合计 20,350.27 36.42

4 费用

单位:万元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

销售费用 1,664.45 1,890.77 -11.97

管理费用 3,819.04 4,078.25 -6.36

财务费用 2,368.68 2,287.00 3.57

所得税费用 418.73 342.08 22.41

1)本年度销售费用、管理费用较去年同比下降,主要是本年度销售收入较去年同期

减少,销售费用管理费用同比例减少。

2)财务费用较去年同期有所增加,主要是本年度汇率变动产生的汇兑损失增加。

3)所得税费用较去年同期有所增加,主要是本年度公司产品毛利率提升,主营业务

利润的增加增加应纳税所得。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 4,682,475.19

本期资本化研发支出

研发支出合计 4,682,475.19

研发支出总额占净资产比例(%) 0.74

研发支出总额占营业收入比例(%) 0.60

公司一直重视科技创新和技术创新,始终致力于环保新产品、新技术的研发工作,

积极推行技术改造和技术创新。

2014 年公司在面料开发方面:①开发了“中厚型高弹高蓬松超仿棉织物关键技术

研究及应用”,项目于 2014 年 12 月通过省级专家评审,该面料项目技术水平达到国

际先进。②开发了“功能性单向吸湿排汗超干爽面料关键技术及研究”,项目于 2014

年 12 月通过省级专家评审,该面料项目技术水平达到国内领先。③开发的“等模量

四面弹针织面料”、“JC32S 仿丝光印花汗布”面料均获得了各级的奖项。在专利申

报方面,2014 年公司共完成发明专利申请 2 项、实用新型专利申请 1 项,全部通过国

家专利局受理。获得发明专利授权 4 项、实用新型专利授权 2 项、进入实质审查阶段

发明专利 2 项。

公司通过对新工艺、新技术的研发,提高了原材料利用率,减少了污染物排放,

降低了能源消耗,提升了产品的附加值。通过改善产品性能,提高核心产品的竞争力,

顺应市场的发展。

6 现金流

单位:万元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例

(%)

经营活动产生的现金流量净额 18,638.13 4,587.80 306.25

投资活动产生的现金流量净额 -612.46 190.01 -422.34

筹资活动产生的现金流量净额 -16,145.28 -9,257.15 不适用

1)经营活动产生的现金流量净额较去年有大幅度的增加,主要原因一是由于公司应

收账款控制好,回款及时;二是公司加强库存管理,库存较大幅度的减少,采购支出

减少;三是公司以前年度的资本性投资通过折旧、摊销的收回。

2)投资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅度下降,主要原因是投资参股公

司本年度分红金额的减少。

3)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有较大减少,主要是由于本年度经营性

现金流量有较大结余,公司归还了部分银行贷款。

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:万元币种:人民币

报表项目本期发生额上期发生额较上期增减变动比例%

投资收益 228.81 600.81 -61.92

营业外收入 1,997.19 3,378.59 -40.89

营业外支出 12.58 323.70 -96.11

1)投资收益减少主要是由于本年度收到参股公司的分红减少。

2)营业外收入减少主要是由于本年度收到政府扶持、奖励等款项的减少。

3)营业外支出减少主要是由于本年度处置非流动资产的损失支出减少。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比

毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

(%) (%)

纺织 75,897.69 67,702.47 10.80 -10.07 -12.05 增加 2.01 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比

毛利率毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本上年增减上年增减

(%) (%)

纺纱 14,326.90 13,130.30 8.35 -22.22 -21.40 减少 0.96 个百分点

织造 46,044.81 40,412.26 12.23 -12.75 -15.58 增加 2.95 个百分点

染纱 600.93 431.64 28.17 -22.99 -16.47 减少 5.61 个百分点

漂染 11,411.80 10,509.64 7.91 -3.25 -7.24 增加 3.96 个百分点

印花 3,513.24 3,218.46 8.39 455.04 480.30 减少 3.99 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

1) 本年度公司的总体毛利率较去年同期有所提高,主要是得益于本年度原材料价格

的下降,在售价维持去年同期水平的情况下,公司的毛利额增加。

2) 织造产品的毛利率提升主要是由于本年度原材料棉纱价格的下降,单位原材料成

本占比减少。

3) 漂染加工的毛利率提升主要是得益于公司加强生产现场的管理,减少产品的过程

损失,提高了生产效率,使得单位成本下降。

2、主营业务分地区情况

单位:万元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内 54,553.70 -13.01

国外 21,343.99 -1.59

主营业务分地区情况的说明

1) 由于山东子公司的暂时停产,原材料价格下降等因素的影响,本年度公司的国内

的营业收入较去年同期有所下降。

2) 公司国外业务基本保持和去年同步水平。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:万元

本期期末金

本期期末数上期期末数

本期期末上期期末额较上期期

项目名称占总资产的占总资产的情况说明

数数末变动比例

比例(%) 比例(%)

(%)

货币资金 10,413.36 9.56 8,305.25 7.04 25.38

应收账款 11,230.73 10.31 11,776.11 9.99 -4.63

预付款项 1,360.06 1.25 1,006.91 0.85 35.07

其他应收款 793.37 0.73 501.33 0.43 58.25

存货 17,552.66 16.11 23,994.65 20.35 -26.85

固定资产 43,131.97 39.59 47,629.36 40.39 -9.44

在建工程 177.68 0.16 122.24 0.10 45.35

短期借款 18,776.77 17.23 33,182.20 28.14 -43.41

应付票据 10,371.71 9.52 6,318.04 5.36 64.16

应交税费 822.07 0.75 468.47 0.40 75.48

1)货币资金较去年同期增加,主要是本期付款结算方式变动,银行承兑汇票保证金

增加所致。

2)应收账款较去年去同期减少,主要是公司加强应收款的风险控制,本年度调整客

户信用额度,减少应收款项。

3)预付款项较去年同期增加,主要是本期子公司江西棉纺预付购原棉款。

4)存货较去年同期减少,主要是本年度原材料价格下降,公司根据市场的变化严格

执行安全库存,减少原材料及成品的库存量。

5)固定资产较去年同期减少,主要是计提折旧所致。

6) 短期借款较去年同期减少,主要是本期生产经营所结余的现金流用于偿还了部分

银行的贷款。

7)应付票据较去年同期增加,主要是公司加强应付款的管理,以承兑汇票支付作为

付款结算的主要方式。

8)应交税费较去年同期增加,主要是公司本年度产品的毛利率提升,应交增值税增

加。

(四) 核心竞争力分析

公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新,始终致力于环保新产品、新技术

的研发工作,积极推行技术改造和技术创新,被国家工信部列为“清洁生产示范企业”,

2014 年公司取得的主要成绩包括:

1、完成省市项目申报。①科技计划项目申报。完成泉州市科技计划项目“定型

机废气余热回收及计量监测系统”申报,项目以热定型机为研究对象,用振荡热管替

代传统热管进行废气的余热回收,对比分析振荡热管换热器用于染整加工中余热回收

的可行性,设计一套热定型废气余热回收装置,并在研究分析定型机余热回收工作原

理的基础上,结合嵌入式应用技术,开发定型机废气余热回收计量监测系统。②通过

泉州市科技局重点培育“科技小巨人企业”认定。③完成福建名牌产品申报,进入公

示。

2、在面料开发方面:①公司开发了“中厚型高弹高蓬松超仿棉织物关键技术研

究及应用”,项目于 2014 年 12 月通过省级专家评审,该面料项目技术水平达到国际

先进。项目以超仿棉涤纶纱和韩国晓星 70D 氨纶为原料织成针织纬编面料,制定了先

平幅水洗后坯定的新工艺路线;采取平幅水洗工艺;设计合理初定工艺;改进染色工

艺;经过先反后正磨毛整理;赋予织物吸湿排汗功能,成功开发了高弹、高蓬松的超

仿棉织物。成品面料拉伸回复性佳,伸展自由,无压迫不紧绷,高蓬松、质感强,更

具有极佳的与棉同样的穿着舒适性。②公司开发了“功能性单向吸湿排汗超干爽面料

关键技术及研究”,项目于 2014 年 12 月通过省级专家评审,该面料项目技术水平达

到国内领先。项目详细探讨了纱线的消膜拒水工艺;设计了特殊的织物组织结构;采

用了坯布焙烘工艺;改进了染整定形工艺,赋予抗紫外线功能,实现面料内层瞬间导

湿且拒水、外层快速吸湿并扩散以及抗紫外线的功能。成品面料产品轻薄柔软、光滑

平整、悬垂性好、手感细腻,兼具吸湿速干及抗紫外线性,且耐久性好,贴身超干爽,

穿着更加舒适。③开发的“等模量四面弹针织面料”、“不羁之魅”获“中国流行面料”

优秀奖;④开发的“JC32S 仿丝光印花汗布”获 2014 年度中国优秀印染面料一等奖。

3、开发的《等模量四面弹针织面料技术开发》获中国纺织工业联合会科技进步

三等奖。

4、2014 年公司共完成发明专利申请 2 项、实用新型专利申请 1 项,全部通过国

家专利局受理。获得发明专利授权 4 项、实用新型专利授权 2 项、进入实质审查阶段

发明专利 2 项。

5、参与三个国家标准的起草制定,通过全国标准化技术委员会专家审定; 此外:

公司科技人员参与编写的《针织工程手册染整分册(第二版)》一书被评为中国纺织

工业联合会优秀图书奖等等。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司名称期末数(元) 期初数(元) 变动金额(元) 变动幅度(%)占权益比例

上海兴烨创业投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 0 0 10%

具体内容详见刊登在 2011 年 9 月 14 日和 2013 年 10 月 26 日的《上海证券报》

及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告(编号:2011-020 号和 2013-023

号)

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

资金来

是否计提关

合作委托理是否源并说

委托理财委托理财金委托理财起报酬确定实际收回本实际获得收经过减值是否联

方名财终止预计收益关联明是否

产品类型额始日期方式金金额益法定准备涉诉关

称日期交易为募集

程序金额系

资金

交通蕴通财 10,000,000 2014 年 1 月 2014年2 保本浮动 17,917.00 10,000,000 22,794.52 是 0 否否自有资

银行富.日增 17日月12日收益型金

利S款

兴业结构性存 10,000,000 2014 年 1 月 2014年2 保本浮动 40,833.00 10,000,000 41,205.48 是 0 否否自有资

银行款 17日月17日收益型金

兴业结构性存 10,000,000 2014 年 3 月 2014年4 保本浮动 40,833.00 10,000,000 41,616.44 是 0 否否自有资

银行款 14日月14日收益型金

中国人民币按 10,000,000 2014 年 3 月 2014年4 固定收益 35,068.49 10,000,000 35,068.49 是 0 否否自有资

银行期开放 21日月22日金

T+0

合计 / 40,000,000 / / / 134,651.49 40,000,000 140,684.93 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额(元)

委托理财的情况说明

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

单位:万元币种:

人民币

公司名称业务性质主要产品注册资本资产规模净资产营业收入净利润

江西凤竹棉纺有限公司制造业棉纱 8,100 24,882.78 8,759.63 17,900.74 125.00

山东鱼台凤竹纺织有限

制造业棉纱 5,000 6,851.68 3,318.60 2,659.70 -1,186.72

责任公司

河南凤竹纺织有限公司制造业筹建 12,000 15,029.30 11,667.99 0.00 -116.02

厦门凤竹商贸有限公司商贸业棉纱销售 1,000 976.78 976.28 0.00 -9.66

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入累计实际投项目收益情

项目名称项目金额项目进度

金额入金额况

河南凤竹纺织 42,000 111.67 15,195.27

有限公司一期

项目

合计 42,000 / 111.67 15,195.27 /

2012 年 3 月 24 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通

过《凤竹纺织(安阳)生产基地项目投资协议书》的议案。

根据该协议,公司将在河南省安阳市建设"凤竹纺织新生产基

地",项目计划第一期拟投资约 4.2 亿元人民币,资金来源为

非募集资金项目情况说明

公司自有资金、配套银行贷款及其他融资,公司在安阳注册

具有独立法人资格的全资子公司,注册资本为 1.2 亿元人民

币。纺织是安阳市的传统优势产业,安阳市是国内知名的针

织童装生产基地,被中国针织工业协会授予"中国针织服装名

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

城"称号;具备公司项目投资的基本生产要素条件,有较好的

产业基础,拥有坯布染整的市场需求,政府支持力度大。公

司在安阳市进行项目投资,具有迅速扩大提升市场规模的可

能性,有利发挥公司在技术、管理、环保、资金方面的优势,

致力于成为高档针织面料的领军企业。报告期内,公司收回

预付的土地款 500 万元。报告期末,项目累计投入金额

15,195.27 万元

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年,纺织行业仍面临多方面的挑战,国际金融危机后续影响还没有完

全消除,一些作为主要出口市场的经济体的复苏仍然脆弱,国内服装消费需求有

待逐步释放,同时东南亚等国的劳动力成本等优势逐渐显现造成了纺织服装行业

的国际转移,加上棉价走势不确定性增强、印巴纱线对国内中低端纱线市场的冲

击继续加大、国产棉质量下降、综合成本持续上升等因素的影响突出,2015 年

行业发展形势仍会较为复杂,行业继续保持平稳运行面临较大的压力。

主要表现在以下几方面:

1、出口增速下降、国内、国际市场需求清淡:

2014 年全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长 7.0%,增速较上年同期

下降 1.3 个百分点;出口总额达 2984 亿美元,同比增长 5.1%,增速下降 6.1 个

百分点;实现利润总额 3663 亿元,同比增长 6.1%,增速下降 9.7 个百分点。

受国际棉价总体下降趋势和国际市场需求清淡的影响,2014 年我国棉织物

累计出口 83.8 亿米,同比下降 8.05%,进口棉织物 6.5 亿米,同比下降 17.28%

(中国纺织工业联合会发布 2014 年分行业经济运行分析数据显示)。

据统计,2015 年 1 月全国 50 家重点大型服装类零售企业零售额同比下降

24.7%,内需减少;同时,我国纺织品服装出口情况不乐观,据海关总署最新数

据显示,2015 年 1 月我国出口纺织品服装约 260.85 亿美元,同比减少 8.85%,

环比增加 1.60%。其中出口纺织纱线、织物及制品 97.17 亿美元,同比减少 7.79%,

环比减少 0.38%;出口服装及衣着附件 163.68 亿美元,同比减少了 9.47%,环比

增加 2.84%。其中棉制纺织品和服装出口也出现下降,棉纱线出口同比下降 13%,

棉制针织服装出口下降 15%。

2、棉花价格波动、走势不确定性增强:

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年我国棉花价格全年一路下滑:2014 年 4 月份以前,受收放储价格的

支撑国内棉花价格稳定在 19000 元/吨至 20000 元/吨之间;4 月 1 日,国家下调

了放储价,棉价由 18000 元/吨下调至 17250 元/吨,与此同时,取消棉花临时收

储和棉花目标价补贴的消息在市场上蔓延,棉花价格随即快速下跌,并且一度跌

破 16000 元/吨;9 月进入棉花交易采价期,棉花下行速度减缓,直至 11 月底采

价期结束后,棉花价格依旧弱势下行。

2015 年春节后从市场报价上看,市场的分歧其实已经开始显现。国产棉方

面,报价基本与节前持稳,新疆地方产三级白棉报价基本在 14000-14500 元/吨

不等,价格相对略显混乱,但兵团手采棉价格高企,多数在 15000 元/吨上方,

公定结算。而清关进口棉方面,分歧更为明显,中底端的棉花价格相对弱势持稳,

印度棉报价 13800-14000 元/吨,M 级巴西棉 14900-15000 元/吨,基本与节前持

稳,高等级美棉价格相对坚挺,SM 级 CA 棉主流在 16400 元/吨上方,而更为稀

有的澳棉价格则出现报涨,SM 级部分较高报至 17700-17800 元/吨;

同时国内外棉花植棉面积均呈现减少趋势,让棉价走势不确定性增强:因美

棉价格持续低迷,据美国国家棉花棉总会称,经过对农户的调查结果,2015 年

美国农户可能减少棉花播种面积,棉花播种规模可能六年来首次低于 1000 万英

亩;国内据 2015 年 1 月对 95 个优质棉样本县(团)、98 个乡(镇)、313 个村、

2742 个植棉户的监测结果,三大棉区意向都呈减少态势,长江减少 22.5%,黄河

减少 22.4%,西北减少 7.8%,其中南疆减少 3.5%、北疆减少 13.2%。(中国棉纺

织行业协会相关资料显示)

3、行业发展目前面临内部多重挑战,如人口红利到期、劳动力成本持续上

涨(过去几年人均工资年增速超过 10%)、节能环保成本上升(强制性约束指标

日趋严格)等等;

4、印度、巴基斯坦等国纱线对国内中低端纱线市场的冲击继续加大:近几

年由于棉花高差价给相关产业造成沉重压力,2012、2013 年中国分别进口棉纱

线 153 万吨和 210 万吨,同比增长分别高达 69%和 37%,印度和巴基斯坦从中受

益明显:其中印度棉纱自 2010 年占进口总量的 11%快速上升至 2014 年的 26%,

而巴基斯坦棉纱进口量占比有下降趋势,到 2014 年巴纱占比 25%;另外,越南

棉纱线进口量占比也呈快速增长趋势,从 2010 年占 10%增长到 2014 年的 20%,

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

占比基本接近印巴纱。(中国棉纺织行业协会相关资料显示)

5、“越南制造”将挤压“中国制造”

有业内专家认为,TPP(跨太平洋战略经济伙伴关系协定)会刺激全球纺织

和服装贸易发生进一步的变化。中国 2010 年在美国服装市场所占份额为 39%,

在 2014 年中期时已经跌破 37%,而越南在美国服装市场的份额则已攀升至 10%

以上。“越南(的制造成本)本就比中国低,而届时的免税优惠可能提供 12%-32%

减税待遇,这会产生巨大的影响。”美国时装业协会主席 JuliaHughes 说。

6、国际贸易壁垒、贸易保护升级。一直以来,我国纺织品服装产品都是全

球贸易保护的主要目标和欧美限制进口的重点对象。以质量安全、环保技术为主

的"绿色"贸易壁垒正逐渐成为阻止我国纺织产品出口的主要原因,我国纺织服装

产品的出口面临较大的成本压力和贸易风险。据工信部资料显示,仅 2014 年 1~4

月,欧盟非食品类产品快速预警系统(RAPEX)对华纺织品服装类产品发出召回

通报 80 起,同比增长 1.27%,并且纺织品服装在全部对华通报产品中所占比例

达近六年来新高,达到 27.68%。

(二) 公司发展战略

面对严峻的发展形势,1、在新的一年里公司将继续强化目标责任管理,加

大奖罚力度,落实层层考核,提升执行力,确保公司全年经营目标的实现。 2、

继续发挥营销龙头作用,提高营销管理水平。①巩固老客户,深度开拓新客户;

②加强对海外市场的开拓,以重点大客户为公司出口业务的主要增长点,同时开

发具有较大增长潜力的海外客户,提高公司出口占营业收入的比重;③优化产品

结构,坚持品牌经营,提高产品的附加值;④加强产品价格管理,进一步规范完

善产品价格核算体系和执行力度。3、继续加强新产品开发,提高产品技术含量。

通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品,争取在竞争中占据有利位置。学

习国际先进经验,改进生产工艺,规范生产流程,降低生产成本;积极申报国家

及省市各项资金支持,增强公司研发能力。4、加强成本控制,提高生产效率。

一方面,强化生产管理,做好节能降耗,控制水、电、染料、机台配件的消耗;

另一方面,加强人力资源管理,规范生产和管理流程,提高全员劳动效率。5、

面临搬迁问题,公司将积极与政府有关各方进行沟通,争取早日确定搬迁方案,

并借搬迁机会使公司发展更上一层楼。6、加强员工队伍建设、建立稳定和高素

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

质的员工队伍。①坚持和加强人本管理,为员工创造良好的工作和生活环境,充

分调动和发挥员工的积极性;②改革优化劳动组织形式,增强企业活力,提高员

工收入;③加强员工培训和劳动竞赛,提高员工素质。7、加强企业文化建设,

努力培育和形成同心同德、共谋发展的良好局面。

(三) 经营计划

2015 年公司管理者将积极维护现有经营成果,积极拓展公司纺织各项业务,

加大市场占有率;积极争取棉花配额,减少国内外棉价差对公司产品成本和竞争

力的影响;积极发挥营销的龙头作用,采取措施,应对挑战,做好各项准备工作,

努力减少各种不利因素对公司生产经营的影响。

2015 年公司的经营目标为营业收入 9 亿、营业成本 7.92 亿。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金

需求

合同资金来源安

资本支出计划时间安排融资方式资金成本及使用说明

安排排

资金成本按同期银行短期贷

公司本部计划设备采款利率预算;资本支出为生

无 2015 年度其他自有资金

购支出 800 万元产设备的采购,用于扩大生

产能力,改进产品品质。

子公司江西凤竹棉纺资金成本按同期银行短期贷

有限公司技改投入 300 无 2015 年度其他自有资金款利率预算;资本支出为技

万元改投入。

子公司山东棉纺有限资金成本按同期银行短期贷

责任公司设备采购支无 2015 年度其他自有资金款利率预算;资本支出为现

出 1000 万元有设备升级换代。

资金成本按银行项目贷款利

安阳子公司筹建支出银行贷款自有资金和

无 2015 年度率预算;资本支出为安阳子

5000 万元及其他银行贷款

公司的基建支出。

(五) 可能面对的风险

2015 年公司可能面临国内外棉价差价继续扩大对公司产品成本和竞争力影

响的风险、面对国际市场需求继续减弱的风险、面临人民币升值压力对利润空间

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

的挤压的风险、面临劳动力以及财务费用等成本费用继续增加的风险及贸易保护

风险。为此公司将加大争取棉花配额力度,降低原材料成本、提高竞争力;从市

场需求变化入手,充分挖掘公司潜力,加强市场的开发和培育,不断完善和创新

营销模式,建立多层次的销售渠道;持续关注人民币汇率走势,充分利用各种金

融工具来降低人民币波动对利润的影响;继续保持与多家银行的合作、开辟多种

融资渠道,来保证公司的资金需求,降低融资成本;加强员工队伍建设、建立稳

定和高素质的员工队伍,优化用工成本;同时做好检验检测、品质认证等与国际

标准接轨等等。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影

响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和福建证

监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》(闽证监发[2014]28 号)

有关规定的要求,2014 年 5 月 23 日公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于

修改<公司章程>的议案》和《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三

年股东回报规划(2014-2016 年)》(独立董事发表了独立意见详见 2014 年 5 月

24 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告),修改后的《公司章

程》明确了现金分红政策,相关内容如下:

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量

保持一致性、合理性和稳定性。

2、公司进行利润分配时,优先考虑采用现金分红的方式;在确保足额现金

股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进

行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,

并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素;法定公积金转增股本时,所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司原则上每年进行一次利润分配,并依照本条第三款之规定确定现金分红

的比例;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

现金分配。

3、公司秉承积极的股利分配政策,维护全体投资者利益。在每个会计年度

终了后,经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数,则当年分配的利润应不

少于当年可供分配利润的 10%,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红

政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数,但公司董事会未

做出该年度的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未

用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

见并公开披露。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其所占用的资金。

6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变

更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意

见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内,根据 2013 年度股东大会决议,公司向全体股东每 10 股派发现金

股利 0.2 元(含税)。2014 年 7 月 9 日,公司发布了《2013 年度利润分配实施公

告》,现金红利已于 2014 年 7 月 15 日发放完毕。2011 年到 2013 年派发的每股

现金股利分别为 0 元、0.02 元、0.02 元,累计每股派发现金红利 0.04 元(按新

2.72 亿股本计),符合《公司章程》的规定。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资

本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 的数额市公司股东

年度增数(股) 上市公司股东

(股) (含税) (含税) 的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 0.2 0 5,440,000 10,015,333.90 54.32

2013 年 0 0.2 0 5,440,000 14,004,466.62 38.85

2012 年 0 0.2 0 5,440,000 12,088,256.35 45.00

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司编制并披露了《2014 年度履行社会责任的报告》,报告全文刊登在上海

证券交易所网站 www.sse.com.cn。

六、董事会日常工作

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

本年度公司共召开八次董事会会议,具体情况及决议内容如下:

(1)公司于 2014 年 3 月 28 日在本公司四楼会议室召开第五届董事会第六

次会议,审议通过《2013 年年度报告及其摘要》、《2013 年度董事会工作报告》、

《2013 年度独立董事述职报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度财

务决算报告》、《2013 年度利润分配的预案》、《审计委员会关于会计师事务所

2013 年度审计工作的总结报告》、《审计委员会 2013 年度述职报告》、《公司

2013 年度履行社会责任的报告》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、《关于

2013 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2014 年日常

关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的议案》、《关于申请最

高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》、

《关于修改公司章程的议案》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来

三年股东回报规划(2014-2016 年)》、《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。

(2)公司于 2014 年 4 月 24 日以传真表决方式召开第五届董事会第七次会

议审议通过《2014 年第一季度报告》的议案。

(3)公司于 2014 年 5 月 12 日以传真表决方式召开第五届董事会第八次会

议审议通过《关于聘任陈美珍女士为公司董事会秘书的议案》。

(4)公司于 2014 年 8 月 8 日以传真表决方式召开第五届董事会第九次会议

审议通过《关于聘任王庆双为公司财务总监的议案》。

(5)公司于 2014 年 8 月 29 日在本公司四楼会议室召开第五届董事会第十

次会议,审议通过《公司 2014 年半年度报告及其摘要》、《福建凤竹纺织科技股

份有限公司战略管理制度》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司反舞弊管理制度》、

《福建凤竹纺织科技股份有限公司企业文化管理制度》。

(6)公司于 2014 年 10 月 19 日以传真表决方式召开第五届董事会第十一次

会议审议通过《关于聘任吴训豪为公司财务总监的议案》。

(7)公司于 2014 年 10 月 30 日以传真表决方式召开第五届董事会第十二次

会议,审议通过《2014 年第三季度报告》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司投

资管理办法》、《关于修改公司章程的议案》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司股

东大会议事规则》(修订)、《关于执行新会计准则对会计报表相关项目做出调整

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

的议案》。

(8)公司于 2014 年 11 月 19 日以传真表决方式召开第五届董事会第十三次

会议,审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的

议案》、《关于清理核销公司应付款项和预收款项的议案》、《关于召开 2014 年第

一次临时股东大会的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司 2013 年度股东大会于 2014 年 5 月 23 日在公司四楼会议室

以现场和网络投票相结合的方式召开,审议通过了《2013 年年度报告及其摘要》、

《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度独立董事述职报告》、《2013 年度监

事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配的预案》、《关

于 2013 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2014 年日常

关联交易事项的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股

子公司贷款额度提供担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《福建凤竹纺织

科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规划(2014-2016 年)》、《监事

会工作规则》、《关于增补第五届监事会监事的议案》。

公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,严格执行了股东大会决

议和股东大会授权事项。

特此报告,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会

二O一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之三

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

我们作为公司独立董事,2014年严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章

程》的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事的作用,

现将2014年度我们履行职责情况汇报如下:

一、现任独立董事基本情况:

陈俊明:1947 年 8 月生,曾任华侨大学社会科学研究所副所长、

国际经济系副主任,泉州师范学院人文学院院长,现任泉州师院经济

研究所所长。经济学教授,经济学博士,福建师范大学经济学博士生

导师、华侨大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经济哲学、

管理哲学研究。

戴仲川:1965 年 7 月出生,曾任华侨大学法律系国际经济法教

研室主任、系副主任,中国民主建国会泉州市副主委,中国民主建国

会中央法制委员会委员,第十届、十一届全国人大代表,澳门国际公

开大学客座教授,第九届泉州市政协常委、天广消防股份有限公司和

福建利豪电子科技股份有限公司独立董事。现任华侨大学法学院副院

长、硕士研究生导师,第十二届全国人大代表,中国民主建国会福建

省委副主委、泉州市委主委,泉州市政协常委,泉州市人大内务司法

委员会委员,福建省法学会常务理事,泉州中华职教社主任,泉州仲

裁委员会仲裁员,安踏体育用品有限公司独立非执行董事,兴业皮革

科技股份有限公司及本公司独立董事。

刘宏灿:1978 年 9 月出生,2001 年 9 月—2011 年 12 月任致同

会计师事务所厦门所(原厦门天健会计师事务所)业务部、内控部高

级经理;2011 年 12 月—至今任厦门天健咨询有限公司业务总监。本

公司独立董事,注册会计师、高级会计师。

肖虹:1967 年 9 月出生,曾任集美大学工商管理学院会计系讲

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

师、厦门大学管理学院会计系副教授、厦门万安智能股份有限公司和

福建利豪电子科技股份有限公司独立董事,现任厦门大学会计学教

授,博士生导师,厦门大学会计发展研究中心研究员,中国会计学会

会计专业基础理论委员会委员;龙岩卓越新能源股份有限公司、厦门

科华恒盛股份有限公司及本公司独立董事,应用经济学(统计)博士

后,管理学(会计)博士。

公司独立董事陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生

与福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)不存在任何

关联关系,亦不存在影响其独立性的情形。

二、年度履职概况

1、董事会出席情况:

独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席

姓名董事会次数 (次) (次) (次)

陈俊明 8 8 0 0

戴仲川 8 8 0 0

刘宏灿 8 8 0 0

肖虹 8 8 0 0

报告期内,我们认真阅读各次董事会资料,并出席了本报告期内

的所有董事会会议。

2、股东大会出席情况

我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内,公司共召

开二次股东大会,为2013年度股东大会和2014年第1次临时股东大会。

3、报告期内,我们全部出席了2014年公司历次董事会审计委员

会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。

4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给

予了大力的支持,我们通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报

表及相关资料等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进

公司董事会的科学决策。

5、我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

的各次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了赞成

票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度,我们对以下事项进行了重点关注:

(一)关联交易情况

针对公司 2014 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日

常关联交易事项,我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审

查,并发表了《关于公司 2014 年度日常关联交易事项事前认可及独

立意见》,一致认为:该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发

生的,决策程序合法、定价合理、公允,不存在损害公司及中小股东

利益的情况。

2014 年 11 月 19 日,针对公司拟与大股东福建凤竹集团有限公

司签署水电汽关联交易合同事宜,我们亦发表了同意意见。

针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关

联交易事项,我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员

进行询问后,我们认为:该关联交易事项的审批程序是合法的,公司

的关联董事就该关联交易的审批进行了回避,符合有关法律、法规和

公司章程的规定;该关联交易的成交价格以市场价格为定价基础,因

此,我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则,

符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

2014 年 3 月 28 日,针对公司对外担保情况,我们发表了《关于

对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》,一致认为:

公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

的有关规定,2013 年度除了对控股子公司提供 11000 万元担保外,

不存在与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人之间资金相互拆借、占用的情况;同时不存在以前年度发生

并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保,也不存在以前年度发生并

累计至 2013 年 12 月 31 日公司与控股股东及公司持股 50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。

(四)高级管理人员提名及薪酬情况

2014 年 5 月 12 日,对于公司第五届董事会第八次会议聘任的高

级管理人员,通过与其接触及根据各自提供的履历,基于独立判断,

我们认为陈美珍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,

具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验,符合《公司法》

和《公司章程》的规定,具备任职资格,故同意聘任陈美珍女士为公

司董事会秘书。

2014 年 8 月 8 日,对于第五届董事会第九次会议聘任的高级管

理人员,本着认真、负责的态度,经审阅王庆双先生个人简历,未发

现有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公

司财务总监之情形;王庆双先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定,认为其具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作

经验;王庆双先生未持有公司股份,且与持有公司百分之五以上股份

的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关

联关系,未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚,同

意聘任王庆双先生担任公司财务总监。

2014 年 10 月 9 日,对于第五届董事会第十一次会议聘任的高级

管理人员,本着认真、负责的态度,经审阅吴训豪先生个人简历,未

发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市

公司财务总监之情形;吴训豪先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定,认为其具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作

经验;吴训豪先生未持有公司股份,且与持有公司百分之五以上股

份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系,未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所

的处罚,同意聘任吴训豪先生担任公司财务总监。

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的提名及薪酬确定程序

合法合规。

(五)业绩预告情况

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,

对公司的经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告相关公告。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

针对公司续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014

年度审计会计师事务所,我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务

所(特殊普通合伙)的意见》,一致认为:鉴于福建华兴会计师事务

所(特殊普通合伙)在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职,

我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

报告期内,公司未更换会计师事务所。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,我们对公司管理层和董事会制定的分红政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行了认真的审核,对董事会制订或修改的

利润分配政策进行审议,主要针对第五届董事会第六次会议关于修改

<公司章程>的议案和董事会制定的<分红政策和未来三年股东回报规

划(2014-2016)>两个议案发表了同意意见,并请董事会将其提交

2013 年年度股东大会审议。

报告期内我们认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重

视股东的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重

视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,董事会和管理层制

定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规的

规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司已根据证监会及福建证监局要求,对公司及股东

承诺情况进行了梳理,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履

行相关承诺。

(九)信息披露的执行情况

我们对公司 2014 年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按

照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送

及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

导性陈述或重大遗漏。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司董事会为建立健全内部控制制度,及时发现并防

范公司经营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整,提高公司的经营管理水平和风险防范

能力,促进公司战略目标的实现和可持续发展;按照中国证监会、福

建证监局等相关监管机构的要求,听取专业机构的建议,结合公司实

际情况,新制订了《战略管理制度》、《反舞弊管理制度》、《企业文化

管理制度》、《投资管理办法》,并先后修订了《监事会工作制度》、《股

东大会议事规则》和《公司章程》,通过不断完善公司各项管理制度,

进一步规范了公司管理,同时公司按已制定的《内部控制实施方案》

按节点逐步展开了相关工作。

(十一)执行新会计准则等相关情况

2014 年 10 月 30 日,对于第五届董事会第十二次会议的《关于

执行新会计准则对会计报表相关项目做出调整的议案》,我们发表了

如下独立意见:公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准

则的具体准则要求进行的合理变更和调整,是符合规定的;执行新会

计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决

策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及

股东利益的情形。同意本次变更和调整。

2014 年 11 月 19 日,对于公司第五届董事会第十三次会议的《关

于清理核销公司应付款项和预收款项的议案》,我们发表了如下独立

意见:公司本次清理核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策

的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合

有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的

情形;我们同意本次清理核销。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开了 8 次董事会,5 次审计委员会,3 次提

名委员会,3 次薪酬与考核委员会,会议召开、表决程序符合《公司

章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

会议表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们认为:我们能根据《公司法》、《公司章

程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、

法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立

作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2015 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠

实履行独立董事职责,为促进公司稳定发展,树立公司良好形象发挥

积极作用。

特此报告,请各位股东及股东代表审议。

独立董事签名:陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿

二O一五年五月二十五日

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议案之四

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2014 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》

和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,

恪尽职守,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管

理人员的监督职能,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。对此,

现将 2014 年度监事会主要工作报告如下。

一、2014 年主要工作

一年来,监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作规则》

和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益

出发,认真履行监督职责。

(一)报告期内,监事会列席了 2014 年历次董事会现场会议,

对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。

(二)报告期内,监事会对公司的生产经营活动进行了监督,认

为公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未

发现违规操作行为。

(三)报告期内,监事会认真开展各项工作,落实各项工作。2014

年度,公司监事会召开了五次会议,具体情况为:

1.第五届监事会第四次会议于 2014 年 3 月 28 日在公司三楼会

议室召开。公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

和《公司章程》的规定,会议有效。会议审议通过《2013 年度监事

会工作报告》《2013 年年度报告及其摘要》、监事会工作规则》、2013

年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配的议案》、《关于公司 2014

年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的

议案》、《关于增补第五届监事会监事的议案》

2.第五届监事会第五次会议于 2014 年 4 月 24 日在公司三楼

会议室召开。公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司

法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议审议通过了《2014 年

第一季度报告》;

3.第五届监事会第六次会议于 2014 年 8 月 29 日在公司三楼

会议室召开,公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议审议通过了《2014

年半年度报告及其摘要》,同时经到会监事以举手表决的方式,

一致选举唐亚军先生为第五届监事会召集人。

4.第五届监事会第七次会议于 2014 年 10 月 30 日在公司三

楼会议室召开。公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公

司法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议审议通过了《公司

2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于执行新会计准则对会

计报表相关项目做出调整的议案》、《关于增补第五届监事会监事

的议案》。

5、第五届监事会第八次会议于 2014 年 11 月 19 日在公司三

楼会议室召开。公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公

司法》和《公司章程》的规定,会议有效。会议审议通过了《关于

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清理核销公司应付款项和预收款项的议案》。

二、监事会独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他

有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其

程序合法有效。为进一步规范运作,公司建立健全了各项内部管理制

度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均

能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会

决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理

人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、

公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内,公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财

务资料,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和

《企业会计准则》等有关规定,公司 2014 年年度财务报告能够真实

反映公司的财务状况和经营成果;福建华兴会计师事务所(特殊普通

合伙)对本公司出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是

客观公正的。

(三)公司投资项目实施情况

报告期内,公司监事会对本公司投资项目实施情况进行监督,监

事会认为:本公司对投资项目的实施情况符合股东利益及股东大会决

议精神,有利于公司的持续发展,未发现损害公司及股东利益的情况。

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(四)检查公司关联交易情况

报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为,

关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规的规定,是因公司正常的生产经营需要而发生的,是按照

关联交易规则及有关协议进行,决策程序合法,定价合理、公允,没

有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和中小股东的

利益的行为。

(五)股东大会决议执行情况的独立意见报告期内,公司监事会

对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能

够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

2015 年度,公司监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职

责,督促公司进一步完善法人治理结构,及时掌握公司重大决策事项,

落实各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。

特此报告,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

监事会

二〇一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之五

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:

本次财务决算结果经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审

计并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司主要财务状况如下(合并数):

1、资产总额: 1,089,490,685.99 元,比年初下降 7.62% ;

2、负债总额: 457,151,010.66 元,比年初下降 17.12% ;

3、归属于母公司股东权益:632,339,675.33 元,比年初上升

0.73% 。

二、经营成果

1、营业收入:776,833,162.74 元,比上年同期减少 11.73%;

2、营业成本:693,071,200.73 元,比上年同期减少 13.78%;

3、销售费用:16,644,517.41 元,比上年同期减少 11.97%;

4、管理费用:38,190,439.76 元,比上年同期减少 6.36%;

5、财务费用:23,686,761.52 元,比上年同期上升 3.57%;

6、营业利润:-5,643,481.61 元,比上年同期增加 57%;

7、利润总额:14,202,679.88 元,比上年同期下降 18.49%;

8、归属于母公司所有者的净利润:10,015,333.90 元,比上年减

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

少 28.48%;

9、加权平均净资产收益率:1.5907%,比上年同期减少 0.6571

个百分点;

10、基本每股收益:0.0368 元,比上年同期减少 0.0147 元。

三、现金流量

2014 年度公司现金流量情况如下:

现金及现金等价物净增加:19,357,175.73 元。

其中:

1、经营活动产生的现金流量净额:186,381,327.86 元;

2、投资活动产生的现金流量净额:-6,124,614.13 元;

3、筹资活动产生的现金流量净额:-161,452,780.04 元。

以上报告,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

二 O 一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之六

福建凤竹纺织科技股份有限公司

2014 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表:

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年

度实现净利润 8,341,100.91 元(母公司数,下同),提取 10%法定盈

余公积金 834,110.09 元后,可供股东分配的利润为 7,506,990.82 元。

加上上年结转未分配利润 87,093,742.90 元,扣减 2014 年支付属于

2013 年度的现金股利 5,440,000 元,公司本年度可供股东分配的利润

为 89,160,733.72 元。根据《公司章程》规定,公司拟进行如下分配:

按 2014 年 12 月 31 日总股本 27,200 万股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利 0.2 元(含税),共计分配 5,440,000.00 元;

经上述分配后,公司期末未分配利润 83,720,733.72 元,留存以

后年度分配。

以上分配预案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会

二 O 一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之七

福建凤竹纺织科技股份有限公司

关于 2014 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所(特

殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代表:

根据公司 2013 年度股东大会决议,公司聘请了福建华兴会计师

事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表和内部控制的审

计机构。根据双方约定,公司拟支付福建华兴会计师事务所(特殊普

通合伙)2014 年度审计费用 80 万元(含税,不含食宿、差旅费用,

其中财务报表审计费用 60 万元,内部控制审计费用 20 万元)。

另外,鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务

审计方面所表现出来的勤勉、尽职,根据审计委员会的提名,董事会

建议续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度

财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

以上议案,请各位股东及股东代表审议

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会审计委员会

二 O 一五年五月二十五日

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议案之八

福建凤竹纺织科技股份有限公司

关于公司 2015 年日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表:

公司于 2014 年 12 月 16 日与公司关联法人福建凤竹集团有限公

司签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》,合同期限

分别为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,福建凤

竹集团有限公司承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价

标准。2015 年,因公司日常生产的需要,预计向福建凤竹集团有限

公司购入水、电、蒸汽的交易总额不超过 9000 万元(不含税)。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

二 O 一五年五月二十五日

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议案之九

福建凤竹纺织科技股份有限公司

关于申请最高借款综合授信额度的议案

各位股东及股东代表:

因生产经营的需要,公司决定在 2015 年至 2016 年度,向中国银

行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 13,000

万元;向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度

人民币 17,000 万元;向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最

高借款综合授信额度人民币 7,000 万元;向中国民生银行股份有限公

司晋江支行申请最高借款综合授信额度 5,000 万元;向中国光大银行

股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币 12,000 万

元;向招商银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人

民币 6,000 万元;向浦发银行晋江分行申请最高借款综合授信额度人

民币 3,000 万元;此外,向其他银行申请借款授信额度不超过人民币

5,000 万元。上述综合授信额度共计 68,000 万元,主要用于流动资金

贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务,月利率以银行通知

为准。

同时向泰国盘谷银行(中国)有限公司厦门分行申请 300 万美元

的流动资金外汇贷款额度,以高温车间后整理厂房(房产证号:晋房

权证梅岭字第 011-200050 号,建筑面积:8514.32 平方米)及其土地

使用权(土地证号:晋国用(2001)字第 01278 号、晋国用(2001)

字第 01279 号,土地使用面积:9718.18 平方米)作为抵押,利率以

银行通知为准。

以上银行业务在具体操作时,授权董事长签署有关与各家银行发

生业务往来的相关法律文件。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

二 O 一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之十

福建凤竹纺织科技股份有限公司

关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案

各位股东及股东代表:

因公司控股子公司生产经营的需要,江西凤竹棉纺有限公司(以

下简称“棉纺公司”)2015年计划向银行申请综合授信1.6亿元,其中

以棉纺公司房产土地抵押的形式向银行申请综合授信6000万元(交通

银行九江分行),公司计划在2015年度内为棉纺公司担保综合授信流

动资金贷款额度不超过人民币10,000万元(含贷款、信用证开证、银

行承兑汇票、保函担保等)、为山东鱼台凤竹纺织有限责任公司担保

综合授信流动资金贷款额度不超过人民币2,000万元(含贷款、信用

证开证、银行承兑汇票、保函担保等),为河南凤竹纺织有限公司担

保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币36,000万元(含贷款、信

用证开证、银行承兑汇票、保函担保等),为厦门凤竹商贸有限公司

担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元(含贷款、

信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等),以上担保合计58,000万

元,占公司净资产91.51%。公司同意在符合国家有关政策前提下,2015

年度向公司控股子公司提供贷款担保,公司授权董事长在担保额度内

全权代表公司与贷款银行办理担保手续,签署相关法律文件。

截止2015年3月19日,公司为控股子公司的担保余额为2400万元

人民币,没有逾期担保情况。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会

二 O 一五年五月二十五日

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案之十一

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表:

因 2015 年 1 月 12 日公司控股股东福建凤竹集团有限公司(简称

“凤竹集团”)与陈澄清先生、李常春先生、李春兴先生、郑碧银女

士、林建才先生、林建辉先生分别签署了《股权转让协议》,凤竹集

团通过协议转让的方式将其持有的 7752 万股股票,占公司总股本的

28.5%,转让给如上 6 位自然人,结合公司的实际情况和发展的需要,

现对《公司章程》的有关条款进行如下修改:

一、原第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总

数为17,000万股,公司的股本结构为:普通股17,000万股,无其他种

类股。2011年5月30日,实施利润分配后,公司股份总数增至27,200

万股。截至2014年3月18日收市时,公司股本结构为:流通股27,200

万股,其中福建凤竹集团有限公司持股7,752万股,占公司股本总额

的28.5%;香港振兴实业公司持股2,772.16万股,占公司股本总额的

10.19%;福建东润投资有限公司持股9.6万股,占公司股本总额的

0.04%;社会公众股16,666.24万股,占公司股本总额的61.27%。

现修改为:

第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为

17,000 万股,公司的股本结构为:普通股 17,000 万股,无其他种类

股。2011 年 5 月 30 日,实施利润分配后,公司股份总数增至 27,200

万股。截至 2015 年 3 月 19 日收市时,公司股本结构为:流通股 27,200

万股, 其中陈澄清先生持股 29,147,520 股, 占公司股本总额的

10.716%;香港振兴实业公司持股 2,772.16 万股,占公司股本总额的

10.19%;李常春先生持股 23,643,600 股,占公司股本总额的 8.6925%;

李春兴先生持股 23,256,000 股,占公司股本总额的 8.55%;郑碧银女

士持股 1,007,760 股,占公司股本总额的 0.3705%;林建才先生持股

232,560 股,占公司股本总额的 0.0855%;林建辉先生持股 182,560 股,

福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

占公司股本总额的 0.0671%;福建东润投资有限公司持股 9.6 万股,

占公司股本总额的 0.04%;社会公众股 16,671.24 万股,占公司股本

总额的 61.29%。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

福建凤竹纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十五日

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