东风电子科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月
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东风电子科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间:2015 年 6 月 5 日下午 14:30
二、会议地点:湖北省十堰市车城西路 9 号东风汽车零部件(集团)有限公司第
11 号会议室。
三、会议主持人:高大林董事长
四、会议议程:
(一)会议开始,宣读会议议程;
(二)推选监票人、计票人;
(三)会议审议事项及听取公司独立董事述职报告;
3.1 逐项审议以下内容:
序号 审议内容
1 公司 2014 年度董事会工作报告。
2 公司 2014 年度监事会工作报告。
3 公司 2014 年年度报告及报告摘要。
4 公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年财务预算的报告。
4.01 公司 2014 年度财务决算报告
4.02 公司 2015 年财务预算报告
5 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增方案。
6 公司关于会计政策、会计估计变更的议案
7 关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案
8 公司 2015 年度投资计划的议案。
9 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
10 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的
议案
11 关于选举柯钢先生为公司第六届董事会董事的议案(采取累计投票)
11.01 柯钢
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3.2 听取公司 2014 年度独立董事述职工作报告。
(四)投票表决议案;
(五)监票人宣读议案的计票结果;
(六)出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见;
(七)宣读股东大会决议,与会董事签署会议文件;
(八)宣布公司 2014 年年度股东大会闭幕。
议案一:公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司 2014 年度董事会工作报告》。
一、2014 年公司经营情况
公司 2014 年实现营业总收入 490,161 万元,实现归属于母公司净利润
20,293 万元,分别比上年上升 59.00%和上升 18.60%。每股收益为 0.6472 元。
二、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容
1. 六届一次董事会(现场会议)
召开时间:2014 年 3 月 27 日 决议内容:
(1) 公司 2013 年度总经理工作报告。
(2) 公司 2013 年度董事会工作报告。
(3) 公司 2013 年年度报告及报告摘要。
(4) 公司 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告
(5) 公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增预案。
(6) 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
(7) 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
(8) 关于公司向上海闵行上银村镇银行申请 2014 年度综合授信项下流动
资金贷款人民币 2000 万元的议案。
(9) 公司 2014 年度投资计划的议案。
(10) 2014 年度公司内部控制的自我评价报告。
(11) 关于召开 2013 年年度股东大会的议案。
(12) 公司 2013 年度独立董事述职工作报告。
2. 第六届董事会 2014 年第一次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 4 月 29 日 决议内容:
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(1)公司 2014 年第一季度报告及报告摘要。
(2)公司向招商银行股份有限公司上海华灵支行申请 2014 年综合授信额度
人民币伍仟万元的议案。
3. 第六届董事会 2014 年第二次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 6 月 27 日 决议内容:
(1)关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案。
4. 第六届董事会 2014 年第三次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 7 月 25 日 决议内容:
(1) 关于公司拟合资成立东科克诺尔商用车制动技术有限公司(暂定
名)议案。
(2) 关于公司拟合资成立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司(暂
定名)议案。
(3) 关于聘任公司副总经理的议案。
5. 六届四次董事会(现场会议)
召开时间:2014 年 8 月 26 日 决议内容:
(1) 公司 2014 年半年报及报告摘要。
(2) 公司向中国光大银行上海分行申请 2014 年度综合授信项下流动资金
贷款额度人民币 1 亿元的议案。
(3) 东风电子科技股份有限公司下属(分)子公司处置固定资产及存货核
销的议案。
6. 第六届董事会 2014 年第四次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 10 月 16 日 决议内容:
(1) 公司 2014 年第三季度报告及报告摘要。
(2) 公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人
民币 8000 万元的议案。
(3) 公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民
币 5000 万元的议案。
(4) 东风电子科技股份有限公司关于会计政策变更的议案。
(5) 东风电子科技股份有限公司总部及下属(分)子公司处置固定资产的
议案。
7. 第六届董事会 2014 年第五次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 11 月 7 日 决议内容:
(1)关于湛江德利车辆部件有限公司整合东风(十堰)有色铸件有限公司
的议案。
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8. 第六届董事会 2014 年第六次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 12 月 1 日 决议内容:
(1) 东风电子科技股份有限公司关于 2015 年度拟将实施的 OEM 配套形成的
持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。
(2) 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回
避表决)。
(3) 东风电子科技股份有限公司关于 2015 年后执行的向东风汽车公司土
地租赁的议案(关联董事回避表决)。
(4) 关于修订公司章程的议案。
(5) 关于修订公司股东大会议事规则的议案。
(6) 关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案。
9.第六届董事会 2014 年第七次临时会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 12 月 30 日 决议内容:
(1) 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案。
(2) 关于选举柯钢先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开二次股东大会,即 2013 年年度股东大会及 2014 年第
一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定,认真执行股东
大会的各项决议,完成了股东大会交办的各项工作。
对 2013 年年度股东大会所审议通过的议案,均已完成。
对 2014 年第一次临时股东大会审议通过的东风电子科技股份有限公司关于
2015 年度实施的 OEM 配套形成的持续性关联交易的议案(在审议该议案时关联股
东回避表决);关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(在审议该
议案时关联股东回避表决);东风电子科技股份有限公司关于 2015 后年执行的向东
风汽车公司土地租赁的议案(关联股东回避表决);均属 2015 年所履行的议案,故
将在 2015 年期间完成。其余议题议案均已完成。
以上议案内容,请各位股东审议。
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董事会
议案二:公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
受公司监事会委托,我向本次大会报告《公司 2014 年度监事会工作报告》。
一.报告期内监事会工作情况
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(一)东风电子科技股份有限公司第六届监事会 2014 年第一次会议(现场会议)
召开时间:2014 年 3 月 27 日,决议内容为:
1. 通过了公司 2013 年度报告和年度报告摘要。
2. 通过了公司 2013 年度监事会工作报告。
3. 通过了关于公司向上海闵行上银村镇银行申请 2014 年度综合授信项下
流动资金贷款人民币 2000 万元的议案。
4. 通过了 2013 年度公司内部控制的自我评价报告。
(二)六届监事会 2014 年第二次会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 4 月 29 日,决议内容为:
1. 通过了公司 2014 年第一季度报告及报告摘要。
2. 通过了公司向招商银行股份有限公司上海华灵支行申请 2014 年综合授
信额度人民币伍仟万元的议案。
(三)六届监事会 2014 年第三次会议(现场方式)
召开时间:2014 年 8 月 26 日,决议内容为:
1. 通过了公司 2014 年半年报及报告摘要。
2. 通过了公司向中国光大银行上海分行申请 2014 年度综合授信项下流动
资金贷款额度人民币 1 亿元的议案。
(四)六届监事会 2014 年第四次会议(现场加通讯方式)
召开时间:2014 年 10 月 26 日,决议内容为:
1. 通过了 2014 年第三季度报告及报告摘要。
2. 通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信
额度人民币 8000 万元的议案。
3. 通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授
信人民币 5000 万元的议案。
二、监事会认为:
公司决策程序符合公司内部控制制度的规定,公司董事、经理执行公司职务
时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;公司年报编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司年报的内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司按规定的程序聘请
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,对公司 2014 年度的
财务情况进行了外部审计,经审计后的公司 2014 年度财务报告真实反映了公司
该年度的财务状况和经营成果。
在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案内容,请各位股东审议。
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监事会
议案三:公司 2014 年年度报告及报告摘要。
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司 2014 年年度报告及报告摘要》,
(详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上议案内容,请各位股东审议。
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董事会
议案四:公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司 2014 年度财务决算报告及 2015
年度财务预算报告》。
2014 年公司经营业绩较上年同期有所增长。公司全年实现营业总收入
490,161 万元,实现归属于母公司净利润 20,293 万元,分别比上年上升 59.00%、
18.60%。每股收益为 0. 6472 元。主要财务指标情况说明如下:
单位:元
指标 2014 年 2013 年 增长率(%)
营业总收入 4,901,614,600.42 3,082,697,718.80 59.00
总资产 4,243,292,749.51 2,636,769,478.95 60.93
归属于母公司所有者权益 988,825,419.21 837,939,714.85 18.01
营业利润 306,370,490.35 241,645,394.49 26.79
归属于母公司所有者净利润 202,936,664.36 171,104,349.53 18.60
每股收益 0.6472 0.5457 18.60
净资产收益率(加权平均) 22.11% 21.96% 0.15
资产负债率 65.93% 58.22% 7.71
现金及现金等价物净增加额 214,149,083.12 30,832,842.00 594.55
公司 2015 年度财务预算如下:
营业收入: 52 亿元 营业成本:44 亿元
以上议案内容,请各位股东审议。
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董事会
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议案五:公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增方案
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司 2014 年度利润分配及资本公积
金转增方案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司2014年度实现归属于母公
司净利润人民币202,936,664.36元,加上年结转未分配利润 422,695,146.03元,
本年度未分配利润为 550,060,650.51元 。
公司拟定 2014 年度利润分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
313,560,000 股 为 基 数 , 每 10 股 派 送 现 金 2 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 股 利
62,712,000.00 元。剩余未分配利润为:487,348,650.51 元转入下一年度。
公司 2014 年资本公积金转增股本方案:截止至 2014 年 12 月 31 日,公司合
并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元,根据公司现有情况,拟定 2014 年
度公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案内容,请各位股东审议。
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董事会
议案六:公司关于会计政策及会计估计变更的议案
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司关于会计政策及会计估计变更
的议案》。
一、会计政策变更
一)概述
1、会计政策变更原因
2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企
业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企
业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准
则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则
第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计
准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企
业范围内施行。
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2、 变更前采用的会计政策
公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项
具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定制定了本公司的会计政策和会计制度。
3、 变更后釆用的会计政策
根据财政部的规定,公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则,公司
已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。
二)具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面,此变更不会对公司财务报表产生重大
影响。
1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)的相关情况:
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)之前,本公司对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)后,本公司将对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对
上述会计政策变更进行会计处理,该会计政策变更对财务报表的影响如下:
日期:2013年12月31日
报表项目 调整前金额(元) 调整金额(元) 调整后金额(元)
可供出售金融资产 4,912,540.84 4,912,540.84
长期股权投资 351,311,050.44 -4,912,540.84 346,398,509.60
日期:2013年1月1日
报表项目 调整前金额(元) 调整金额(元) 调整后金额(元)
可供出售金融资产 3,700,000.00 3,700,000.00
长期股权投资 246,446,350.79 -3,700,000.00 242,746,350.79
上述长期股权投资与可供出售金融资产的重分类对公司2013年度及本期总资
产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)的相关情况:
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订) 之前,对于辞退福利,在职
工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减
建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,
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确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)后,辞退福利的会计政策采
用新准则规定的辞退福利的会计处理方法。该准则的采用未对本公司财务报表产
生重大影响。
3、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)的相关情况:
《企业会计准则第30号财务报表列报》(修订)将其他综合收益划分为两类:
(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目;(2)以后会计期间在满
足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等项目
的列报。本年度财务报表按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务报表的列
报进行相应调整。
日期:2013年12月31日
报表项目 调整前金额(元) 调整金额(元) 调整后金额(元)
划分为持有待售的资
产 20,650,353.35 20,650,353.35
固定资产 493,800,599.45 -12,419,381.67 481,381,217.78
无形资产 85,200,614.78 -8,230,971.68 76,969,643.10
应付职工薪酬 94,340,138.06 -5,905,278.62 88,434,859.44
长期应付职工薪酬 5,905,278.62 5,905,278.62
递延收益 6,073,880.17 6,073,880.17
其他非流动负债 6,073,880.17 -6,073,880.17
日期:2013年1月1日
报表项目 调整前金额(元) 调整金额(元) 调整后金额(元)
应付职工薪酬 65,701,111.08 -4,471,291.31 61,229,819.77
长期应付职工薪酬 4,471,291.31 4,471,291.31
递延收益 3,544,997.83 3,544,997.83
其他非流动负债 3,544,997.83 -3,544,997.83
4、执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)的相关情况:
《企业会计准则第33号合并财务报表》(修订)修订了控制的定义,将“控制”
定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”,并对特殊交易的
会计处理作出了明确规定。该准则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
5、执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)的相关情况:
《企业会计准则第37号金融工具列报》(修订)增加了有关抵销的规定和披
露要求,增加了金融资产转移的披露要求,修改了金融资产和金融负债到期期限
分析的披露要求。该准则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
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6、执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关情况:
《企业会计准则第39号公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。该准
则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
7、执行《企业会计准则第40号—合营安排》的相关情况:
《企业会计准则第40号—合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业,
该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定,对权利和义务进
行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营,是指合
营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营
方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则的采用未对本公司财务报表
产生重大影响。
8、执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况:
《企业会计准则第41号在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合
营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。该准则的
采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
对于上述涉及会计政策变更的事项,已经采用追溯调整法调整了本财务报表
的期初数或上年对比数,并重述了可比年度的财务报表。
二、会计估计变更
公司为了更加真实客观的反映应账款项(含应收账款和其他应收款)的风险,
公司将于 2015 年 1 月 1 日开始对目前执行的坏帐计提标准进行调整,具体调整情
况如下:
账 龄 现执行计提比例 调整后计提比例
3 个月以内 5% 0
3 个月至 1 年 5% 5%
1-2 年 20% 30%
2-3 年 50% 75%
3 年 以上 80% 100%
根据《企业会计准则第 28 号------会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定,本次会计估计变更采用未来适用法。从 2015 年 1 月 1 日开始执行,无需对
公司已披露的财务报告进行追索调整,对公司以往年度财务状况和经营成果无影
响。
经公司财务部门测算,坏帐准备计提比例的调整预计对公司 2015 年度归属于
母公司净利润影响约为增加 3000 万元。
以上议案内容,请各位股东审议。
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董事会
议案七:关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《关于公司控股子公司利用闲置自有
资金委托理财的议案》。
为充分利用公司控股子公司的闲置自有资金,提高闲置自有资金使用效率,
增加控股子公司现金资产收益,公司控股子公司将运用不超过人民币壹亿元的闲
置自有资金,用于购买银行发行的不超过一年期短期理财产品,上述资金额度可
滚动使用,期限自 2015 年 1 月 1 日起一年内有效,并授权控股子公司管理层在上
述投资额度及期限内签署相关合同文件。
以上议案内容,请各位股东审议。
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议案八:公司 2015 年投资计划
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向本次大会报告《公司 2015 年投资计划》。
拟提请公司股东大会批准公司 2015 年投资总额 35669.5 万元,同时授权公司
管理层组织实施(项目详见附件)。
1、按时间分类汇总 单位:千元
发包计划 支付计划
单位
在建 新增 合计 在建 新增 合计
饰件 1495 15977 17472 5071 13161 18232
制动 2 5173 5175 0 3839 3839
仪表 216 16006 16222 0 12462 12462
友联 44 3560 3604 0 3407 3407
经营管理部 0 5610 5610 0 4536 4536
技术中心 10 2757 2767 0 1782 1782
小计 1767 49083 50850 5071 39187 44258
压铸 7799 13160 20959 5590 11019 16609
湛江德利 1550 41280 42830 4595 39930 44525
小计 9349 54440 63789 10185 50949 61134
武汉伟世通 0 242056 242056 0 242056 242056
并表合计 11116 345579 356695 15256 332192 347448
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2、按职能分类汇总 单位:千元
制造 信息 研发 合计
单位
发包 支付 发包 支付 发包 支付 发包 支付
饰件 17122 17917 350 315 0 0 17472 18232
制动 3455 3251 1600 480 120 108 5175 3839
仪表 13562 9902 1000 900 1660 1660 16222 12462
友联 3424 3230 30 27 150 150 3604 3407
经营管理部 0 0 5610 4536 0 0 5610 4536
技术中心 0 0 0 0 2767 1782 2767 1782
小计 37563 34300 8590 6258 4697 3700 50850 44258
压铸 19559 16189 1400 420 0 0 20959 16609
湛江德利 26232 29277 593 593 16005 14655 42830 44525
小计 45791 45466 1993 1013 16005 14655 63789 61134
武汉伟世通 221225 221225 14821 14821 6010 6010 242056 242056
并表合计 304579 300991 25404 22092 26712 24365 356695 347448
3、按重要度分类汇总 单位:千元
战略性项目 通常性项目 维持性项目 合计
单位
发包 支付 发包 支付 发包 支付 发包 支付
饰件 5195 7741 0 0 12277 10491 17472 18232
制动 0 0 0 0 5175 3839 5175 3839
仪表 3236 3020 2240 1980 10746 7462 16222 12462
友联 0 0 0 0 3604 3407 3604 3407
经营管理部 0 0 0 0 5610 4536 5610 4536
技术中心 0 0 0 0 2767 1782 2767 1782
小计 8431 10761 2240 1980 40179 31517 50850 44258
压铸 0 0 0 0 20959 16609 20959 16609
湛江德利 4150 7195 8300 8300 30380 29030 42830 44525
小计 4150 7195 8300 8300 51339 45639 63789 61134
武汉伟世通 214985 214985 1346 1346 25725 25725 242056 242056
并表合计 227566 232941 11886 11626 117243 102881 356695 347448
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4、战略性及通常性投资项目简要说明 单位:千元
投资分 2015年 2015年
序号 项目单位 规划项目名称 状态 投资总额 项目概况
类 发包额 支付额
十堰伟世通给东风乘用车开发的自主品牌F37车型国产化内饰
1 东风科技(47) 东风乘用车F37项目 新商品 新增 2,200 2,200 1,320
件项目的设备模夹具的投资。2016年3月SOP
十堰伟世通给神龙公司开发的自主品牌G95车型内饰件等项目
2 东风科技(47) 神龙公司G95项目 新商品 新增 1,500 1,500 1,350
的模夹具投资。2015年12月SOP
电子公司为商用车公司D310、D530、D760三个车型开发的北
3 东风科技(63) 北斗车载信息终端项目 新商品 新增 3,020 3,020 3,020 斗车载信息终端产品生产线及设备工装模具等投资。2015年5
月完成设备的调试与验收。
电子公司为商用车公司D310、D530、D760等车型电子传感器
4 东风科技(63) 空气压力传感器自动生产单元项目 新增 2,240 2,240 1,980
提升能力设备的投资。
5 湛江德利 思域2SV项目能力建设 新商品 新增 2,600 2,600 2,600 德利公司为武汉本田公司开发的思域2SV项目的设备的投资。
能力增 德利公司为提升北京德尔福公司ETC阀体机加工效率的自动化
6 湛江德利 ETC阀体机器人自动化生产线 新增 3,600 3,600 3,600
强 生产的投资。
能力增
7 湛江德利 东风日产变壳机器人去毛刺专线 新增 2,000 2,000 2,000 德利公司为东风日产变壳机器人去毛刺项目的生产线的投资。
强
8 武汉伟世通 武汉新增厂房 能力增 新增 10,920 10,920 7,644 武汉伟世通为神龙公司、东风自主品牌乘用车能力提升的投资
9 武汉伟世通 技术中心大楼 强
非新商 新增 37,753 37,753 26,427 。武汉伟世通为建设自主研发阵地的投资。
10 武汉伟世通 郑州工厂建设 品(战 新增
能力增强 8,586 8,586 6,010 武汉伟世通为郑州日产能力提升的投资。
11 武汉伟世通 盐城工厂建设 新商品 新增 14,790 14,790 10,353 武汉伟世通为悦达启亚新商品建造新工厂的投资。
12 武汉伟世通 安通林HZJ项目 新商品 新增 4,714 4,714 3,300 武汉伟世通为东风雷偌新商品建造新工厂的投资。
以上议案内容,请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案九:公司一次性计提员工提前休养福利的议案
根据公司第六届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股
份有限公司员工提前休养管理办法》精神,在员工个人申请的基础上,经公司管
理层批准,共有 9 人办理提前休养手续,办理提前休养人员的具体分布如下:
序号 单位名称 办理提前休养人数 计提金额
(人) (万元)
1 东风汽车电子有限公司零件车间 1 20.50
2 东风汽车电子有限公司生产部 2 37.50
3 东风汽车电子有限公司物流部 3 76.00
4 东风汽车电子有限公司工会工作部 1 17.20
5 东风汽车电子有限公司传装车间 2 44.80
合计 9 196.00
第 13 页 共 27 页
根据《企业会计准则》的要求,在员工劳动合同尚未到期前,为鼓励职工自
愿接受裁减而给予补偿,建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计
提辞退福利,计提费用共计人民币 196 万元。
以上议案内容,请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十:东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产议案
一、东风汽车电子有限公司(以下简称“电子公司”)
截止 2015 年 3 月 31 日,电子公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已改
进、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值等原因需报废,资产净额
为人民币 358,388.04 元,公司已全额计提减值准备,建议全部报废处置。
截止 2015 年 3 月 31 日,电子公司有一部分存货由于时间长,产品结构已发
生变化,目前已无使用价值,共计 3,828,824.08 元,公司已全额计提存货跌价准
备,并拟对其进行报废处理。
二、湛江德利车辆部件有限公司(以下简称“湛江德利”)
截止 2015 年 3 月 31 日,湛江德利部分固定资产设备因公司搬迁,部分设备
拆卸后无法还原使用、使用时间较长、故障多、且无修复价值。资产净额为人民
币 22,632.51 元,建议全部报废处置。
明细情况附表如下: 单位:元
单位 项目 原值 累计折旧 净值 计提减值准备 本期实际损
失
固定
7,962,650.91 7,604,262.87 358,388.04 358,388.04 0
电子 资产
公司 存货
3,828,824.08 3,828,824.08 3,828,824.08 0
固定
德利 14,372,550.52 14,349,918.01 22,632.51 22,632.51
资产
合计 26,164,025.51 21,954,180.88 4,209,844.63 4,187,212.12 22,632.51
第 14 页 共 27 页
以上议案内容,请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十一:关于选举柯钢先生为公司第六届董事会董事的议案
由于工作变动,公司第六届董事会董事乔阳先生将不再担任公司董事,公司
对乔阳先生在任期间给予本公司的支持和帮助表示衷心的感谢。
经公司控股股东方东风汽车零部件(集团)公司推荐,公司董事会提名委员
会提名,推荐柯钢先生为公司第六届董事会董事候选人(简历附后)。
以上议案内容须提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行表决。在公
司股东大会审议通过前,原董事乔阳先生将继续履行职责。
附:柯钢先生简历
柯钢 男 1968 年 7 月出生 1990 年 7 月参加工作
文化程度:大学本科 职称:高级会计师
1998.01—2001.11 东风汽车悬架弹簧有限公司财务部副部长;
2001.12—2002.06 东风汽车悬架弹簧有限公司财务部部长;
2003.11—2005.07 东风汽车悬架弹簧公司计财部部长;
2005.07—2009.12 东风汽车有限公司财务会计总部零部件财务管理部副
部长(主持工作);
2009.12—2010.07 东风汽车有限公司财务会计总部零部件财务管理部部
长;
2010.07-- 东风汽车零部件(集团)有限公司财务会计部部长。
以上议案内容,请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
第 15 页 共 27 页
听取 2014 年度独立董事述职报告
独立董事述职报告
(2014 年度)
本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的
规定和要求,在 2014 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人 2014 年度履行
独立董事职责情况汇报如下:
一、 基本情况:
徐志翰:男,1963 年 7 月 14 日生,汉族,群众,上海市人,博士学位,毕
业于复旦大学企业管理(会计)专业,复旦大学工业经济专业硕士,复旦大学经
济管理专业学士,会计学副教授,注册会计师。现任复旦大学管理学院会计系会
计学副教授,1990 年 10 月至 2000 年 12 月复旦大学管理学院讲师,1987 年 7 月
至 1990 年 10 月复旦大学管理学院助教,现任公司独立董事。
本人在东风科技担任独立董事期间,能独立行使独立董事的各项职能,不存
在影响独立性的情况。
二、 履职概况:
一) 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况
2014年公司共计召开九次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出席
公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度,对提交董事
会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决
权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容,合法有效,故对2014
年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反
对、弃权的情形。
本人担任公司审计委员会主任委员,出席了 2014 年度所有审计委员会会议
共六次,无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交公司审计委员会的
议题议案均认真审议并投了赞成票。
就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在
2013 年年度报告编制过程中,按照中国证监会有关做好 2013 年年报的公告和上
海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》,在上市公
司 2013 年年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取
第 16 页 共 27 页
管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2013
年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师
见面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,勤勉尽责充分发挥独立董事的监
督作用,维护审计的独立性。
本人担任公司薪酬与考核委员会委员,出席了 2014 年年度薪酬与考核委员
会所有会议共四次,无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交公司薪酬
与考核委员会的议题议案均认真审议并投赞成票。重点审查了在公司授薪的董事
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;参与制定了公司激励、
奖励政策,对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改进意见,对相
关薪酬调整提出了独立意见;较好地提高了相关人员的积极性,有效地平衡了股
东和董事及高级管理人员的利益。
本人担任公司战略委员会委员期间,出席 2014 年年度战略委员会会议三次
,无缺席或未出席会议的情况发生。对战略规划、分子公司的重组等工作进行了
认真的实地考察及分析,并根据宏观经济的发展及公司的实际情况提出自己的见
解,勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
二) 发表独立意见情况:
本着对全体股东负责的态度,认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议
案进行审阅,独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议
所需要的情况和资料,查阅有关资料,并与相关人员沟通,为审议各项议案做好
充分的准备工作;在会上认真听取并审议各项议案,积极参与讨论并提出合理的
建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况,
并结合自身的经验与专长提出优化建议,对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用。
2014 年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:
1、在公司召开的六届董事会第三次会议上对《关于对控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况》、 2013 年度公司内部控制自我评价报告》、 对
董事、高级管理人员 2013 年薪酬发放方案》、《公司 2013 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《公司续聘会计师事务所》等议案发表了独立意见;
2、在公司召开的六届董事会 2014 年第三次临时会议上,对《关于聘任公司
副总经理》发表了独立意见;
3、在公司召开的六届董事会 2014 年第四次临时会议上,对《公司关于会计
政策变更》发表了独立意见;
4、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关
议案》发表了事先独立意见;在召开的六届董事会 2014 年第六次临时会议上对《公
第 17 页 共 27 页
司关联交易相关议案》发表了独立意见;
5、在公司召开的六届董事会 2014 年第七次临时会议上,对《关于选举公司
董事候选人》发表了独立意见。
三)对公司进行现场调查的情况
2014 年度,本人对公司进行了多次现场考察,并于 2014 年 9 月 15---17 日
专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳,进行现场考察,重点对公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;
所到分(子)公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况;
针对投资状况,资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及
在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解,并提出
自己的建议。在日常工作中,本人持续关注公司业务经营管理状况,对经营中遇
到的困难提出一些专业性的建议,指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素,
保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求,能够做到
依法经营、守法经营;同时妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前
严守公司的机密信息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。
东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境,无论是
在东风科技总部的调研考察,还是到其下属的分子公司实地走访,所到之处均能
积极配合独立董事的工作,就本人提出的问题都能给予满意的回答,无受到限制
或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。
三、 年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事,本人本着对公司长远性、可持续性发展的需要考虑,
十分关注公司在关联交易、对外担保及资金占用、业绩预告情况、聘任会计师事
务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披
露的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、执行
及披露等相关事项是否能规范运作,做到合规合法。同时更加关注1.公司财务报
告的公允性,合理性,是否按照公认会计准则及证券监管部门的规则要求编制和
报告;2.关注公司内部控制制度的建立,完善和执行状况;3.关注公司的财务独
立性和经营独立性,包括:公司业务发展变化对公司未来成长和业绩成长和财务
安全的影响,特别是关注公司的融资形式,金额以及对外担保等对公司的财务风
险的影响,关联交易业务对公司的影响及是否侵害中小股东利益;4.关注公司聘
任的审计师的勤勉尽职,与审计师进行充分的沟通和交流;5.关注公司预算及预
算执行情况,资产处置,交易和股权交易情况;6.实地考察公司下属主要子公司
的实际运营情况。
四、 总体评价及建议
第 18 页 共 27 页
在2014年本着谨慎、勤勉、忠实的原则,忠实地履行独立董事职责。一方面,
严格审核公司重大事项,维护公司和公众股东的合法利益,促进公司规范运作;
另一方面发挥自身的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为提高董事会
决策科学性,客观公正地保护广大的投资者,特别是中小股东的合法权益,促进
公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,起到了积极作用。
另外:独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有
益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督,二是对公司下属各分(子)公
司有更为直观的了解,三是还将加大实地考察的力度,这样将有助于进一步规范
上市公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大
化。
最后,对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中
给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢!
独立董事:徐志翰
2015 年 3 月 26 日
独立董事述职报告
(2014 年度)
本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的
规定和要求,在 2014 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人 2014 年度履行
独立董事职责情况汇报如下:
一、基本情况:
肖 松:男,1965 年出生,德国国籍,1995 年获得多特蒙德大学工程博士
学位。曾任西门子威迪欧汽车电子、德国大陆汽车亚洲总部亚太区执行副总裁,
西门子中国有限公司高级副总裁兼输配电集团总经理。现任西门子基础设施与城
市业务领域亚太区总裁,公司独立董事。
第 19 页 共 27 页
本人在东风科技担任独立董事期间,能独立行使独立董事的各项职能,不存
在影响独立性的情况。
二、履职概况:
一) 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况
2014年公司共计召开九次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出席
公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度,对提交董事
会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决
权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容,合法有效,故对2014
年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反
对、弃权的情形。
本人担任公司提名委员会主任委员,出席了 2014 年度所有提名委员会会议
共二次,无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交公司提名委员会的
议题议案均认真审议并投了赞成票。对公司高管及董事的任职工作进行了认真
的评议,并根据实际情况进行提名推荐。
本人担任公司战略委员会委员,出席了 2014 年年度战略委员会所有会议共
三次,无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交公司战略委员会的议题
议案均认真审议并均投赞成票。
作为董事会战略委员会成员对战略规划、分子公司的重组等工作进行了认真
的实地考察及分析,并根据宏观经济的发展及公司的实际情况提出自己的见解,
勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
二) 发表独立意见情况:
本着对全体股东负责的态度,认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议
案进行审阅,独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议
所需要的情况和资料,查阅有关资料,并与相关人员沟通,为审议各项议案做好
充分的准备工作;在会上认真听取并审议各项议案,积极参与讨论并提出合理的
建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况,
并结合自身的经验与专长提出优化建议,对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用。
2014 年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:
1、在公司召开的六届董事会第三次会议上对《关于对控股股东及其他关联方
第 20 页 共 27 页
占用公司资金、公司对外担保情况》、 2013 年度公司内部控制自我评价报告》、 对
董事、高级管理人员 2013 年薪酬发放方案》、《公司 2013 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《公司续聘会计师事务所》等议案发表了独立意见;
2、在公司召开的六届董事会 2014 年第三次临时会议上,对《关于聘任公司
副总经理》发表了独立意见;
3、在公司召开的六届董事会 2014 年第四次临时会议上,对《公司关于会计
政策变更》发表了独立意见;
4、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关
议案》发表了事先独立意见;在召开的六届董事会 2014 年第六次临时会议上对《公
司关联交易相关议案》发表了独立意见;
5、在公司召开的六届董事会 2014 年第七次临时会议上,对《关于选举公司
董事候选人》发表了独立意见。
三)对公司进行现场调查的情况
就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在
2013 年年度报告编制过程中,按照中国证监会有关做好 2013 年年报的公告和上
海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》,在上市公
司 2013 年年年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听
取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2013
年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师
见面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,勤勉尽责充分发挥独立董事的监
督作用,维护审计的独立性。
2014 年度,本人对公司进行了多次现场考察,并于 2014 年 9 月 15---17 日
专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳,进行现场考察,重点对公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;
所到分(子)公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况;
针对投资状况,资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及
在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解,并提出
自己的建议。在日常工作中,本人持续关注公司业务经营管理状况,对经营中遇
到的困难提出一些专业性的建议,指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素,
保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求,能够做到
依法经营、守法经营;同时妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前
严守公司的机密信息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。
东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境,无论是
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在东风科技总部的调研考察,还是到其下属的分子公司实地走访,所到之处均能
积极配合独立董事的工作,就本人提出的问题都能给予满意的回答,无受到限制
或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司在关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名以及薪酬情况、
业绩预告情况、聘任会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司
及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及
下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、执行及披露等相关事项均能规范
运作,做到合规合法。
作为公司的独立董事,本人本着对公司长远性、可持续性发展的需要考虑,
提出如下建议:
(一)在风险控制方面:由于中国经济发展不确定性的增加和汽车行业环境
的变化,以及目前以服务东风集团为主的业务收入架构的影响,公司运营的风险
正在增加,因此如何确定公司运营的关键风险因素,并进行有效的一体化管理,
避免对公司业务的冲击和确保公司经营的连续性非常必要。
(二)在战略制定方面:在目前以服务东风集团为主的业务架构下,公司主
要的工作重心无疑是如何实现运营优化,但是与此同时,必须重新审视公司长远
的发展战略,如何通过产品线的延伸和地区市场的拓展确保长期的成长潜力,并
最终为成为具有独立技术和市场发展能力的汽车电子公司奠定基础。
(三)在业务组合管理上:目前公司的业务架构已经相当繁杂,包括各类业
务的分子公司,因此有必要进行业务组合的盈利能力分析,剥离缺乏发展潜力和
没有相关性的业务,改善或剥离低利润率和低竞争力的业务,将精力集中在具有
长期发展潜力和优势的业务,实现业务聚焦。
四、总体评价及建议
在2014年本着谨慎、勤勉、忠实的原则,忠实地履行独立董事职责。一方面,
严格审核公司重大事项,维护公司和公众股东的合法利益,促进公司规范运作;
另一方面发挥自身的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为提高董事会
决策科学性,客观公正地保护广大的投资者,特别是中小股东的合法权益,促进
公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,起到了积极作用。
另外:独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有
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益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督,二是对公司下属各分(子)公
司有更为直观的了解,三是还将加大实地考察的力度,这样将有助于进一步规范
上市公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大
化。
最后,对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中
给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢!
独立董事:肖 松
2015年3月26日
独立董事述职报告
(2014 年度)
本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的
规定和要求,在 2014 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人 2014 年度履行
独立董事职责情况汇报如下:
一、基本情况:
张国明:男,1962 年出生,上海市人,大学学历;2010 年至今任上海佳香投
资有限公司董事长;2001 年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长;2005 年至
2011 年任上海强生控股股份有限公司独立董事,现任公司独立董事。
本人在东风科技担任独立董事期间,能独立行使独立董事的各项职能,不存
在影响独立性的情况。
二、履职概况:
一) 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况
2014年公司共计召开九次董事会,本人按时出席公司董事会就次,没有缺席或
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连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度,对提交董事会的议案均认真审议,与
公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会
的召集召开符合法定程序,所议内容,合法有效,故对2014年度公司董事会各项议
案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
本人担任公司审计委员会委员期间,出席 2014 年度审计委员会会议共六次,
无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交公司审计委员会的议题议案
均认真审议并投了赞成票。
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员期间,出席了 2014 年年度薪酬与
考核委员会所有会议共四次,无缺席或未亲自出席的情况发生。2014 年度对提交
公司薪酬与考核委员会的议题议案均认真审议并投赞成票。重点审查了在公司授
薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;参与制定了
公司激励、奖励政策,对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改进
意见,对相关薪酬调整提出了独立意见;较好地提高了相关人员的积极性,有效
地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。
本人担任提名委员会委员期间,出席 2014 年年度提名委员会委员会议二次,
无缺席或未亲自出席的情况发生,对提交公司提名委员会的议题议案均认真审议
并投了赞成票。对公司高管及董事的任职工作进行了认真的评议,并根据实际
情况进行提名推荐。
二) 发表独立意见情况:
本着对全体股东负责的态度,认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议
案进行审阅,独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议
所需要的情况和资料,查阅有关资料,并与相关人员沟通,为审议各项议案做好
充分的准备工作;在会上认真听取并审议各项议案,积极参与讨论并提出合理的
建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况,
并结合自身的经验与专长提出优化建议,对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用。
2014 年度, 就公司的以下事项发表了专项意见:
1、在公司召开的六届董事会第三次会议上对《关于对控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况》、 2013 年度公司内部控制自我评价报告》、 对
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董事、高级管理人员 2013 年薪酬发放方案》、《公司 2013 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《公司续聘会计师事务所》等议案发表了独立意见;
2、在公司召开的六届董事会 2014 年第三次临时会议上,对《关于聘任公司
副总经理》发表了独立意见;
3、在公司召开的六届董事会 2014 年第四次临时会议上,对《公司关于会计
政策变更》发表了独立意见;
4、经认真核查和审阅有关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关
议案》发表了事先独立意见;在召开的六届董事会 2014 年第六次临时会议上对《公
司关联交易相关议案》发表了独立意见;
5、在公司召开的六届董事会 2014 年第七次临时会议上,对《关于选举公司
董事候选人》发表了独立意见。
三)对公司进行现场调查的情况
就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在
2013 年年度报告编制过程中,按照中国证监会有关做好 2013 年年报的公告和上
海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》,在上市公
司 2013 年年年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听
取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2013
年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师
见面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,勤勉尽责充分发挥独立董事的监
督作用,维护审计的独立性。
2014 年度,本人对公司进行了多次现场考察,并于 2014 年 9 月 15---17 日
专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳,进行现场考察,重点对公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;
所到分(子)公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况;
针对投资状况,资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及
在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解,并提出
自己的建议。在日常工作中,本人持续关注公司业务经营管理状况,对经营中遇
到的困难提出一些专业性的建议,指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素,
保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求,能够做到
依法经营、守法经营;同时妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前
严守公司的机密信息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。
东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境,无论是
在东风科技总部的调研考察,还是到其下属的分子公司实地走访,所到之处均能
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积极配合独立董事的工作,就本人提出的问题都能给予满意的回答,无受到限制
或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司在关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名以及薪酬情况、
业绩预告及业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投
资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执
行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、执行及披露
等相关事项均能规范运作,做到合规合法。
作为公司的独立董事,本人认为独立董事除了对公司的重大决策要做好事先
的审核与把关外,还要跟踪重大项目的实施情况,董事会、股东大会表决通过的
重大议案的执行情况,从而确保董事会、股东大会决策能落到实处,达到预期的
效益。
四、总体评价及建议
在2014年本着谨慎、勤勉、忠实的原则,忠实地履行独立董事职责。一方面,
严格审核公司重大事项,维护公司和公众股东的合法利益,促进公司规范运作;
另一方面发挥自身的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为提高董事会
决策科学性,客观公正地保护广大的投资者,特别是中小股东的合法权益,促进
公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,起到了积极作用。
另外:独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有
益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督,二是对公司下属各分(子)公
司有更为直观的了解,三是还将加大实地考察的力度,这样将有助于进一步规范
上市公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大
化。
最后,对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中
给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢!
独立董事:张国明
2015年3月 26日
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