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上海隧道工程股份有限公司

2014年年度股东大会

会议资料

2015年5月27日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年年度股东大会议程

会议召开时间:2015年5月27日(星期三)下午14:00

会议方式:本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以

在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

会议召开地点:上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店2楼锦绣宴会厅A

网络投票时间:2015年5月27日(星期三),通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台(网

址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、宣读大会须知

二、会议事项

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;

3、听取独立董事 2014 年度述职报告;

4、审议《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》;

5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;

6、审议《关于聘任 2015 年度会计师事务所的预案》;

7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易

的议案》;

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

四、宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

五、宣布现场表决结果

六、见证律师进行见证发言

七、宣布大会结束

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2014年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,特制定《股东大会须

知》如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为

原则,自觉履行法定义务。

出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记;股东临时要求发言或

就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主席许可,始得发言或质询。

股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次,每次发言时间不超过3

分钟。

大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除

出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀

请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其

他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

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2014年年度股东大会秘书处

2015年5月27日

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2014 年年度股东大会现场表决办法的说明

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责,其中计票人二人、监票人二

人,计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果,监票人对投票和计票过程进行监督,

并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

1、本次股东大会各项表决内容,股东及股东代表对表决票上的内容,可以表示同

意、反对或弃权,但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应

的方格处画“√”,不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)签名”

处签名,并保持表决票上股东信息条码的完整性。

3、本次大会第 8 项议案为特别决议事项,应当由出席本次股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;其他议案均属普通决议事项,应当

由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

三、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投

票。

四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并将表决内容的实

际投票结果报告大会主持人。

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2014年年度股东大会秘书处

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议文件之一

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2014 年董事会工作报告

2014 年是中国全面深化改革元年,也是建筑业的转型升级之年。为配合国资国企改革

的进一步深入,公司在兼顾区域市场开拓、多元化业务模式开展以及产业链的纵向延伸的同

时,不断完善公司法人治理结构,落实内部控制常态化管理,夯实核心竞争力。面对新形势

下的机遇与挑战以及国内外竞争的加剧,公司在董事会的规范决策和领导下,紧紧抓住市场

机遇,保持了各项主要经济指标的稳健增长。

第一部分 2014 年回顾

一、我们的经营成果

2014 年度,我们实现营业收入约 254.22 亿元,比上年同期增长 8.17%;实现归属于上

市公司股东的净利润约 13.94 亿元,比上年同期增长 7.13%;归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润约为 11.05 亿元,比上年同期增长 1.95%。受 2014 年内公司分红及可转

债转股影响,公司总股本由 2013 年底的 13.63 亿股增至 31.44 亿股,由此每股收益摊薄,2014

年每股收益 0.51 元。2014 年我们新签订单合同总额约 450.57 亿元,主要经营数据完成了 2014

年预算目标。截至 2014 年末,我们总资产达到约 588.14 亿元,净资产约 159.59 亿元,经营

成果继续稳步增长。

二、我们的业务发展

随着国家新一轮城镇化建设的推进和对外投资的加大,董事会不断强化经营理念、核心

优势;优化资源配置、市场布局;在深化企业改革、科技创新的基础上,继续以沿海地区为

区域布局的中心和主轴地区,巩固长江三角地区市场地位的同时提高长江中游城市群、珠三

角地区市场份额;此外,持续拓展西南、东北及中部地区城市驻点,不断扩大长沙、昆明、

南昌、郑州市场规模;稳步推进京津冀城市群市场经营,坚持推行“一司两地”管理模式,

为公司站稳区域市场赢得更大机会。

(一) 投资业务

2014 年我们继续深入贯彻落实“投资带动”的经营战略和工作要求,围绕做“建设领

域的金融专家、金融领域的建设专家”的战略定位,努力实现基础设施投资业务全面发展。

报告期内,钱江通道 BOT 项目已正式投入运营,运营情况稳定;我们的全资子公司基建公

司上半年中标的长沙市万家丽路改造工程以及淮安市现代有轨电车一期工程,均已进入施工

阶段,各分部施工有序进行,合同执行情况良好。此外,公司下半年中标了杭州文一路地下

通道(保俶北路—紫金港路)BOT 工程,合同金额 34.64 亿元,目前处于前期准备工作阶段,

该工程为杭州市城市道路第一次引进社会资本参与建设,也是杭州市首次通过公共资源交易

平台以招标方式选择投资人的 BOT 项目,为我们在该地区后续投资业务的拓展奠定了良好

的基础。

报告期内,募集资金项目南京机场线 BT 项目以及昆明南连接线 BOT 项目也已正式投

入运营。南京机场线的开通,为市民出行提供了更为便捷、舒适的公共交通方式,也为城市

交通减轻压力、绿色环保做出贡献;而昆明南连接线的开放,让昆明有了首条真正意义上的

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绕城高速公路,开启了环线路网时代,该绕城高速连接昆明五大高速公路,对完善昆明市路

网结构、缓解主城交通拥堵具有十分重要的意义,同时该绕城高速暂只对客车开通,未来将

实现客货分流的新交通格局,营造一个良好的交通及市容环境,该项目已列为云南省和昆明

市的重点工程。以上两个项目只是公司从总承包商向城市建设综合服务商转变的一个过程,

将来我们会进一步合理组合业务模式,有效运用竞争优势,为打造理想城市生活目标做出贡

献。此外,以上项目募集资金专户资金分别于 2014 年 10 月以及 2014 年 1 月资金使用完毕,

完成销户。

截止 2014 年,我们投资总量达到约 524 亿元人民币,为更好匹配不断增长的投资体量

与业务扩张速度,我们多方接洽金融机构,灵活设计融资方案,拓宽融资渠道,确保长期资

金的稳定投入的同时努力降低融资成本;我们积极研究尝试新的融资模式,目前部分项目通

过合伙基金注入项目公司股权,从而实现项目债权融资与股权融资的联动投入。

(二) 施工业务

作为我们的核心业务,2014 年在巩固原有市场的前提下积极开发新市场,区域布局效

果明显。报告期内,我们施工项目中标合同累计金额约 305.49 亿元;其中市内业务 122.19

亿元,占合同总额的 40%;市外包括海外业务 183.30 亿元,占合同总额 60%,市外市场份

额继续扩大;地下业务 160.49 亿元,占合同总额的 52.53%;地上业务 145 亿元,占合同总

额的 47.47%。

报告期内,我们充分发挥大直径盾构法隧道的核心业务优势,继续保持和扩大核心业务

的领先地位。年内我们成功中标了杭州文一路地下通道工程,中标价为 31.36 亿元;还成功

中标了上海北横通道新建工程,中标价为 36.79 亿元。截至目前,上海沿江通道越江隧道、

北横通道新建工程等大型隧道工程均把握住了前期工程筹划节奏,已全面进入施工阶段。

(三) 设计业务

在依托上市公司“设计引领”的经营要求下,我们下属城建院及相关设计院作为公司产

业链的前沿单位,不断挖掘市场潜力,业务范围从传统的勘察设计板块,向设计施工总承包、

咨询、审图、科研业务等多方位、多领域拓展。我们始终把握科研与生产实际相结合,从而

掌握具有核心竞争力的关键技术。尤其在有轨电车领域已承接了珠海、武汉、淮安等地区的

有轨电车项目,同时建立了现代有轨电车车辆研发与集成设计技术平台和运营安全管理体系,

为促进有轨电车产业拓展提供技术支撑。报告期内,公司设计业务中标合同量约为 18.24 亿

元,较去年同期增长 27.11%。

(四) 燃气业务

我们旗下两家专业管线公司及一家燃气设计院全年指标完成情况良好,2014 年全年新

签合同额约 23.99 亿元,今后我们还将总结经验,不断优化经营思路,应对市场发展瓶颈,

进一步向产业的两端延伸,打开总承包市场;进一步深入标准化管理,不断提升工程质量,

提高市场份额。继续发挥核心技术优势及运营管理特长,不断打造成结合设计、施工、维护

的综合性服务商。

三、我们与资本市场

(一) 重视投资者回报

我们上市以来,一直非常重视股东回报工作,回顾 2012 年及 2013 年利润分配情况,均

达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30%以上,符合公司章程及中

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国证监会相关指引要求;尤其是在 2014 年实施的 2013 年度利润分配方案,我们向股权登记

日登记在册的全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 3 元(含税);同时以资本公积转

增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股,分红力度创公司上市以来之最。此外,利润分配实

施完成,公司股价进行除权除息后,我们的股价在二级市场一直保持较好的表现,走势稳步

提升。

(二) 资本市场融资后续进展

1、公司债回售

2014 年是“09 隧道债”公司债券存续期限的第 5 年,根据债券募集说明书的约定,公

司有权决定是否上调本期公司债券后 2 年的票面利率。同时,根据公司上述决定,投资者也

有权选择将其持有的公司债券全部或部分按债券面值回售给公司。在项目决策期,董事会做

了充分的研究和分析,在假设不上调后 2 年票面利率的前提下,参考本期公司债券受托管理

人对债券持有人的回售意愿形成调查报告,综合考虑了当期市场平均债券利率以及调查结果

后,决定不上调后 2 年的票面利率并通过了董事会审议。

在项目实施阶段,董事会积极督促相关职能部门,严格按照监管部门的有关要求,确保

回售资金及时到位的同时做好回售相关申报登记、信息披露及投资者关系管理工作,保障了

本次公司债回售工作顺利完成。本次回售金额为 90,205,000 元,占“09 公司债”全部发行

总额的 6.89%,回售金额较小,债券持有人对公司有较大的信心,愿意继续持有我们的债券。

2、可转债赎回

根据公司可转债募集说明书的约定,公司可转债于 2014 年 11 月 11 日,首次触发提前

赎回条款,公司有权决定是否行使赎回权。董事会在首次赎回前进行了充分的研究和讨论,

就是否赎回的相关规定及信披要求、流程以及可能对公司造成的影响均进行了综合考虑。同

时,研究了其他上市公司在触发赎回条款后的决策情况。在综合考虑了各方面因素并结合公

司自身情况,决定行使赎回权利并通过了董事会审议。

为保证可转债赎回工作符合监管部门的规定要求,董事会积极督促相关职能部门严格按

照拟定的时间计划表做好可转债赎回投资者的咨询回复、信息披露、债券登记等工作,确保

相关工作有序开展,切实维护了广大投资者的合法权益。

在董事会及各相关部门的共同努力下,本次可转债累计转股总量为 4.83 亿股,累计转

股比例为 99.76%,转股期间公司股价在二级市场表现较好,超过转股价格,债券持有人转

股情况良好。公司本次可转债赎回共支付现金 6,298,450 元,对公司资金使用影响较小。并

且,本次“隧道转债”转股完成后,公司总股本增至 31.44 亿股,增加了公司自有资本,提

高了公司抗风险能力,但由于股本增加,对公司每股收益有所摊薄。

四、公司治理

今年是公司披露内控自评报告及审计报告的第三年,也是公司内控工作阶段性总结的重

要一年,在回顾以往内控制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工

作、深入开展专项风险控制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执

行力。同时,重点关注重复缺陷的整改问题,持续提升风险管控能力,使之继续成为公司核

心竞争力之一,有效配合公司发展战略的实现。此外,为进一步加强法人治理理念,提高公

司治理水平,董事会对公司内部制度及主要子公司章程进行了全面的梳理。

董事会审计委员会在 2014 年内各次定期报告和 2014 年度内控建设工作中发挥了重要作

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用,在认真审核公司财务信息及其披露情况,审查公司内控制度和重大关联交易情况下,积

极督促会计师事务所规范开展年报及内控审计工作,为内审及外审业务工作开展提供了有力

支持。

五、日常工作

2014 年度我们共召开了七次董事会会议、审议议案 32 项,股东大会会议二次,审议议

案 10 项,各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以

公司利益为出发点行使权力,积极努力地履行义务和职责。董事会各专业委员会工作分别按

照公司章程、各专业委员会议事规则等制度规定有序进行,为董事会的科学、高效决策提供

了有力支持与辅助;报告期内,各专业委员会均积极履行了各自职责和义务,对相关审议事

项提出积极的建议和意见,充分发挥了专业委员会对董事会科学、高效决策的辅助作用,确

保公司持续稳定发展。

2014 年度公司董事会进行了四次定期报告的披露。除此之外,还完成了大型工程项目

中标、可转债赎回、董事会及股东大会决议等 53 次各种重大事项的临时公告披露工作,及

时并规范地向投资者公告了公司的财务状况与经营成果。

投资者关系管理方面,董事会常设机构董事会秘书室作为董事会与投资者交流的窗口部

门,严格按照上市规则及公司《信息披露管理制度》等相关规定,接待投资者来电、来访、

来信以及电子邮件的咨询。董事会做好了投资者的咨询及接待工作,维护了良好的上市公司

形象。

第二部分 2015 年展望

2015 年是企业改革创新元年,我们将继续围绕“城市基础设施建设运营综合服务商”

的发展愿景,以持续推进市场化、专业化和国际化为导向,进一步深化顶层设计、落实战略

布局、发挥联络机制;在既定的战略布局下,着眼企业改革方向,着力全面提升市场形象和

企业活力。2015 年,公司董事会将重点关注如下工作:

一、顶层架构设计

2015 年对于公司来说是深化企业改革的新元年,对于董事会更是推陈出新的重要一年,

面对新形势下的新机遇,董事会将继续围绕既定的战略目标,构建有利于提升公司市场形象、

提高公司核心竞争力以及适合公司发展的管理结构。

公司第七届董事会及管理层任期将于年内结束,届时将对公司新一届董事会成员、独立

董事人选及专业委员会成员等进行选举并对管理层进行选聘,为充分发挥独立董事的专业能

力和作用,董事会将进一步优化人员结构,加强人员配置,从而提升董事会的决策作用。

我们将设计符合公司发展形势、战略管控需要、有利于公司价值开发和股东长期利益以

及满足上市公司规范治理、充分释放业务实体运作单元的活力的管理机构。

通过财务管控,推动成员企业个体财务目标对整体财务目标在战略上的统合,实现一元

中心下的多层级复合结构特征的财务管理主体,从而更加充分合理地利用资源,使资源配置

最佳、并依托广泛畅通的融资投资通道,利用多样化的投融资手段,为企业市场的进入、投

资的组合、转移与退出创造好的金融环境,实现企业规模和经济效益的同步增长。

二、战略规划

2015 年,我们将稳抓企业改革目标,继续推进战略资源的优化配置,在巩固战略管控

的基础上,以市场化、专业化、国际化为导向,兼顾和应用资本市场思维筹划企业战略规划

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与部署,将核心优势、行业地位、成长预期、风控能力、规范治理、组合价值、股东回报等

作为资本市场投资者价值管理思维的关注焦点。以公司愿景为导向,制订基于核心竞争能力

突出、业务成长持续稳健、企业价值不断提升、发展目标明确的企业战略。

积极探索引进战略投资人、推进外部深度合作,带动上市公司体系内在管理水平、运营

能力、专业技术等方面提高,进而全面打造运营模式规范、适应能力强、核心竞争力突出、

业务规模均衡增长、股东回报稳健、企业价值持续提升、充满发展活力的公众公司。

三、进一步加强董事会及专业委员会运作能力

随着公司经营管理专业化程度的不断提高,董事会作为公司治理的核心,必须不断提高

决策的专业化和科学性。从公司的治理结构上看,要强化董事会治理职能,必须先确保董事

会下设各专业委员会能有效运作,并在此基础上,逐步建立各专业委员会工作小组,进一步

完善董事会的治理结构。2014 年我们已对各专业委员会的现状、职责权限、审议流程做了

全面的梳理并形成了详细的梳理建议;2015 年我们将围绕董事会的战略规划,以科学发展、

高效决策为核心,以提高董事会治理能力为导向,进一步对下设各专业委员会及委员会工作

小组提出更高的要求,不断强化沟通机制、完善运行机制、从而发挥专业委员会的专家咨询

及决策辅助作用,为董事会决策提供有利支持。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议文件之二

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2014 年度监事会工作报告

2014 年是全国基础设施建设新一轮高峰的兴起年,也是新一轮国资国企改革大背景下

的改革启动年。在这一年里,隧道股份基于“释放改革红利,着力机制创新,迸发发展活力”

的总体思路,面向未来的长远发展,一手抓战略性的系统谋划、一手抓常态化的经营发展。

在有关单位的共同努力下,子公司改革工作得以平稳完成,为下一步改革和转型升级奠定了

扎实的基础。

公司监事会本着对全体股东负责的精神,根据《国有企业监事会暂行条例》、《公司法》

和《公司章程》赋予的职权,探索监事会对企业风险防范和预警机制,提升监事会报告处理

的效率和水平,对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合

规性进行监督,为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。

一、监事会会议召开情况

按照证监会的要求和《公司章程》的精神,我们积极履行监事会的工作制度,2014 年

共召开了四次会议。

1、2014 年 4 月 1 日,召开第七届第九次监事会会议,审议《公司 2013 年度监事会工

作报告》、《公司 2013 年年度报告》及其摘要、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工

程分包形成的持续性关联交易的议案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013 年

度利润分配预案》、《关于实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告》、《关于募集资金年

度存放与使用情况的专项报告》,并通过第七届第九次监事会决议。

2、2014 年 4 月 28 日,召开第七届第十次监事会会议,会议采取通讯方式,审议《公

司 2014 年第一季度报告》,各位监事在表决单上签署自己的意见,并通过第七届第十次监事

会决议。

3、2014 年 8 月 26 日,召开第七届第十一次监事会会议,审议《公司 2014 年半年度报

告全文及摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并通过第七届十一次监

事会决议。

4、2014 年 10 月 28 日,召开第七届第十二次监事会会议,会议采取通讯方式,审议《公

司 2014 年第三季度报告》、《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》,各位监

事在表决单上签署自己的意见,并通过第七届第十二次监事会决议。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

监事会认为,公司董事会 2014 年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规

则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作,工作认真敬业,经营决策科学,

并逐步完善了公司内部管理和内部控制制度,建立了比较良好的内控机制。公司董事和经营

班子的高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责,按照科学发展观的要求,

突出重点抓关键,坚持企业的可持续发展,努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内,未发

现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司

利益及股东权益的行为。

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2、检查公司财务情况

报告期内,公司监事会对 2014 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、

检查和审核,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》

等有关规定,公司 2014 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,上

海立信会计事务所出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是客观公正的。

3、募集资金投入情况

报告期内,公司监事会对公司募集资金的使用情况进行监督,认为:本公司认真按照《募

集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目

一致。报告期内,公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、关联交易情况

报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为,关联交易符合《公司

章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,有利于提升公司的业绩,

其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在

损害上市公司和中小股东的利益的行为。

5、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易,未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

6、内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核,认为:公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督,保障了公司

经营活动的有序开展,切实保护了公司全体股东的根本利益。公司依据《风险数据库》、《内

部控制手册》、内部控制评价手册》等内控文件,全面指导上市公司体系内的内控管理工作。

通过年度内控体系的自评,梳理缺陷并制定整改方案及措施,进一步提高了内控工作为企业

发展保驾服务的适应性和有效性。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备总

体到位,保证了公司重点内部控制的活动执行及监督有效。

近期,国家宏观政策取向继续定调为“稳中求进”,并且特别强调“准确把握经济发展

新常态”的重要性。PPP 的广泛推进又使大量社会资本相继涌入基础设施建设行业,我们面

临的挑战更加复杂、严峻。同时“一路一带”和中国城镇化步伐的持续推进,为公司的发展

创造了新的机遇。监事会建议:

1、加快推动整体改革方案和各专项方案逐步落地。我们要基于上市公司兼顾战略管控

和财务管控型的运作体系,以综合服务商的既定主线,着力全面提升市场形象;深化推进市

场化、专业化和国际化战略,主动调整和优化业务结构和运营结构,进一步强化重点领域和

重点环节的能力建设,努力从整体上提高经济效益,降低业务风险和盈利风险。

2、深入推动公司企业文化和规范治理统领企业整体运作。今后上市公司应不断调整、

提升和巩固整体形象,每个业务单元的市场表现要展示和提升作为优秀上市公司在公开市场

上的良好价值理念、品牌形象、精神面貌和综合实力。积极探索引进战略投资人、推进外部

深度合作,带动上市公司体系内在管理水平、运营能力、专业技术等方面提高,将企业文化

和市场形象提升作为维护投资者关系的基石。

3、加快落实总部组织机构改革打造通畅高效的业务运营体系。总部各业务部门除了对

战略管理、重大决策、市值管理发挥好决策支持作用外,要在资本运作、业务创新、资金管

理、资源整合、风险管理、信息集成等方面构建运行平台,提供资源支撑。各子公司则可结

合自身特点,适应市场化、属地化、专业化、灵活性、广覆盖的要求,推进利润中心和业务

重心的下移,并紧密衔接上市公司产业布局和业务创新,不断改进有利于基层业务单元增强

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业务拓展动力和市场经营活力的运行机制。

4、增强战略协作,助力行业“新规则”下的综合服务商转型。随着 PPP 模式的升温和

常态化,全产业链协同发展将成为 PPP 项目运作的基本要求。企业要从单体项目运作走向多

项目联动的平台化综合运作,要不断增强战略协作能力,包括外部资源的整合集成与内部板

块间的有效协能力。

5、未来要用市场观念和市场机制引领业务开拓的市场化。专业公司市场化要解除依赖

与束缚,坚持推进专业公司的市场竞争之路;区域经营市场化要以市场营销理念推进一司两

地属地化市场经营;科技创新市场化要推进技术中心改革,打造市场化创新实体。

2015 年是以上市公司为主体经营的元年,同时也是深化推动创新转型的发力年。监事

会将一如既往地按照股东大会授予的职权,严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》

等有关规定,按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平。

只要我们充分发挥好现有治理结构优势,牢固树立维护大局、维护股东利益的一致目标,诚

信正直、勤勉工作,就一定会战胜未来道路上的各种困难,实现改革目标的圆满完成。

上海隧道工程股份有限公司监事会

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年度,我们依

据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独

立董事工作制度》等有关规定,忠实勤勉,独立负责的履行职责,及时了解公司生产经营信

息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议各项议案,并对相关事项发表

独立意见,有效保障了公司的规范运作,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现就2014年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

凌承进,女,1948年8月出生,硕士研究生,高级经济师,中共党员。曾任上海第一医

药股份有限公司监事长,上海百联集团有限公司审计中心主任,上海市城市建设投资开发总

公司国资委外派监事;现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

潘跃新,男,1958年4月出生,研究生学历,律师,中共党员。曾任中化物流管理有限

公司董事长,中化国际(控股)股份有限公司副总裁,江铃汽车股份有限公司独立董事,中

化国际(控股)股份有限公司独立董事,君合律师事务所普通合伙人、律师;现任上海世乐

永道文化传播有限公司董事,上海中广信资产管理有限公司董事,浙江长城影视文化传播股

份有限公司独立董事,上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事,君合律师事务所荣誉合伙人,

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

周骏,男,1951年10月出生,本科生,高级会计师,中共党员。曾任上海市市政工程管

理局副总会计师兼审计处处长,上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事;

现任上海地产(集团)有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董

事;上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

李永盛,男,1951年1月出生,博士后,教授,中共党员。曾任同济大学地下建筑与工

程系讲师、副教授、教授;同济大学研究生院副院长;同济大学土木工程学院院长,同济大

学副校长、常务副校长;现任同济大学技术转移中心主任;上海隧道工程股份有限公司第七

届董事会独立董事。

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

董事会股东大会

本年应亲自以通讯委托是否连续两本年应亲自

姓名缺席

参加次出席方式参出席次未亲自参参加次出席

次数

数次数加次数次数加会议数次数

凌承进 7 2 5 0 0 否 2 2

潘跃新 7 0 5 2 0 否 2 1

周骏 7 2 5 0 0 否 2 2

李永盛 7 2 5 0 0 否 2 2

2014年度公司共召开了7次董事会、2次股东大会,会议共审议了包括2013年度董事会工

作报告、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则、关于提前赎回“隧道转债”等31项议

案。绝大部分独立董事均按时出席了会议,因公出差无法出席董事会的,也委托了其他独立

董事代为行使表决权。在及时向公司了解了议案背景的基础上,我们充分利用自身的专业知

识,分析可能产生的风险,努力促使董事会的决策更科学、更合理,积极有效地履行了独立

董事的职责。并经过客观谨慎的思考,我们均投了赞成票。

2、出席专业委员会及履职情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。2014年,公司

共召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次,各专业委员就公司定期报告、内控制度建设、

董事及高级管理人员提名等重大事项召开各项会议,我们均积极履行了各自职责和义务,审

议通过后向董事会提出了专业委员会意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2014年12月,我们对公司广东省珠海市及肇庆市工程项目进行了实地考察,并形成专项

考察报告提交董事会及管理层,对公司外地市场开拓取得的成果表示肯定,并对今后业务的

开展提出了建议。同时,公司重视独立董事的相关工作,为独立董事提供履行职责所必需的

工作条件,公司有关人员积极配合独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们对公司2014年度日常关联交易事项进行了审慎核查,在审阅了公司向我们提交的有

关资料的同时,就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通,基于独立判断,同意将公司2014

年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为:公司2014年度日常关联

交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为截至2014年12月31日,公司未发

生违反有关规定的情形,报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保,也不存在占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

2014年,我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查,认为公司严格按照《上海证

券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定安

排使用募集资金,不存在违规使用的情形,审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度报告审计机构,同时,

聘请该事务所为公司2014年度内部控制审计机构。我们认为:立信会计师事务所(特殊普通

合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,为公司提供了多年的审计服务,能够遵循独

立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,勤勉尽责,从专业角度维护全体股东的利益。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2014年,公司完成了2013年度利润分配工作,以2013年度利润分配方案实施股权登记日

总股本1,362,618,380股为基数,每10股送红股5股并派发现金红利3元(含税);同时以资本

公积转增股本,向全体股东每10股转增5股。截至2014年12月31日,2013年度的利润分配工

作已全部办理完毕。

6、公司及股东承诺履行情况

作为独立董事,我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和

了解,我们认为:公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于设定期限的承诺,如《关

于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺》以及《关于标的资产实际盈利数不

足盈利预测数的补偿承诺》均按约定及时履行完毕;对于需长期履行的承诺,如《避免同业

竞争》及《关于减少和规范关联交易的承诺》,公司股东均持续履行,未出现违反承诺的现

象。未来,我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及中小股东的合法权益。

7、内部控制的执行情况

报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,在回顾以往内控

制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、深入开展专项风险控

制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执行力。我们认为公司现有

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

以上是我们 2014 年度履行职责情况的汇报。2015 年,我们将继续行使法规所赋予我们

的权利,更加尽职尽责地履行独立董事的义务,一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的

专业背景和从业经验,为公司的发展提供更多的建设性的建议,为董事会的决策提供意见,

为持续提高股东回报建言献策,进一步推进公司提高决策水平和经营绩效,维护公司和股东,

特别是社会公众股股东的合法权益。

上海隧道工程股份有限公司

独立董事:凌承进、潘跃新、周骏、李永盛

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件之四

上海隧道工程股份有限公司

2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告

第一部分 2014 年度财务决算

2014 年度财务报告,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见

的审计报告,现将主要经济指标报告如下:

一、资产

1、总资产:588.14 亿元

2014 年末总资产 58,814,439,540.10 元,与 2013 年 57,054,263,610.64 元相比,增加

1,760,175,929.46 元,增幅为 3.09%,主要是货币资金、应收账款、无形资产等增加所致。

2、流动资产:292.04 亿元

(1) 货币资金

年末货币资金 7,389,695,479.69 元,同比增加 1,675,945,308.51 元,同比增幅为 29.33%。

(2) 应收票据

年末应收票据 17,250,000.00 元,同比减少 120,293,329.42 元,同比降幅为 87.46%。主

要原因为应收票据到期所致。

(3) 应收账款

年末应收账款 13,125,658,655.84 元,同比增加 2,150,066,065.88 元,同比增幅 19.59%。

主要是本年度工程结算增长所致。

(4) 其他应收款

年末其他应收款 844,704,359.46 元,同比减少 251,570,041.48 元,同比降幅 22.95%

(5) 预付账款

年末预付款项 757,842,690.59 元,同比增加 19,073,796.09 元,同比增幅为 2.58%。

(6) 其他流动资产

年末其他流动资产余额 1,205,474,499.32 元,同比增加 1,185,124,499.32 元,同比增幅为

5823.71%。主要是对昆明元朔建设发展有限公司的委贷 113,200 万元。

3、非流动资产:296.10 亿元

年末非流动资产余额 29,609,976,512.67 元,同比减少 3,120,571,524.64 元,同比降幅为

9.53%。主要是南京元平公司、昆明元朔公司转让股权后报表不再纳入合并报表范围所致。

(1) 可供出售金融资产

年末可供出售金融资产余额 2,195,760,536.78 元,同比增加 1,403,156,390.75 元,同比增

幅为 177.03%。主要原因为本年度转让部分南京元平公司股权,未转让部分确认为可供出售

金融资产所致。

(2) 长期应收款

年末长期应收款余额 13,035,078,577.24 元,同比减少 881,004,863.19 元,同比降幅 6.33%。

(3) 长期股权投资

年末长期股权投资余额 929,634,314.68 元,同比增加 866,659,451.28 元,同比增幅

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

1376.20%。主要原因为本年度转让部分昆明元朔公司股权,未转让部分确认为长期股权投

资所致。

(4) 固定资产

年末固定资产余额 2,243,864,325.89 元,同比增加 89,538,649.42 元,同比增幅 4.16%。

(5) 在建工程

年末在建工程余额 4,926,824,883.77 元,同比减少 8,879,768,661.61 元,同比降幅 64.32%,

主要是本年度南京元平公司、昆明元朔公司股权转让,不再纳入合并范围所致。

(6) 无形资产

年末无形资产余额 4,370,095,311.82 元,同比增加 3,728,257,483.57 元,同比增幅 580.87%。

主要是本年度杭州钱江通道完工转入无形资产所致。

(7) 商誉

年末商誉 43,978,409.03 元,系以前年度下属子公司收购公司形成。

(8) 其他非流动资产

年末其他非流动资产 1,645,913,813.35 元,同比增加 554,614,948.28 元,同比增幅 50.82%,

其中预付非流动资产采购款 1,271,913,813.35 元,长期债权投资款 358,000,000.00 元。

二、负债

1、总负债:428.54 亿元

2014 年末公司负债 42,854,443,146.88 元,同比减少 1,692,501,265.55 元,同比降幅为

3.80%,主要是短期借款、其他流动负债和应付债券减少所致。年末的资产负债率 72. 86%,

比去年 78.08%下降 5.22 个百分点。

2、流动负债:263.36 亿元

(1) 短期借款

年末短期借款余额 1,501,344,815.45 元,同比减少 1,452,655,184.55 元,同比降幅为

49.18%。主要是银行借款到期偿还所致。

(2) 应付账款

年末应付账款余额 15,061,579,676.52 元,同比增加 1,110,887,039.88 元,同比增幅为

7.96%,主要是公司本年度工程应付材料款分包款增加所致。

(3) 其他流动负债

年末其他流动负债余额 50,000,000.00 元,同比减少 1,850,000,000.00 元,同比降幅为

97.37%。系本年短期融资券到期偿付所致。

3、非流动负债:165.19 亿元

年末非流动负债余额 16,645,271,906.41 元,同比减少 1,511,740,271.79 元,同比降幅为

8.33%,主要是应付债券减少所致。

(1)长期借款

年末长期借款 13,516,518,026.89 元,同比增加 640,897,809.90 元,同比增幅 4.98%。主

要是银行借款增加所致。

(2)应付债券

年末应付债券 1,303,185,186.72 元,同比减少 2,265,600,493.53 元,同比降幅 63.48%。

主要是本年可转换公司债券转股所致。

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

三、所有者权益

1、净资产:159.60 亿元

2014 年末净资产 15,959,996,393.22 元,同比增加 3,452,677,195.01 元,同比增幅 27.61%。

主要是由于公司留存收益增加、可转换公司债券转股所致。

2014 年每股收益(加权)为 0.51 元,同比增加 0.03 元;净资产收益率(加权)为 10.80%,

比上年减少 0.34 个百分点。

2、实收资本:31.44 亿元

年末实收资本 3,144,096,094.00 元。

3、资本公积:68.29 亿元

年末资本公积余额 6,828,702,772.81 元,同比增加 968,880,276.86 元,同比增幅 16.53%。

4、盈余公积:6.17 亿元

年末盈余公积余额 617,390,813.87 元,同比增加 116,317,324.16 元,同比增幅 23.21%,

主要是公司按净利润提取法定盈余公积所致。

四、2014 年经营业绩

1、营业收入:254.22 亿元

全年实现营业收入 25,421,811,446.73 元,同比增加 1,920,672,919.36 元,增幅为 8.17%。

2、归属于上市公司股东的净利润:13.94 亿元

2014 年归母净利润 1,393,668,007.99 元,同比增加 104,358,998.13 元,同比增幅 8.09%。

3、期间费用

公司全年期间费用共计 2,445,997,842.85 元,同比增加 339477611.01 元,增幅为 16.12%,

增加原因主要是本年度研究与开发费比上年增加了 155,881,566.32 元,利息支出增加了

128,277,943.17 元。

4、投资收益

本年度投资收益 1,709,117,162.35 元,同比增加 338,284,327.72 元,增幅 24.68%,主要

因为南京元平公司、昆明元朔公司股权转让所致。

5、营业外收入

本年度营业外收入 249,410,269.66 元,同比减少 79,960,159.96 元,降幅 24.28%。

6、所得税

所得税 441,287,423.75 元,同比增加 94,214,321.30 元,增幅 27.15%。

第二部分 2015 年度财务预算

2015年是企业改革创新元年,基于上市公司统一运作,公司将继续围绕“城市基础设施

建设运营综合服务商”的发展愿景,以持续推进市场化、专业化和国际化为导向,进一步深

化顶层设计、落实战略布局、发挥联络机制;在既定的战略布局下,着眼企业改革方向,着

力全面提升市场形象和企业活力。

公司 2015 年度财务预算是以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计过的公司 2014

年度财务报表为基础,根据公司“十二五”战略规划,结合公司生产经营实际状况,遵循我

国现行的法律、法规和企业会计准则,按照本公司综合预算管理办法,编制 2015 年财务预

算。

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

一、预算编制的基本假设

1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化;

2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化;

3、公司生产、经营计划无重大不利影响;

4、无其他不可抗力造成的重大不利影响;

二、预算编制遵循下列原则

1、符合公司战略规划目标、围绕主业,体现预算的指导性;

2、结合公司实际情况,正确分析影响预算目标实现的主、客观因素,提高预算的指导

性;

3、按照规定的时间编制,确保预算的时效性;

4、按照要求逐项填列,保证预算的完整性;

5、分层管理、权责明确,确保预算的落实。

三、主要财务预算指标:

1、营业收入预计比上年同期增长 5-10%。主要是基于目前在建项目以及预计新开工项

目正常履行合同而产生的营业收入。

2、全年归属于母公司净利润预计比上年同期增长 5-10%。在预计营业收入增长的同时,

注重成本费用的管控,确保投资项目风险受控、资金安全,带来稳定的投资收益。

需要指出的是,以上预算指标仅为本公司基于现状作出的合理预计,不代表本公司 2015

年的盈利预测,也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性,还有

赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件之五

上海隧道工程股份有限公司

2014 年度利润分配预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度共实现归属于上市公司股

东的净利润 1,393,668,007.99 元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提

取法定盈余公积金 119,283,524.16 元,加上 2013 年度结转未分配利润 4,387,901,643.15 元,

扣除上年度对股东的分配 1,090,094,703.00 元,截至 2014 年 12 月 31 日公司可供分配利润为

4,572,191,423.98 元,资本公积余额为 6,828,702,772.81 元。

经讨论决定,2014 年度公司利润分配预案如下:

以 2014 年末总股本 3,144,096,094 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每 10

股派发现金红利 1.5 元(含税),计 471,614,414.1 元。剩余未分配利润 4,100,577,009.88 元

结转以后年度。

以上分配预案提交本公司 2014 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议,股东

大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件之六

上海隧道工程股份有限公司董事会

关于聘任 2015 年度会计师事务所的预案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司每一年度必须聘任具有资质的会计师

事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的实际情况比较

熟悉,工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2014 年度审计工作情况及

质量进行了综合评估,认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则,恪尽职守、勤勉尽

责地履行了相关职责,同意续聘为下一年度审计机构。为此,本公司决定续聘立信会计师事

务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度的审计单位,并提请股东大会授权董事会根据实

际情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案提交本公司 2014 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年年度股东大会会议文件之七

上海隧道工程股份有限公司

关于提请股东大会同意并授权董事会

决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上海隧道工程股份有限公司(以下

简称“隧道股份”)就目前存在的,与控股股东上海城建(集团)公司(以下简称“城建集

团”)及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续

性关联交易的相关介绍如下:

一、关联交易概述:

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包

等资质的关联方(以下简称“关联方”)与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时,存

在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2014

年度 , 隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为

126,385.99万元,占隧道股份全年主营业务收入的4.99%,相比去年下降3.68个百分点,通过

资产重组减少关联交易的目标进一步得以实现。在激烈的市场竞争中,此类分包有利于本公

司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且合理的。

2014 年日常关联交易具体情况如下:

采购商品/接受劳务情况

关联交易内关联交易定价方式本期金额上期金额

关联方

容及决策程序 (万元) (万元)

上海城建物资有限公司材料采购市场化招投标 25,887.18 24,522.58

上海城建(集团)公司工程分包市场化招投标 9,366.85

南京铁隧轨道交通配套工程有限公司材料采购市场化招投标 109.47 3,746.23

上海城建养护管理有限公司工程分包市场化招投标 1,176.73

上海市政养护管理有限公司工程分包市场化招投标 901.99

上海沪嘉高速公路实业有限公司工程分包市场化招投标 1,563.88

上海高架养护管理有限公司工程分包市场化招投标 26.25

上海住总工程材料有限公司材料采购市场化招投标 271.91

上海隧金实业发展有限公司工程分包市场化招投标 324.14

上海市市政工程材料公司材料采购市场化招投标 36.88 56.00

上海浦东混凝土制品有限公司材料采购市场化招投标 34.67

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

出售商品/提供劳务情况

关联交易定价方本期金额上期金额

关联方关联交易内容

式及决策程序 (万元) (万元)

上海城建(集团)公司接受工程分包市场化招投标 22,755.47 37,058.46

上海益恒置业有限公司施工总包市场化招投标 7,367.40 13,155.93

上海益欣置业有限公司施工总包市场化招投标 5,265.80 31,129.96

上海城建滨江置业有限公司施工总包市场化招投标 4,502.50 12,770.23

上海城建置业无锡有限公司施工总包市场化招投标 7,898.87 7,780.83

上海城建置业无锡蠡湖有限公司施工总包市场化招投标 23,946.04 13,538.61

上海城建博远置业有限公司施工总包市场化招投标 7,877.32 20,518.50

上海黄山合城置业有限公司接受工程分包市场化招投标 40.38

上海益翔置业有限公司施工总包市场化招投标 12,643.86 27,314.42

上海城建养护管理有限公司施工总包市场化招投标 20.13

南京铁隧轨道交通配套工程有限公

提供劳务市场化招投标 51.00 1,472.89

司

上海城建置业发展有限公司施工总包市场化招投标 3.00

上海市政养护管理有限公司施工总包市场化招投标 15.98

上海沪宁实业有限责任公司材料销售市场化招投标 579.17

上海高架养护管理有限公司施工总包市场化招投标 240.48

上海申嘉湖高速公路养护管理有限

材料销售市场化招投标 327.74

公司

上海水务建设工程有限公司施工总包市场化招投标 1,632.90

上海物源经济发展有限公司施工总包市场化招投标 60.00

上海隧金实业发展有限公司施工总包市场化招投标 603.85

上海住总工程材料有限公司提供劳务市场化招投标 318.03

上海城建物资有限公司提供劳务市场化招投标 1.15 89.52

二、关联方介绍:

截至2014年12月31日,城建集团持有隧道股份1,366,449,080股,占隧道股份总股本的

43.46%,是隧道股份的第一大股东,因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关

系。

1、上海隧道工程股份有限公司:

公司始建于1965年,长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地

下工程施工及勘察设计,具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质,以及隧道、

轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2014年12月31日,隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号,注册资本

129,865.9332万元,法定代表人为张焰,经营范围为建筑业,土木工程建设项目总承包,隧

道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程,自有

房屋租赁,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸

易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本

系统货运,附设分支机构。

2、上海城建(集团)公司:

上海城建(集团)公司成立于1996年11月,截至2014年12月31日,公司注册地址为上海

市蒙自路654号,注册资本人民币134,397.0247万元,法定代表人为王志强。

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产。城建集

团是以工程建设总承包为龙头,房地产开发经营为依托,商贸实业开发相配套的具有各类工

程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型

企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完

成了上海市政府重点实事工程一百余项,其中有:内环线高架道路、南北高架路、延安路高

架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦

路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等,先后有1000余个单项工程被评为优

良工程,其中获国家金质奖3项,另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和

上海市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司:

企业名称与隧道股份的关系

上海市政工程材料公司同受母公司控制

上海新寓建筑工程有限公司同受母公司控制

上海市市政工程建设(集团)公司同受母公司控制

上海城建物资有限公司同受母公司控制

上海城汇房地产开发有限公司同受母公司控制

上海益恒置业有限公司同受母公司控制

上海益欣置业有限公司同受母公司控制

上海利德房地产发展有限公司同受母公司控制

上海城建滨江置业有限公司同受母公司控制

上海城建置业无锡有限公司同受母公司控制

上海黄山合城置业有限公司同受母公司控制

上海驰骋物业管理有限公司同受母公司控制

上海市政养护管理有限公司同受母公司控制

上海浦江桥隧运营管理有限公司同受母公司控制

上海自来水管线工程有限公司同受母公司控制

上海浦东供排水建设工程有限公司同受母公司控制

上海水务建设工程有限公司同受母公司控制

三、交易内容:

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务,以及工

程施工需要的原材料供销。

资产重组完成后,城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合

并范围,但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存

在劳务分包及材料采购等;同时,资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕,

故在一定时期,仍存在日常经营活动导致的关联交易。

根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》,本次重大资产

重组完成后,城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且

无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行。

四、交易金额:

根据建筑市场的发展趋势,预计2015年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的

日常关联交易为29.5亿元,具体情况如下表所列:

关联交易定价方 2014 年度预计 2014 年度实际 2015 年度预计

关联交易类别关联交易内容

式及决策程序情况汇总情况情况

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

预计总金额实际总金额预计总金额

(万元) (万元) (万元)

采购商品/接受劳

工程分包市场化招投标 50,000.00 3,992.99 50,000.00

务情况

材料采购市场化招投标 50,000.00 26,305.44 50,000.00

接受劳务市场化招投标 5,000.00 0 5,000.00

出售商品/提供劳

接受工程分包市场化招投标 60,000.00 22,755.47 60,000.00

务情况

施工总包市场化招投标 120,000.00 72,055.00 120,000.00

销售市场化招投标 5,000.00 906.91 5,000.00

提供劳务市场化招投标 5,000.00 370.18 5,000.00

合计: / / 295,000.00 126,385.99 295,000.00

五、交易方式和定价原则:

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程,即隧道股份向关联方提供或接受劳务,该工

程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则,双方订立分包合同,该等合同包括

支付条件、双方责任等明确条款,并且符合国家法律、法规的规定,不存在故意调控价格的

行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的,公司对该关联交易

一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体

股东利益的情况。

六、关联交易审议程序:

1、公司《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的

议案》经独立董事事前认可,同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

2、作为关联方董事审议上述关联交易时,按《上海证券交易所股票上市规则》及《上

市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2015年4月9日召开的第七届董事会第十八次会

议上审议了该议案,3名关联董事在董事会上回避表决。

3、监事会于2015年4月9日召开的第七届监事会第十三次会议审议了该关联交易事项,

监事会认为:2015年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平

的原则进行的,表决程序合法,关联董事回避表决,不会损害公司及中小股东利益。

4、作为公司的控股股东,城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

5、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的,同意该议案提交股

东大会讨论。

因此,为保证公司日常经营活动正常进行,提请股东大会同意并由董事会授权经营层决

定对工程分包形成的持续性关联交易,并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。

该议案提交本公司2014年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件之八

上海隧道工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

因公司可转债转股及 2013 年度利润分配实施完成,截止 2014 年 12 月 31 日,公司股本

发生变更,公司董事会提请股东大会修改公司章程如下条款:

1、第六条原文:

公司注册资本为人民币 129865.9332 万元。

修改为:

截至 2014 年 12 月 31 日,公司注册资本为人民币 314409.6094 万元。

2、第十九条原文:

公司股份总数为 129865.9332 万股,公司的股本结构为:普通股 129865.9332 万股。

修改为:

截至 2014 年 12 月 31 日,公司股份总数为 314409.6094 万股,公司的股本结构为:普

通股 314409.6094 万股。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2015 年 5 月 27 日

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