证券代码:600748 证券简称:上实发展
债券代码:122362 债券简称:14 上实 01
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票预案
(修订版)
二〇一五年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
特别提示
1、本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过,尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股(含512,820,512股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
3、本次发行对象包括上投资产、曹文龙、上银基金、君证资本、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新,共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日,即2015年4月29日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即11.70元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙拟以其持有的龙创节能9,181,978股股份(19.1291%股份)和现金认购公司本次非公开发行的股票。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第0267255号),龙创节能整体评估价值为72,800万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与曹文龙协商确定龙创节能9,181,978股股份的最终作价13,926万元。除曹文龙外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将用于收购上投控
II股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二三期工程、收购龙创节能42.3549%股份、对龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。
6、公司本次非公开发行募集资金中34亿元用于向上海上实收购上投控股100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第0266249号),上投控股整体评估价值为343,270.30万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与上海上实协商确定上投控股100%股权的转让价格为343,270.30万元。
7、公司本次非公开发行募集资金中3亿元用于向冠屿投资等13名对象收购龙创节能42.3549%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第0267255号),龙创节能整体评估价值为72,800万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与冠屿投资等13名对象协商确定龙创节能42.3549%股权的转让价格合计30,834.38万元。
8、本次股票发行对象上投资产及拟收购标的资产上投控股均为上海上实全资子公司,上海上实为上实集团的授权管理企业;龙创节能的股东之一上实创投是上海上实的全资子公司,现持有龙创节能13.0215%股份,公司与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资事项。上海上实、上投资产和上实创投均为公司关联法人,故本次非公开发行方案涉及关联交易,关联股东将在审议相关事项的股东大会上回避表决。
9、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
10、盈利预测及补偿安排
(1)上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告,2015-2017年度,上投控股净利润合计96,050.85万元,归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后,上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数,则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补
III偿。关于上海上实就所转让的上投控股100%股权所提供的业绩补偿和资产减值补偿的具体安排请参见本预案第三节中“附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要”。
(2)根据公司与曹文龙等5人签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议,如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数低于20,270万元,曹文龙等5人将向上实发展进行现金补偿;如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过20,270万元,对于超额部分扣除未完成年度业绩目标对应差额后的40%将用于向曹文龙等5人的团队予以现金奖励。关于曹文龙等5人就龙创节能所提供的业绩补偿和所享受的业绩奖励的具体安排请参见本预案第三节中“《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的内容摘要”。
11、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定的要求,本公司于2015年5月15日第六届董事会第24次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订,上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进行了说明,请投资者予以关注。
IV
目 录特别提示 ...................................................................................................................... II
释 义 ....................................................................................................................... VII第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 1
一、发行人基本情况............................................................................................. 1
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 1
三、本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 4
四、募集资金投向................................................................................................. 6
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 6
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 7
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................... 8第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................... 9
一、上投资产......................................................................................................... 9
二、曹文龙先生................................................................................................... 14
三、上银基金管理有限公司............................................................................... 18
四、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)............................... 20
五、中信证券股份有限公司............................................................................... 23
六、上海达甄资产管理中心(有限合伙)....................................................... 25
七、中国长城资产管理公司............................................................................... 27
八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)............................... 29
九、北京中融鼎新投资管理有限公司............................................................... 31
十、公司与上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产
业、中融鼎新签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘
要........................................................................................................................... 34第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 37
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 37
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 37
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................. 101
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................... 102第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 104
一、发行后上市公司业务及章程变化情况..................................................... 104
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况. 104
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 105
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、
V
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..................................................... 105
五、本次发行后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用
的情形................................................................................................................. 105
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况..................... 106
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................. 106第五节 本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 107
一、宏观经济周期波动的风险......................................................................... 107
二、行业政策风险............................................................................................. 107
三、审批风险..................................................................................................... 108
四、产品销售风险............................................................................................. 108
五、房地产开发成本波动的风险..................................................................... 108
六、项目开发风险............................................................................................. 108
七、跨区域经营风险......................................................................................... 109
八、项目管理风险............................................................................................. 109
九、人力资源风险............................................................................................. 109
十、财务风险..................................................................................................... 110
十一、净资产收益率下降风险......................................................................... 110
十二、整合风险................................................................................................. 110
十三、标的资产评估及盈利预测风险............................................................. 111
十四、股市风险................................................................................................. 111第六节 公司利润分配政策的执行情况 ................................................................. 112
一、公司利润分配政策..................................................................................... 112
二、公司最近三年利润分配情况..................................................................... 114
三、公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划 .............................. 115
VI
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,以下简称具有如下含义:发行人、公司、本公司、上
指 上海实业发展股份有限公司实发展
上海实业发展股份有限公司本次非公开
本次非公开发行/本次发行 指
发行股票
上海实业发展股份有限公司本次非公开
本预案 指
发行股票预案
上海实业发展股份有限公司第六届董事
定价基准日 指
会第 23 次会议决议公告日
上海实业控股有限公司(通过其在香港
控股股东、上实控股 指 设立的全资附属公司上实地产发展有限
公司控股本公司),为公司控股股东
上实地产 指 上实地产发展有限公司
上海实业(集团)有限公司,为上实控
上实集团 指
股的控股股东
上海上实 指 上海上实(集团)有限公司
上投控股 指 上海上投控股有限公司
上投资产 指 上海上投资产经营有限公司
上实投资发展 指 上海上实投资发展有限公司
汇通房产 指 上海汇通房地产有限公司
胜清置业 指 上海胜清置业有限公司
上投置业 指 上海上投置业发展有限公司
绍兴上投 指 绍兴上投置业发展有限公司
苏州上投 指 苏州上投置业有限公司
天津上投 指 天津上投置业发展有限公司
新世纪房产 指 上海新世纪房产服务有限公司
VII
龙创节能 指 上海龙创节能系统股份有限公司
美屿投资 指 上海美屿投资发展有限公司
冠屿投资 指 上海冠屿投资发展有限公司
上海上实创业投资有限公司
上实创投 指
前身为上海国际集团创业投资有限公司
张家港德联创业投资合伙企业
德联创投 指
(有限合伙)
上海农天鉴吉创业投资合伙企业
农天鉴吉 指
(有限合伙)
上海科投 指 上海科技创业投资股份有限公司
爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司
上海市国有资产监督管理委员会,为公
上海市国资委 指
司最终实际控制人
《公司章程》 指 《上海实业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上银基金 指 上银基金管理有限公司
君证(上海)股权投资基金合伙企业
君证投资 指
(有限合伙)
中信证券 指 中信证券股份有限公司
上海达甄资产管理中心
上海达甄 指
(有限合伙)
长城资产 指 中国长城资产管理公司
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心
蓝巨产业 指
(有限合伙)
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
VIII
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
IX
第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称 上海实业发展股份有限公司
英文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT
CO.,LTD.
成立时间 1996-09-19
上市地 上海证券交易所
股票简称 上实发展
股票代码 600748
法定代表人 陆申
董事会秘书 阚兆森
注册资本 1,083,370,873.00 元
注册地址 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601
经营范围 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息
咨询服务、国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批
项目)二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、国内宏观经济向新常态转换,保障房地产市场长期稳定发展
近年来,全球经济缓慢复苏,中国经济在稳增长、调结构指导方针下,全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速,经济结构优化升级,经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下,中央对房地产的调控思路更重市场化,在弱化行政干预影响的同时,稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制,旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见,未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变,由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
2、房地产行业加快市场化转型,房企竞争转向全方位综合实力较量
在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下,中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化,政策调控将着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进,房地产企业的分化与转型已成必然之势。房地产企业之间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。
在行业集中度持续提升的前提下,精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点,应对房地产市场的行业格局剧变。
3、本次非公开发行是公司应对房地产市场调整和实现战略发展目标的重要举措
房地产行业加快市场化转型的新变化对上实发展而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房地产市场转型采取的积极应对措施,也是公司大力推进发展战略的重要步骤。本次发行募集资金拟投资的项目分别为收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程和收购龙创节能42.3549%股份,同时向龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。
围绕公司提出的“聚焦核心项目,适度多元发展”的经营方针,公司一方面提速核心项目开发,本次募投项目之一青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的建设开发将夯实公司主营业务盈利基础,为股东创造更大的投资回报;其次,上市公司收购上投控股后,通过与上实集团房地产优势资源的整合,将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,有效减少公司与上实集团之间存在的同业竞争;另外,依托房地产主业优势,通过对建筑智能节能服务提供商龙创节能的收购和增资,实现房地产开发与建筑智能节能的相互结合,公司将逐步延伸房地产产业链,积极拓展新产业,完善多元化布局,力争开辟新的盈利增长点。上述募投项目的实施,是公司致力于打造成为具有核心竞争力的房地产综合集成商的重要举措。
(二)本次非公开发行的目的
1、增强主营业务实力
本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期将加快公司核心项目的开发和销售,收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强,实现主营业务的快速增长,提升整体竞争实力。
2、解决同业竞争
本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股100%股权。上投控股系公司关联方上海上实的全资子公司,与本公司受同一控制人控制。该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性、规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。
3、延伸产业链,多元化布局
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购龙创节能股份。龙创节能致力于提高建筑的能源使用效率,为客户提供合同能源管理、清洁能源、暖通空调设备、高效制冷供热系统、分布式能源站、高效配电与储能、楼宇自控系统、能源监测服务等综合能源节能方案。上实发展作为中国房地产领域领先企业,拥有多年的传统房地产行业经验积累,通过和龙创节能建筑智能节能业务的结合、市场资源的共享,产生协同效应,提高上市公司房地产业务的经济附加值,进一步增强公司的盈利能力,提高股东回报。
4、增强公司资金实力,提高行业竞争力
目前,房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战,而资金实力是房地产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金,可以增加公司货币资金流入,扩大公司资本规模,降低资产负债率,改善财务结构,减少偿债风险,为后续债务融资提供空间和保障,也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
5、引进机构投资者,优化公司股权结构
在依托上实集团有力支持的基础上,上市公司通过引进能够为上市公司提供发展动力的机构投资者,使得上市公司的发展获得多元化资源,助力公司未来的可持续发展。三、本次非公开发行股票方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准的有效期内择机实施。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第 23 次会议决议公告日,即 2015 年 4 月 29 日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 11.70 元/股。(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股(含 512,820,512 股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
(五)发行对象及认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金等共 9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票,具体如下表所示:
认购股数 认购金额 认购
序号 认购对象名称 认购方式
(股) (元) 比例
1 上投资产 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
龙创节能
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000.00 3.90% 9,181,978 股股份、
现金
3 上银基金 76,923,076 899,999,989.20 15.00% 现金
4 君证投资 68,376,068 799,999,995.60 13.33% 现金
5 中信证券 60,000,000 702,000,000.00 11.70% 现金
6 上海达甄 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 现金
7 长城资产 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 现金
8 蓝巨产业 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 现金
9 中融鼎新 48,205,130 564,000,021.00 9.40% 现金
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00%
(六)限售期
本次发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。
(七)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(八)本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(九)上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙以龙创节能股权认购金额为13,926万元,该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将全部用于下列募投项目:
单位:万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
收购上投控股 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金 20,000 20,000
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项,具体情况如下:
(一)附条件生效的股份认购协议
上海上实(集团)有限公司是公司的关联法人,上海上投资产经营有限公司是其全资子公司,因此上海上投资产经营有限公司认购公司本次非公开发行股票构成公司与关联法人的关联交易。
(二)附条件生效的股权转让协议
上海上实(集团)有限公司是公司的关联法人,因此公司向上海上实(集团)有限公司收购上投控股100%股权的交易构成公司与关联法人的关联交易。
(三)附条件生效的增资协议
龙创节能的股东之一上海上实创业投资有限公司是上海上实(集团)有限公司的全资子公司,于增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份。公司本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前,公司的控股股东为上海实业控股有限公司,其通过在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司689,566,049股股份,占公司已发行总股份数的63.65%;上海市国资委通过上海实业(集团)有限公司间接持有上实控股57.67%股权,是本公司的最终实际控制人。
截至2014年12月31日,上实集团透过其全资附属公司,即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、上海实业贸易有限公司、南洋国际贸易有限公司、万勤投资有限公司、香港天厨味精有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、香港南洋酒店有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分别持有 519,409,748 股、80,000,000 股、13,685,000 股、6,506,000 股、1,479,000 股、1,219,000 股,1,168,000 股、550,000 股、376,000 股及 10,000 股股上实控股股份,合计持股比例57.67%。
本次发行后,上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份,上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份,上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业,上投资产、上实地产和上实投资发展将合计持有本公司821,771,170股股份,占上实发展本次发行后总股本的51.48%(按本次非公开发行512,820,512股计算)。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行有关事项已经本公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过,尚需上海市国资委批准、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况一、上海上投资产经营有限公司
(一)上投资产概况
公司名称: 上海上投资产经营有限公司
注册地: 上海市乔家路19弄3号27楼
法定代表人: 孙烽
注册资本: 122,050万元
成立日期: 1993年9月11日
(二)上投资产的股权结构和控制关系
上投资产为上海上实的全资子公司,实际控制人为上海市国资委,其控制关系如下图所示:
(三)上投资产的主营业务情况
上投资产为控股管理型公司,2015年3月31日前主要资产为对两家房地产开发公司(汇通房产和胜清置业)的长期投资。2015年3月31日,上投资产将所持有的汇通房产和胜清置业股权无偿划转给上投控股,同时上投控股将上海盛龙投资管理有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海地产北部投资发展有限公司和上海上投资本管理有限公司股权无偿划转给上投资产。
截至2015年3月31日,上投资产的主要业务为投资及投资管理,主要投资如下图所示:
(四)上投资产及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上投资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)最近一年主要财务数据
上投资产2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,并出具了《审计报告》。
1、2014 年 12 月 31 日合并资产负债表主要财务数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 382,563.53
总负债 232,354.29
所有者权益 150,209.24
2、2014 年度合并利润表主要财务数据
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 92,740.55
营业成本 42,670.43
营业利润 36,369.19
利润总额 36,369.00
净利润 28,413.98
(六)同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况及解决措施
上投资产主要从事投资及投资管理业务,其本身未从事房地产业务,现其下属仍存续的控股子公司中,经营范围中含房地产业务的仅上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司,但该等公司目前均无尚处于开发中的房地产项目。
2015年4月,上投资产就未来避免与上实发展同业竞争事项声明承诺如下:
“1、对上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司四家公司,未来一年内,本公司将通过变更经营范围、股权转让、减少投资、清算等方式避免因控股该四家公司而与上实发展发生同业竞争。
2、本公司将不再新设从事房地产业务的控股子公司,避免与上实发展产生同业竞争。
3、若因国家政策或其他原因出现本公司或控股子公司从事与上实发展相同或类似业务的情形,将采取以下措施解决:
(1)优先由上实发展承办该业务,本公司及控股子公司不从事该业务;
(2)由上实发展收购本公司从事该业务的控股子公司或其与上实发展有重叠业务的部门;
(3)通过股权转让等有效方式,不再参与该业务;
(4)在与上实发展协商的基础上,根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围,以充分保护上实发展及其中小股东的利益。
4、本公司不会利用在上实发展的股东地位损害上实发展及其他股东的利益。
5、本公司有关避免同业竞争的承诺同样适用于本公司的控股子公司,本公司将在合法权限内促成控股子公司履行避免与上实发展同业竞争的义务。
以上承诺于本公司作为上海实业(集团)有限公司或上海上实(集团)有限公司的控股子公司或作为上实发展持股超过5%的股东期间持续有效。”
2、关联交易情况
本次发行完成后,公司与上投资产之间不存在因本次发行新增关联交易情况。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内上投资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
上投资产与公司均为在上实集团同一控制下的关联方,公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外,公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
(八)公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方:上海实业发展股份有限公司
乙方:上海上投资产经营有限公司
签订时间:2015年4月28日
补充协议签订时间:2015年5月15日
2、认购方式、支付方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份 85,470,085 股,认购价格为11.70 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
3、合同的生效条件和生效时间
双方同意, 股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:
(1)本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
(2)本次发行获得甲方董事会批准;
(3)本次发行获得甲方股东大会批准;
(4)本次发行获得上海市国资委批准;
(5)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。
4、限售期安排
双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
5、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。二、曹文龙先生
(一)曹文龙先生的基本情况
曹文龙先生,中国国籍,住址:江苏省阜宁县沟墩镇中心路6号。1999年11月至今担任龙创节能董事长、总经理。
(二)控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 主营业务 产权关系
龙创节能 建筑智能节能综合服务 曹文龙直接持股 38.25%
上海冠屿投资发展有限公司 股权投资及管理 曹文龙直接持股 66.38%
(三)最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
曹文龙先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后,公司与曹文龙之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形,亦不存在关联交易。
(五)最近 24 个月内发行对象与上实发展之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月曹文龙与公司之间不存在重大交易。
(六)公司与曹文龙签订的附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方:上海实业发展股份有限公司
乙方:曹文龙
签订时间:2015年4月28日
补充协议签订时间:2015年5月15日
2、认购方式、支付方式
乙方以所持龙创节能 9,181,978 股股份加现金的方式认购甲方本次发行股份2,000 万股,认购总金额为 23,400 万元。若因甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行价格和发行股份数量调整的,乙方认购股份数量相应调整。
乙方用于认购甲方股份的目标资产为:乙方持有的龙创节能 9,181,978 股股份,包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。目标资产作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标资产价值为基础,由双方协商确定。经评估师评估,龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为 72,800 万元整,该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产作价 13,926 万元整。
乙方用于认购甲方股份的现金金额为上述龙创节能 9,181,978 股股份作价与认购总金额 23,400 万元之间的差额,即 9,474 万元整。
乙方应不迟于本合同成立当日向保荐机构指定账户支付股份认购保证金 50万元,用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款,或在本合同依合同规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
3、定价依据
甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价(即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%确定,为 11.70 元/股(尚需甲方股东大会批准)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
4、限售期安排
双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
5、资产交付或过户时间安排
在《股份认购协议》生效后,乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内,完成促使龙创节能召开董事会或股东大会修改章程,以及完成龙创节能向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中,甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,将全部认购现金(减去保证金金额及其同期产生的银行存款利息)划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内,乙方将尽其应尽的职责,在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务,保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。
双方同意,龙创节能因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过渡期收益由甲方享有,目标资产因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由乙方于目标资产交割日净资产值经甲方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向甲方补足。在此基础上,龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由甲方享有或承担。
7、与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担,龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任,本合同双方另有约定的除外。
8、合同的生效条件和生效时间
双方同意,本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:
(1)本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
(2)本次发行获得甲方董事会批准;
(3)本次发行获得甲方股东大会批准;
(4)本次发行获得上海市国资委批准;
(5)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。
9、违约责任条款
合同中任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在本合同另一方(“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照合同规定追究乙方的违约责任。
乙方明白,本合同内容构成甲方本次发行的必要组成部分,任何对本合同义务的违背都将实质性地影响甲方本次发行,因此如乙方发生合同中规定的违约行为,其给甲方造成的损失将包括甲方本次发行遭受的全部损失。
三、上银基金管理有限公司
(一)基本情况
公司名称:上银基金管理有限公司
注册地址:上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人:金煜
注册资本:30,000万元
成立日期:2013年8月30日
上银基金是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司,作为管理人并拟以其设立或管理的资产管理计划认购上实发展本次非公开发行的股份。
(二)上银基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海银行股份有限公司不存在控股股东和实际控制人。
(三)最近三年的业务发展和经营成果
上银基金管理有限公司是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起,经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立,注册资本人民币3亿元。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
上银基金管理有限公司2014年度营业总收入为11,136.35万元,净利润为5,811.28万元。
(四)最近一年的简要财务数据
上银基金管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 81,609.21
总负债 46,629.24
所有者权益 34,979.97
上银基金管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 11,136.35
净利润 5,811.28
上银基金管理有限公司2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。
(五)上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。四、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(一)基本情况
公司名称:君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号5层514室
执行事务合伙人:君证资本管理有限公司
认缴出资额:50,000万元
成立日期:2015年4月7日
(二)君证投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海国际集团
100%
上海国有资产经营 中央汇金投资有限 深圳市投资控股有
其它股东
有限公司 责任公司 限公司
33.14% 14.53% 11.48% 40.85%
国泰君安投资管理 上海君证投资有限 上海君证投资管理
股份有限公司 公司 企业(有限合伙)
25% 55% 20%
君证叁投资管理(上海)合
君证资本管理有限公司
伙企业(有限合伙)
0.02% 99.98%
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
君证资本管理有限公司的实际控制人为国泰君安投资管理股份有限公司
(三)最近三年的业务发展和经营成果
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)由君证资本管理有限公司发起设立。执行事务合伙人君证资本管理有限公司成立于2014年5月,注册资本5,000万元,注册地上海,业务范围主要涵盖股权投资管理、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划、企业形象策划等。君证资本管理有限公司发起的“君证1号”资产管理计划于2014年10月参与了上海建工(600170)的定向增发,定增完成后该资产管理计划持有上海建工2%股权,位列上海建工第三大股东。
(四)最近一年的简要财务数据
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 502.51
总负债 0.63
所有者权益 501.88
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014 年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 22.17
净利润 1.88
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所审计。
(五)君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后, 君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。五、中信证券股份有限公司
(一)基本情况
公司名称:中信证券股份有限公司
注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人:王东明
注册资本:1,101,690.84万元
成立日期:1995年10月25日
(二)中信证券与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
国家财政部
100%
(三)最近三年的业务发展和经营成果
中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三年以来,中信证券各项业务均居于市场领先地位。
(四)最近一年的简要财务数据
中信证券2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 47,962,645.02
总负债 37,849,496.51
所有者权益 10,113,148.51
中信证券2014 年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 2,919,753.11
净利润 1,186,149.92
中信证券2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(五)中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
2014年度,因融资融券业务,中信证券被深圳证监局和中国证监会采取责令改正和责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的行政监督管理措施。
除上述情况外,中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。六、上海达甄资产管理中心(有限合伙)
(一)基本情况
公司名称:上海达甄资产管理中心(有限合伙)
注册地址:上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3033室(上海横泰经济开发区)
执行事务合伙人:上海达聪资产管理中心(有限合伙)
成立日期:2015年3月31日
合伙期限:2015年3月31日至2035年3月30日
注册号:310230000776219
营业执照编号:30000000201503310222
(二)上海达甄资产管理中心(有限合伙)与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
耿晓夫 耿晓菲
(普通合伙人) (有限合伙人)
50% 50%
上海达聪资产管理中心 东御恒申股权投资基金管理 上海达任资产管理中心(有
(有限合伙) (上海)有限公司 限合伙)
(执行合伙人) (普通合伙人) (有限合伙人)
4.75% 0.16% 95.09%
上海达甄资产管理中心(有限合伙)
(三)最近三年的业务发展和经营成果
上海达甄2015年3月31日成立,尚未正式开展经营。
(四)最近一年的简要财务数据
上海达甄2015年3月31日设立,无2014年度财务报告。
(五)上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其管理人、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。七、中国长城资产管理公司
(一)基本情况
公司名称:中国长城资产管理公司
注册地址:北京市西城区月坛北街2号
法定代表人:张晓松
注册资本:1,000,000万元人民币
成立日期:1999年11月02日
(二)长城资产与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
(三)最近三年的业务发展和经营成果
中国长城资产管理公司是中国四大金融资产管理公司之一,近年来,按照“一司一策”、差异化发展的思路,加快向商业化转型发展。以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”为新的使命,以建设具有国际影响的“百年金融老店”为奋斗目标,突出不良资产经营主业,打造并购重组业务品牌,创新中小企业金融服务,积极构建多元化综合金融服务平台,大力开展集团协同和融合创新业务,致力于打造“专业的资产管理服务商、优秀的综合金融服务商和领先的金融创新探索者”,已基本形成了囊括银行、证券、保险、信托、租赁等金融“全牌照”的格局,形成了以不良资产收购处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、近90种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。
中国长城资产管理公司2012年至2014年合并报表营业收入分别为:98.98亿元、155.42亿元、221.25亿元。
(四)最近一年的简要财务数据
中国长城资产管理公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 27,453,958.63
总负债 23,386.332.97
所有者权益 4,067,625.66
中国长城资产管理公司2014 年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 2,212,483.89
净利润 620,469.28
中国长城资产管理公司2014年度财务数据尚未经会计师事务所审计。
(五)中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)
(一)基本情况
公司名称:北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)
注册地址:北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-375
法定代表人:温晓东(执行事务合伙人)
出资额:36,000万元
成立日期:2014年9月24日
(二)蓝巨产业与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权关系及控制关系
(三)最近三年的业务发展和经营成果
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年9月成立,系由温晓东、北京蓝巨投资基金管理有限公司、北京蓝巨资产管理有限公司共同出资设立。蓝巨产业成立的主要目的是符合《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规范的规定,通过国有或民营资金设立发起有限合伙基金,并通过该基金进行PE投资、并购投资、定向增发顾问及投资等。蓝巨产业主要投资方向为定向增发顾问及投资。
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年合并报表的营业收入为0元。
(四)最近一年的简要财务数据
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 36,000.00
总负债 0.66
所有者权益 35,999.34
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 0
净利润 -0.66
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年度财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。
(五)北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后, 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其执行事务合伙人、总经理、高级管理人员的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及执行事务合伙人、总经理、高级管理人员所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其执行事务合伙人、总经理与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及执行事务合伙人、总经理与上实发展不存在任何重大交易。九、北京中融鼎新投资管理有限公司
(一)基本情况
公司名称:北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人:张东
注册资本:10亿元
成立日期:2011年12月13日
(二)中融鼎新与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
(三)最近三年的业务发展和经营成果
北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称“中融鼎新”)是经中国银监会批准,由中融国际信托有限公司全资设立的专业从事私人股权投资的专业化子公司。该公司以“中融鼎新”为品牌,引入在医疗健康、内需消费、节能环保、文化创意产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀团队,以产业为核心,以金融为媒介,以价值为灵魂,开展股权投资、产业并购、债权融资等多项业务,为被投资企业提供金融资源和价值协同。
(四)最近一年的简要财务数据
北京中融鼎新投资管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 102,766
总负债 503
所有者权益 102,263
北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年度
营业总收入 2,039
净利润 1,771
北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
(五)北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。十、公司与上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
(一)合同主体、签订时间
甲方:上海实业发展股份有限公司
乙方:上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新
签订时间:2015年4月28日
补充协议签订时间:2015年5月15日
(二)认购方式、支付方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份,认购价格为 11.70 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。
乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的 0.5%向保荐机构指定账户(账户信息如下)支付股份认购保证金,用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款,或在本合同依第 10.2条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去保证金金额及其产生的银行同期存款利息)划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
(三)合同的生效条件和生效时间
双方同意, 股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:
1、本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
2、本次发行获得甲方董事会批准;
3、本次发行获得甲方股东大会批准;
4、本次发行获得上海市国资委批准;
5、本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。
(四)限售期安排
双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
(五)违约责任
《股份认购协议》中任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务,或违反其在《股份认购协议》项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
甲乙双方特别确认,虽《股份认购协议》生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照认购合同约定追究乙方的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙以龙创节能股份认购金额为13,926万元,该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将全部用于下列募投项目:
单位:万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
收购上投控股 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金 20,000 20,000
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)收购上投控股 100%股权
1、上投控股基本情况
公司名称:上海上投控股有限公司
注册地址:上海市徐汇区浦北路 988 号 356 室
办公地址:上海市遵义路 100 号 A 栋 22 楼
公司类型:有限责任公司
法定代表人:王卫平
注册资本:200,000 万元
注册登记号:310104000544295
成立日期:2013 年 5 月 8 日
经营范围:投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。
2、历史沿革情况
上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司,2013 年 5 月 8 日由上海国际集团有限公司单方出资 100 万元设立。2013 年度,公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币 199,900 万元,其注册资本增至人民币 200,000 万元。
2014 年,经上海市国有资产监督管理委员会批准,上海国际集团有限公司将上投控股 100%股权协议转让给上海上实(集团)有限公司,上投控股于 2014 年11 月 5 日更为现名。
3、上投控股股权结构及控制情况
上投控股为上海上实的全资子公司,其实际控制人为上海市国资委。截至2014 年 12 月 31 日,上投控股的股权架构如下图所示:
4、主要业务情况
上投控股主要业务为股权投资,2015 年 3 月上投控股进行资产整合,详见本小节“5、本次收购前上投控股的资产整合情况”。截至 2015 年 3 月 31 日上投控股持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权;其中汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投为从事房地产开发业务的公司,新世纪房产为主要从事物业管理业务的公司。
5、本次收购前上投控股的资产整合情况
(1)资产整合原因
鉴于本次资产整合前,上投控股下属公司较多,部分公司为非房地产业务公司,部分房地产开发业务公司项目已竣工且基本销售完毕,后续也将不再从事房地产开发业务,因此,为解决上实发展与上实集团下属企业房地产开发业务的同业竞争问题,同时也为充分保护中小股东权益,本次发行人购买上投控股股权前,上投控股将上述资产进行剥离,将下属优质房地产资源公司整合形成收购标的。
(2)资产整合情况
上投控股整合前的股权结构和整合后的股权结构如下图:注:上图中阴影部分为本次收购标的资产
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股完成了上述资产整合的股权交割。
6、下属子公司基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股持有汇通房产 100%股权、胜清置业 100%股权、上投置业 100%股权、绍兴上投 96.42%股权、苏州上投 70%股权、天津上投 51%股权、新世纪房产 75%股权。
(1)汇通房产情况
1)基本情况
公司名称:上海汇通房地产有限公司
注册地址:上海市长宁区长宁路 88 号
办公地址:江苏北路 125 号 G 幢
公司类型:有限责任公司
法定代表人:刘闯
注册资本:106,000 万元
注册登记号:310105000180368
成立日期:2001 年 5 月 22 日
经营范围:房地产开发、经营,物业管理;销售建材,装潢材料,金属材料(除贵金属),木材,水暖器材,普通机械,电器机械及器材,电子产品,通信设备及相关产品。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
2)项目情况
汇通房产经营项目长宁八八中心项目(原名长宁区 4-6 街坊旧区改造项目、江南宴项目)为上海市长宁区曹家渡商圈的一个综合性房地产开发项目,坐落于长宁、静安、普陀三区交界处,北至万航渡路,东为长宁路,西抵江苏北路,南靠长宁支路。长宁八八中心项目采用流行的商务综合体规划理念,打造市中心集高档精装公寓、高层甲级 5A 写字楼及配套裙房 lifestyle 体验式商业中心为一体的城市综合性社区。
项目规划用地面积 54,560 平方米,总建筑面积 243,931.63 平方米,项目由商业,办公,居住相结合,包括住宅楼和商办综合楼。
3)项目资质许可情况
长宁八八中心项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
沪房地长字(2008)第 014422 号、沪房地长字(2011)第 011703房地产权证
号
建设用地规划许可证 沪长地(2002)12 号
沪长建(2002)第 07 号、沪长建(2006)05060620F01870、沪长建
(2008)05080701F01531、沪长建(2009)FA31010520091621、沪建设工程规划许可证
长建(2010)FA31010520101465、沪长建(2010)FA31010520100555、
沪长建(2011)FA31010520111308、沪长建(2009)FA3101052090727、
资质证书 证书编号
沪长建(2007)05071218F03556
021G0250D01、021G0250D02、0201CN0250D03、0201CN0250D04、
0201CN0250D05 、 0201CN0250D07 、 0201CN0250D08 、
建筑工程施工许可证 0201CN0250D09 、 0201CN0250D10 、 0201CN0250D11 、
0201CN0250D12 、 0201CN0250D13 、 0201CN0250D14 、
0201CN0250D15、0201CN0250D16、0201CN0250D17
长宁房地(2008)预字 0000912 号、长宁房地(2009)预字 0000075 号、
预售许可证 长宁房管(2010)预字 0000638 号、长宁房管(2010)预字 0000636 号、
长宁房管(2013)预字 0000429 号
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)住宅、商
在建 71,285.70 0 108,461.71 1,054业、办公注:可售面积指公司(预计)未来可结转收入的面积总和,下同。
(2)胜清置业情况
1)基本情况
公司名称:上海胜清置业有限公司
注册地址:青浦区赵巷镇方西村 45 号
办公地址:上海市青浦区赵巷业辉路 222 弄 79 号 3 楼
公司类型:有限责任公司
法定代表人:邱刚
注册资本:26,100 万元
注册登记号:310229001252382
成立日期:2003 年 3 月 20 日
经营范围:房地产开发经营,销售建筑材料、装潢材料、木材、金属材料(除专控)、电器机械及器材,自由房屋租赁,会展会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)项目情况
胜清置业开发的“上海北竿山国际艺术中心”项目位于上海青浦区赵巷,是一个以文化、艺术为主题的商业性房地产项目。位于上海大虹桥枢纽区域的青浦区赵巷 8,000 亩国际别墅区中心位置,交通便捷,紧邻 G50 沪渝高速(原 A9)赵巷出口,30 分钟车程直达市中心。项目规划用地面积 194,956 平方米,总建筑面积120,300 平方米,项目总共建造 357 套别墅商办用房。
3)项目资质许可情况
“上海北竿山国际艺术中心”项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
沪房地青字(2008)第 006207 号(一期);沪房地青字(2009)第
房地产权证 009955 号(二期);沪房地青字(2011)第 010323 号(三期);沪
房地青字(2013)第 007853 号(东区)
建设用地规划许可证 沪青地(2002)0664 号
沪青建(2006)18060301F00556、沪青建(2006)18060623F01910、建设工程规划许可证
沪青建(2007)18071022F02897、沪青建(2008)18080312F00540
建筑工程施工许可证 310229200404013901
青浦房地(2007)预字 0001114 号(一期);青浦房地(2008)预字
预售许可证 0000234 号(二期);青浦房管(2010)预字 0000490 号(三期);
青浦房管(2012)预字 0000020 号(东区)
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)
商业、办公 已竣工 48,952.10 0 47,720.99 0
(3)上投置业情况
1)基本情况
公司名称:上海上投置业发展有限公司
注册地址:上海市静安区康定路 21 号
办公地址:上海市静安区康定路 21 号
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人:杨勇
注册资本:3,000 万
注册登记号:310106000132782
成立日期:2002 年 6 月 13 日
经营范围:房地产开发经营,房屋租赁(受产权人委托),物业管理,房地产咨询,建材,装潢材料。(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
2)项目情况
上投置业开发的泰府名邸项目位于上海市中心城区静安区内,东至泰兴路、南至武定路、西至昌化路、北至康定路。项目规划用地面积 32,512 平方米,总建筑面积 115,736.59 平方米。为最大程度展现项目“高品质居住区”的规划构思,建筑总体布局采用了开敞式的布局构思,横向通过 6 栋建筑(1、2、3、4、5、6 号楼)互相错位的排列,确保了每栋建筑的正、背面均拥有相当距离的绿化空间视野;纵向则通过单体建筑不同的层数高低使整个小区内环境空间得到垂直向流通。小区内部逶缓的中央绿带,均衡的宅前绿地,雅致的社区造景营造典雅生活氛围。
3)项目资质许可情况
泰府名邸项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 沪房地静字(2004)第 011929 号
建设用地规划许可证 沪地(2002)015 号、静规证字(2004)第 005 号
沪静建基(2004)006 号、沪静建(2004)112 号、沪静建基(2004)
016 号 、沪静 建 ( 2005) 06050824F90724 号 、沪 静 建( 2005 )
06050425F90454 号、沪静建基(2006)06060804F02383 号、沪静建建设工程规划许可证
(2007)06070307F00605 号、沪静建(2008)06080229F00456 号、
沪静建(2008)06080627F01502 号、沪静建(2008)06080730F01812
号
0201JA0450D01 、 0201JA0450D02 、 0201JA0450D03 、
0201JA0450D04 、 0201JA0450D05 、 0201JA0450D06 、建筑工程施工许可证
0201JA0450D07 、 0201JA0450D08 、 0201JA0450D09 、
0201JA0450D10、0201JA0450D11
静安房地(2006)预字 0001105 号、静安房地(2006)预字 0001255
预售许可证 号、静安房地(2006)预字 0001295 号、静安房地(2008)预字 0000156
号、静安房地(2008)预字 0000791 号
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)
住宅、商铺 在建 76,768 278 13,957.84 157
(4)绍兴上投情况
1)基本情况
公司名称:绍兴上投置业发展有限公司
注册地址:浙江省绍兴市袍江上投华城 1#商铺袍中北路 61 号 213 室
办公地址:浙江省绍兴市袍江上投华城 1#商铺袍中北路 61 号 213 室
公司类型:有限责任公司
法定代表人:邱刚
注册资本:27,900 万元
注册登记号:330600000167352
成立日期:2005 年 3 月 23 日
经营范围:许可经营范围:无
一般经营范围:房地产开发、经营(凭资质证书经营);批发、零
售;建筑装潢材料(除危险化学品)。
2)项目情况
绍兴上投负责开发袍江中心 E1 地块商住项目,东至袍中路,北至世纪街。项目规划用地面积 156,452 平方米,总建筑面积 265,554 平方米,产品由商业,办公,居住相结合。项目位于袍江中心商贸区,距离市区 8 分钟车程,距离高铁北站 10 分钟车程,公共交通发达;项目周边生活配套设施齐全,学校、大型超市、商业齐全;作为浙江省省级优秀物业,是大型的成熟型社区,自住、投资皆适宜。
3)项目资质许可情况
袍江中心 E1 地块商住项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
绍市国用(2009)第 2892 号、绍市国用(2009)第 2893 号、绍国有土地使用权证
市国用(2009)第 2894 号、绍市国用(2009)第 2895 号
建设用地规划许可证 绍袍规地(2005)82 号、绍袍规地(2006)26 号
绍袍规工(2005)178 号、绍袍规工(2007)6 号、绍袍规工(2007)
建设工程规划许可证 66 号、建字第 330602200900046 袍号、建字第 330602201400024
袍号、建字第 330602201300026 袍号
建筑工程施工许可证 330602200512314201 、 330602200703104201 、
资质证书 证书编号
330602200709064201 、 330602200712274201 、
330602201311264201、330602201405264201
袍售许字(2006)第 002 号、袍售许字(2009)第 006 号、袍售
预售证 许字(2009)第 007 号、袍售许字(2010)第 005 号、袍售许字
(2014)第 010 号
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)
住宅、商铺 在建 138,899.08 64 70,527.73 184
(5)苏州上投情况
1)基本情况
公司名称:苏州上投置业有限公司
注册地址:苏州市吴中区越溪小石湖路 555 号
办公地址:苏州市吴中区越溪小石湖路 555 号
公司类型:有限公司
法定代表人:杨勇
注册资本:3,000 万元
注册登记号:320506000006202
成立日期:2005 年 12 月 8 日
经营范围:许可证经营项目:房地产开发经营。
一般经营项目:房地中介;物业管理;绿化工程;销售;建筑材
料、建筑机械设备。
2)项目情况
苏州上投开发的现代园墅项目在苏州市吴中经济开发区,位于吴中区苏震桃公路西侧北溪江路南侧。项目规划用地面积 285,184.8 平方米,总建筑面积283,377.45 平方米,产品由独栋住宅、联排住宅和叠加住宅相结合,该项目西临风景秀丽的小石湖,具备良好的景观资源。
3)项目资质许可情况
现代园墅项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 吴国用(2013)第 0625378 号
建设用地规划许可证 吴规(2006)地字 400 号
吴规(2007)工字 106 号、吴规(2007)工字 151 号、建字第
320506200800059 号、建字第 320506200800237 号、吴规(2007)
建设工程规划许可证 工 字 367 号 、 建 字 第 320506201000128 号 、 建 字 第
320506200900485 号、建字第 320506201000350 号、建字 第
320506201300308 号
建筑工程施工许可证 320506200704280101
苏房预吴(2007)349 号、苏房预吴(2008)103 号、苏房预吴
预售许可证 (2009)091 号、苏房预吴(2010)190 号、苏房预吴(2014)
234 号
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)
别墅住宅 在建 176,469.33 0 91,684.83 0
(6)天津上投情况
1)基本情况
公司名称:天津上投置业发展有限公司
注册地址:天津市西青经济开发区中北工业园
办公地址:天津市西青区中北镇万源路 12 号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:施其云
注册资本:5,000 万元
注册登记号:120111000108863
成立日期:2004 年 9 月 16 日
经营范围:房地产开发、房地产销售;物业管理;建材、建筑机械设备销售,租赁;园林绿化工程施工(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
2)项目情况
天津上投运作开发管理的“华亭丽园”、“华亭佳园”项目坐落天津市西青区中北镇。“华亭丽园”项目为 64 栋住宅楼,包括高层、小高层、多层,目前项目已竣工,项目规划用地面积 185,000 平方米,总建筑面积 245,864.67 平方米;“华亭佳园”项目为 53 栋住宅楼,包括高层、小高层、多层,目前项目已竣工,项目规划用地面积 225,580 平方米,总建筑面积 323,193.72 平方米。
3)项目资质许可情况
华亭丽园项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 西青单国用(2006)第 019 号
建设用地规划许可证 (2005)津西地证字 11 号
2009 西青建证 0115、2009 西青建证 0116、2009 西青建证 0066、建设工程规划许可证
2008 西青建证 0040、2008 西青建证 0041
资质证书 证书编号
建筑工程施工许可证 建施 1211120200803098、建施 1211120200807073
津国土房售许字[2010]第 088-001 号至 006 号
津国土房售许字[2011]第 053-003 号
津国土房售许字[2013]第 0738-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0739-001-002 号
津国土房售许字[2012]第 0602-001 号至 003 号
津国土房售许字[2012]第 0840-001 号至 003 号
津国土房售许字[2011]第 570-001 号至 009 号
津国土房售许字[2011]第 571-001 号至 004 号
销售许可证 津国土房售许字[2013]第 0398-001 号至 005 号
津国土房售许字[2013]第 0397-001 号至 002 号
津国土房售许字[2013]第 0732-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0733-001-005 号
津国土房售许字[2013]第 0734-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0735-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0736-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0737-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0740-001-003 号
华亭佳园项目已取得的相关资质许可情况如下:
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 津字第 111051200394
建设用地规划许可证 (2005)津西地证字 10 号
建证:2006-47#、建证:2006-48#、建证:2006-49#、建证:2006-90#、
建设工程规划许可证 2007 西青建证 0052、2007 西青建证 0053、2007 西青建证 0054、
2007 西青建证 0056、2007 西青建证 0055、2007 西青建证 0057、
建 施 1211121200606004 、 建 施 1211131200606005 、 建 施建筑工程施工许可证
12111020200707226 、 建 施 1211120200801016 、 建 施
资质证书 证书编号
12111020200804172
津国土房售许字[2010]第 088-001 号至 006 号
津国土房售许字[2011]第 053-003 号
津国土房售许字[2013]第 0738-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0739-001-002 号
津国土房售许字[2012]第 0602-001 号至 003 号
津国土房售许字[2012]第 0840-001 号至 003 号
津国土房售许字[2011]第 570-001 号至 009 号
津国土房售许字[2011]第 571-001 号至 004 号
销售许可证 津国土房售许字[2013]第 0398-001 号至 005 号
津国土房售许字[2013]第 0397-001 号至 002 号
津国土房售许字[2013]第 0732-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0733-001-005 号
津国土房售许字[2013]第 0734-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0735-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0736-001-004 号
津国土房售许字[2013]第 0737-001-002 号
津国土房售许字[2013]第 0740-001-003 号
4)项目开发销售情况
上述项目截至 2015 年 3 月 31 日的具体开发销售情况如下:
已结转收入面积 可售面积
项目性质 项目状态
房产(平方米) 车位(个) 房产(平方米) 车位(个)
住宅 已竣工 387,505.59 0 151,102.65 0
(7)新世纪房产
1)新世纪房产基本情况
公司名称:上海新世纪房产服务有限公司
注册地址:上海市黄浦区五里桥路 219 号 312 室
办公地址:浦东南路 360 号 6 楼 T 座(新上海国际大厦)
公司类型:有限责任公司
法定代表人:王卫平
注册资本:500 万元
注册登记号:310000400203954
成立日期:1998 年 10 月 7 日
经营范围:物业管理、房产中介、咨询、车库经营、会务服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)
2)主要业务情况
新世纪房产 2012 年以来主要管理的物业有中共上海市委党校、上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、上海海事法院等 60 余个物业项目。
7、最近两年一期主要财务数据(合并口径)
单位:万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 852,854.19 729,634.40 716,194.93
负债合计 535,046.04 414,888.82 448,774.25
归属于母公司所有者权益 302,422.56 298,389.26 261,055.02
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 7,939.45 252,187.89 150,589.19归属于母公司
4,033.30 37,334.24 18,838.85所有者的净利润
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
假设上投控股在 2013 年初仅持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司股权的模拟财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 852,854.19 815,086.95 801,438.46
负债合计 535,046.04 495,350.95 518,580.34归属于母公司
302,422.56 304,110.45 276,509.75所有者权益
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 7,258.85 243,746.05 142,875.72归属于母公司
-1,687.89 30,862.71 17,030.61所有者的净利润
注:1、上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
注:2、2015 年 1-3 月净利润为负的主要原因为下属房地产公司在该期间交房结转并确认收入的金额较少。
8、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
(1)主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要资产(合并口径)构成情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动资产 839,247.25 98.40%
其中:货币资金 157,149.19 18.43%
其他应收款 169,296.82 19.85%
存货 474,055.56 55.58%
非流动资产 13,606.94 1.60%
总资产 852,854.19 100.00%
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要资产为流动资产,占总资产的比例为98.40%,其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权属争议和纠纷。
(2)对外担保情况
苏州上投为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保,保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证,买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至 2015 年 3 月 31 日,该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 6,212.39 万元。
除此以外,上投控股无其他对外担保情况。
(3)主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要负债(合并口径)构成情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动负债 436,686.04 81.62%
其中:短期借款 20,000.00 3.74%
预收款项 216,750.74 40.51%
其他应付款 108,362.85 20.25%
非流动负债 98,360.00 18.38%
其中:长期借款 79,460.00 14.85%
总负债 535,046.04 100.00%
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2015 年 3 月 31 日,上投控股主要负债为流动负债,占总负债的比例为81.62%,其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期借款。
9、上投控股原高管人员的安排
本次股权收购后,根据上实集团的调整安排,上投控股原高管人员除董事长劳动关系不变更以外,其余人员劳动关系将全部转移至上投资产,但下属子公司的项目主要经营管理人员将保持不变;上投控股新高管人员将在收购完成后按照相关法律法规和其公司章程进行聘任,上述高管人员变动将不会影响上投控股及下属子公司的经营管理。
10、上投控股的评估情况
(1)交易标的评估值、评估方法和交易作价
上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估,并出具了沪东洲资评报字[2015]第0266249号评估报告。根据上述评估报告,上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估,并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,270.30万元,相对于上投控股母公司的净资产账面值239,345.71万元,增值额103,924.58万元,增值率43.42%;相对于上投控股合并口径下的净资产账面值302,422.56万元,增值额40,847.74万元,增值率13.51%。
按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为337,720.00万元,相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额98,374.29万元,增值率41.10%;相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额35,297.44万元,增值率11.67%。
经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币343,270.30万元(该评估结果已经上海市国资委备案),据此公司与上海上实协商确定上投控股100%股权的最终作价为343,270.30万元。
(2)本次评估的基本假设
公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(3)评估模型及方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。
(4)评估结论分析
资产基础法评估值为343,270.30万元,收益法评估值为337,720.00万元,差异率为1.64%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法侧重于当前市场价值,收益法主要反映未来持续经营的获利能力。考虑到本次被评估企业的核心资产为房产类存货,根据现时点、同区域的市场价值,扣减后续开发成本、税费、利润而计算的评估值,在市场上较易得到验证,能够较好地反映目前企业的资产价值。同时,对于房地产开发企业来说,其项目的开发成本、开发进度、销售进度、税金缴纳及汇算清缴等方面易受到宏观经济环境、政府调控政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略及下游客户心理等多种因素的影响,从而存在较大不确定性。因此,资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法结果作为最终评估结论。
(5)最近三年内的评估情况
2014年6月,为国有股权协议转让之目的,上海东洲资产评估有限公司对上海国际集团投资发展有限公司(现更名为上投控股)截至2013年12月31日的股东全部权益进行评估,并出具了沪东洲资评报字[2014]第0494196号评估报告。根据上述评估报告,采用资产基础法被评估单位在基准日市场状况下全部资产和负债评估值为335,502.89万元。净资产账面值229,272.10万元,评估值335,502.89万元,增值额106,230.79万元,增值率46.33%。
2014年10月,经上海市国有资产监督管理委员会批准,上海国际集团有限公司将上海国际集团投资发展有限公司100%股权协议转让给上海上实(集团)有限公司,交易价款为335,502.89万元。
11、本次收购上投控股的必要性
(1)增强主营业务实力
本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强,实现主营业务的快速增长,提升整体竞争实力。
(2)解决同业竞争
上投控股系关联方上海上实的全资子公司,与本公司受同一控制人控制,该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性,规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。
12、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其相关补充协议的内容摘要
(1)合同主体、签订时间
转让方:上海上实(集团)有限公司
受让方:上海实业发展股份有限公司
签订时间:2015年4月28日
相关补充协议签订时间:2015年5月15日
(2)目标资产
本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司100%股权,包含其项下的一切权利、利益及义务。
(3)目标资产定价
双方确认,上投控股股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股权价值为基础,由双方协商确定。经评估师评估,目标公司截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为343,270.30万元,该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认上投控股100%股权转让价格为343,270.30万元。
(4)支付方式
转让方理解并同意,股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%(此时募集资金尚未到账的,受让方应先以自筹资金支付,待募集资金到账后予以置换),于交割日后十日内支付其余70%。
(5)资产交付及过户时间安排
本协议生效后,转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股东会修改章程、更新股东名册,以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中,受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,受让方合法享有和承担上投控股股权上的一切权利和义务。
本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日,即转让方所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。
(6)评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
转让方和受让方均同意,上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方享有或承担。
(7)与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题,原由上投控股享有或承担的债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担,上投控股的人员仍由上投控股继续负担用工责任,双方另有约定的除外。
(8)协议的生效条件和生效时间
双方同意,本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立,并于下列先决条件均得到满足之日时生效:
①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
②受让方的非公开发行获得其董事会批准;
③受让方的非公开发行获得其股东大会批准;
④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准;
⑤受让方的非公开发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。
双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订,股份转让款资金来源于非公开发行募集资金,而非公开发行尚待批准后方可实施。双方同意将根据实际情况,按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适时修订本协议,以确保本协议最大限度地被履行。
(9)违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按协议规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
转让方明白,本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分,任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行,因此如转让方发生协议规定的违约行为,其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损失。
13、附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要
(1)合同主体、签订时间
转让方:上海上实(集团)有限公司
受让方:上海实业发展股份有限公司
签订时间:2015 年 4 月 28 日
相关补充协议签订时间:2015 年 5 月 15 日
(2)补偿测算期间
双方约定,补偿测算期间为 2015 年度至 2017 年度。
(3)补偿测算对象及业绩目标
满足以下全部条件的,触发业绩补偿:
① 受让方完成对目标股权的收购;
② 上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价值评估报告书》中的上投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数。
根据上述报告,2015-2017 年度,上投控股净利润合计 96,050.85 万元,归属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。
双方同意,届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至 2017 年度末累计实现的净利润与设定的业绩目标的差异情况,并聘请经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。
(4)补偿方式
补偿条件成就时,就未实现业绩目标的差额部分,由转让方通过现金方式全额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限,计算公式如下:
业绩补偿款=补偿期限承诺实现的累计净利润-补偿期限实际实现的累计净利润
业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具2017 年度专项审核报告后的三个月内完成支付。
(5)资产减值补偿
业绩补偿测算期间结束后,受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数,则转让方应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。
减值补偿款=上投控股补偿测算期末资产减值额-受让方已获补偿现金额
资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告后的三个月内完成支付。
(二)青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程项目
1、项目情况要点
项目名称: 青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程
项目总投资: 463,258 万元
项目预计开发周期: 2013 年二季度 至 2018 年四季度
项目经营主体: 由全资子公司上实发展(青岛)投资开发有限
公司开发经营
规划占地面积: 75,460.60 平方米
总建筑面积: 376,425.65 平方米
2、项目基本情况
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程总占地面积 75,460.60 平方米,地上总建筑面积为 291,852.96 平方米,地下建筑面积为 84,572.69 平方米,总建筑面积376,425.65 平方米。
项目二(I)期为 T3、T7、T8 三栋楼,三幢楼均为办公物业,位于基地西面,海尔路一侧。二期(I)地上总建筑面积约 81,870 平方米,地下建筑面积约 33,997.03平方米,总建筑面积约 115,867.08 平方米。
项目二(II)期为 T4、T5、T6 三栋楼,三幢楼均为办公物业,位于基地东北角,深圳路一侧。二期(II)地上总建筑面积 67,328.71 平方米,地下约 30,034.01平米,总建筑面积约 97,367.72 平方米。
项目三期为 T1、T2 两栋楼,其中 T2 为办公物业,T1 为酒店加办公物业,位于基地中东部。三期地上总建筑面积 142,654.2 平方米,地下约 20,642.73 平方米,总建筑面积约 163,296.93 平方米。
3、项目的市场前景
(1)地理位置
青岛国际啤酒城项目位于青岛市崂山区,项目周边的海尔路与香港东路是青岛市的两条快速干道,二者在青岛国际啤酒城项目交汇。香港东路西可至市中心繁华地带,东至崂山旅游景区。海尔路可方便联系青岛流亭机场与市内其他区域,并通过高架路与跨海大桥相连。青岛长途汽车站东站距离北项目仅三公里,交通通达便利,位置得天独厚。便利的交通使得青岛啤酒城有望成为周边商业消费的聚点,青岛啤酒城的地理位置拥有得天独厚的商业优势。
(2)经济环境
青岛市崂山区商业氛围不断升温,正在规划建设近 10 平方公里的国际金融商务区。英国渣打银行、香港汇丰银行、中信万通证券、海协信托投资、海尔纽约人寿、日本三井住友保险等金融机构落户园区。
青岛市崂山区接轨国际化商务服务,韩国驻青岛总领事馆,弄海园 SPR 会所、青岛国际高尔夫球场等高档会所,国展财富中心、永新国际广场、天宝大厦、数码科技中心等总部楼宇相继落成。
(3)文化环境
代表青岛市文化的青岛啤酒节在青岛国际啤酒城举办,青岛国际啤酒城号称亚洲最大的国际啤酒都会,青岛啤酒节已成为世界第二大啤酒节,浓郁的文化底蕴造就青岛啤酒城在当地的地标形象。
(4)身处金融改革区核心位置
2014 年 9 月,经山东省政府批准,青岛国际啤酒城所在的金家岭金融新区更名为金家岭金融聚集区,成为青岛打造财富管理金融综合改革实验区的重要组成部分。在金家岭金融聚集区内,青岛银监局、证监局、保监局等金融监管机构进驻的金融中心大厦已完成封顶。作为金家岭金融聚集区体量最大的写字楼集群,青岛国际啤酒城是大企业心中理想的总部所在。
4、 资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下:
资质证书 证书编号
青崂土合字(2006)24 号、青岛-2011-崂变字 008 号、青岛-2013-国土出让合同
崂变字 11 号
立项批复/备案 青崂发改项[2009]96 号、青崂发改项[2012]79 号
环评批复 青环评字[2009]5 号
青房地权市字第 2013118641 号、青房地权市字第 2013118644 号、国有土地使用权证
青房地权市字第 2013118647 号
建设用地规划许可证 地字第 370200201005001 号
建字第 370200201205031 号、建字第 370200201305031 号、建字建设工程规划许可证
第 370200201305032 号
建筑工程施工许可证 青崂建施字 14020、青崂建施字 14013
预售许可证 青房注字(崂 201)第 4008 号
5、投资估算
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造价 463,258 万元,其中土地价款 73,460 万元,去除土地价款预计需投入 389,798 万元。项目投资具体构成如下表所示:
项目 金额(万元)
土地成本 73,460
建筑安装费 291,573
土地建安成本小计 365,033
基础配套设施费 17,780
其他投资费用 80,445
项目投资合计 463,258
6、项目进展情况与资金筹措
本项目二期目前已开工,三期预计于 2016 年开工。项目计划使用募集资金196,074 万元,其余资金公司将通过自筹途径解决。
7、 项目经济评价
本项目中办公楼 T2、T4、T5、T6、T7、T8 拟出售,办公楼及酒店 T1、办公楼 T3 拟持有经营。相关经济评价如下:
(1)项目中出售部分经济评价:
本项目出售部分预计实现销售额合计 489,655.00 万元,实现净利润合计107,539.00 万元,总体投资利润率 39.77%,销售利润率 21.96%。项目各项经济指标良好,经济性上可行。
(2)项目中持有部分经济评价:
A.办公经营
根据前述项目定位,青岛啤酒城项目中部分T1楼及T3楼将以办公经营形式持有经营。
经测算,假设T3楼将于2017年全部竣工并开始运营,T1楼中办公区域将于2019年全部竣工并开始运营,项目运营至2028年变现,则项目中以办公形式持有部分的内部收益率为6.94%。
B.酒店经营
项目部分T1楼拟建为五星级酒店。
经测算,假设T1楼中酒店区域将于2019年全部竣工并开始运营,项目运营至2028年变现,则项目中以酒店形式持有部分的内部收益率为6.95%。
(三)收购龙创节能 42.3549%股权
截至2015年3月31日,龙创节能注册资本为4,800万元。曹文龙以其持有的龙创节能19.1291%股份(9,181,978股股份)认购本次非公开发行股份后,公司将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股份(20,330,360股股份)。上述交易完成后,公司将持有龙创节能61.4840%股份。随后,公司将以本次非公开发行募集资金2亿元对龙创节能增资,增资价格为15.167元/股。增资完成后,公司将持有龙创节能69.78%股份。
1、龙创节能的基本情况
公司名称:上海龙创节能系统股份有限公司
住 所:万荣路1198号5层
法定代表人:曹文龙
注册资本:4,800万元
公司类型:股份有限公司
成立时间:1999年11月1日
经营范围:自动化控制系统设计、施工、维修,建筑智能化系统集成、公共安全防范工程设计、施工,消防设施工程、水电安装、环保工程,建筑工程,计算机网络工程,节能科技领域技术服务;机电设备、环保设备、自控设备、金属材料、电线电缆、通信设备、五金工具交电的销售,从事货物及技术的进出口业务,市政公用建设工程施工,机电安装建设工程施工(除承装、承修、承试电力设施),防腐保温建设工程专业施工,城市及道路照明建设工程专业施工(工程类项目凭许可资质经营)。
2、龙创节能的历史沿革
(1)1999年设立
龙创节能的前身是上海龙创通信设备有限公司(以下简称“龙创通信”)。该公司于1999年11月1日由叶庭芳和徐韦有两位自然人共同出资50万元成立,并获得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》,注册号3102272033690。
(2)2003年股权转让及增资
2003年,曹文龙以30万元受让叶庭芳所持龙创通信全部股权,陈丽华以20万元受让徐韦有所持龙创通信全部股权。同时,两人分别以货币方式向龙创节能增资36万元和24万元,并将公司更名为上海龙创自控系统有限公司(以下简称“龙创有限”)。该次变更于2003年12月17日获核准,龙创有限的注册资本增至110万元。
(3)2005年增资
2005年,曹文龙、陈丽华再次以货币方式向龙创有限实施增资,其中由曹文龙新增缴付出资240万元,陈丽华新增缴付出资160万元。该次变更于2005年1月31日获核准,龙创有限的注册资本增至510万元。
(4)2008年增资
2008年,曹文龙、陈丽华进一步以货币方式向龙创有限实施增资,其中由曹文龙新增缴付出资300万元,陈丽华新增缴付出资200万元。该次变更于2008年9月17日获核准,龙创有限的注册资本增至1,010万元,同时公司注册号变更为310227000578463。
(5)2011年增资
2011年,龙创有限股东会通过关于增加公司注册资本的决议,其中:股东曹文龙以货币方式新增缴付出资365万元,其余新增出资1,125万元由新股东吴大伟等以货币方式缴付。该次变更于2011年12月27日获核准,龙创有限的注册资本增至2,500万元,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 曹文龙 971 38.84%
2 陈丽华 404 16.16%
3 冠屿投资 325 13%
4 美屿投资 250 10%
5 吴大伟 150 6%
6 戴剑飚 125 5%
7 贺挺 100 4%
8 吴一泓 75 3%
9 徐凯丰 50 2%
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
10 徐晶 50 2%
合 计 2,500 100%
(6)2012年股权转让
2012年,龙创有限股东陈丽华所持龙创有限304万出资转让给曹文龙。该次变更于2012年3月29日获核准,龙创有限股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 曹文龙 1,275 51%
2 冠屿投资 325 13%
3 美屿投资 250 10%
4 吴大伟 150 6%
5 戴剑飚 125 5%
6 陈丽华 100 4%
7 贺挺 100 4%
8 吴一泓 75 3%
9 徐凯丰 50 2%
10 徐晶 50 2%
合 计 2,500 100%
(7)2012年增资
2012年,龙创有限引进新股东:上实创投、德联创投、农天鉴吉和上海科投。新股东以人民币6,000万元认缴新增注册资本625万元,其中:上实创投认缴出资260.4375万元;德联创投认缴出资144.78125万元;农天鉴吉认缴出资115.625万元;上海科投认缴出资104.15625万元。全部出资获足额缴付,超过注册资本部分计入资本公积。
该次变更于2012年6月29日获核准,龙创有限的注册资本增至3,125万元,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 曹文龙 1,275 40.8%
2 冠屿投资 325 10.4%
3 上实创投 260.4375 8.334%
4 美屿投资 250 8%
5 吴大伟 150 4.8%
6 德联创投 144.78125 4.633%
7 戴剑飚 125 4%
8 农天鉴吉 115.625 3.7%
9 上海科投 104.15625 3.333%
10 陈丽华 100 3.2%
11 贺挺 100 3.2%
12 吴一泓 75 2.4%
13 徐凯丰 50 1.6%
14 徐晶 50 1.6%
合 计 3,125 100%
(8)2012年股份公司设立
2012年12月,龙创有限股东会决议由全体股东作为发起人,以龙创有限截至2012年10月31日止经审计的账面净资产折股4,500万股设立股份有限公司,全体股东以各自在龙创有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份,各发起人按在原有限公司的持股比例持有股份。
2012年12月17日,龙创节能创立大会暨第一次股东大会召开。2012年12月25日,龙创节能在上海市工商行管理局变更登记为股份有限公司,注册资本4,500万元。
公司整体改制设立股份公司后股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 曹文龙 1,836.000 40.800%
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
2 冠屿投资 468.000 10.400%
3 上实创投 375.030 8.334%
4 美屿投资 360.000 8.000%
5 吴大伟 216.000 4.800%
6 德联创投 208.485 4.633%
7 戴剑飚 180.000 4.000%
8 农天鉴吉 166.500 3.700%
9 上海科投 149.985 3.333%
10 陈丽华 144.000 3.200%
11 贺挺 144.000 3.200%
12 吴一泓 108.000 2.400%
13 徐凯丰 72.000 1.600%
14 徐晶 72.000 1.600%
合 计 4,500.000 100.000%
(9)2013年增资
2013年,龙创节能股东大会审议通过《上海龙创节能系统股份有限公司增发300万股人民币普通股》的议案,同意老股东上实创投以2,500万元、新股东爱建资本以500万元认购公司增发股份,认购价格为每股10元,认购价格超过股票面值(每股股票面值一元)部分计入资本公积。
2013年11月19日,龙创节能完成相关工商变更登记,注册资本增至4,800万元,股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 曹文龙 1,836.000 38.250%
2 上实创投 625.030 13.021%
3 冠屿投资 468.000 9.750%
4 美屿投资 360.000 7.500%
5 吴大伟 216.000 4.500%
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
6 德联创投 208.485 4.343%
7 戴剑飚 180.000 3.750%
8 农天鉴吉 166.500 3.469%
9 上海科投 149.985 3.125%
10 陈丽华 144.000 3.000%
11 贺挺 144.000 3.000%
12 吴一泓 108.000 2.250%
13 徐凯丰 72.000 1.500%
14 徐晶 72.000 1.500%
15 爱建资本 50.000 1.042%
合 计 4,800.000 100.000%
截至本预案签署日,龙创节能的股东情况未再发生变动。
3、龙创节能的股权结构及控制情况
(1)股权结构及持股比例
截至本预案签署日,龙创节能的股权结构图如下:
(2)股东情况及实际控制人
①控股股东及实际控制人
曹文龙、陈丽华夫妻为龙创节能控股股东及实际控制人。曹文龙先生直接持有龙创节能38.25%股份,陈丽华女士直接持有龙创节能3%股份,曹文龙与陈丽华夫妇合计直接持有龙创节能41.25%股份。曹文龙通过冠屿投资间接控制龙创节能9.75%股份,陈丽华通过美屿投资间接控制龙创节能7.5%股份,曹文龙、陈丽华夫妇合计直接、间接控制公司58.50%股份。曹文龙、陈丽华夫妇未从事其他与龙创节能相同或类似的业务。
曹文龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司董事长、总经理。
陈丽华,女,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现担任上海龙创节能系统股份有限公司总经理助理。
②其他持有龙创节能5%以上股份的股东情况
A、上实创投
名称:上海上实创业投资有限公司
住所:上海市杨浦区昆明路518号8层(名义楼层为9层)
法定代表人:周杰
注册资本:10亿元
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:2011年11月30日
经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
上实创投原为上海国际集团有限公司的全资子公司。2015年2月,上实创投经过股权转让成为上海上实的全资子公司。
B、冠屿投资
名称:上海冠屿投资发展有限公司
住所:万荣路1198号621室法定代表人:曹文龙注册资本:325万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2011年10月24日经营范围:实业投资,投资咨询,投资管理,商务信息咨询,企业形象策划冠屿投资系龙创节能的员工持股公司,其股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 曹文龙 215.7500 66.384%
2 许 可 3.3125 1.019%
3 唐志斌 3.1250 0.962%
4 陈思西 1.4375 0.442%
5 饶 威 2.0000 0.615%
6 陈翔宇 3.1250 0.962%
7 葛为翔 0.3125 0.096%
8 丘 军 1.8750 0.577%
9 沈 欢 0.9375 0.288%
10 吴欣炜 82.5000 25.385%
11 徐玉华 3.7500 1.153%
12 刘 磊 1.2500 0.385%
13 邓蕴慧 1.2500 0.385%
14 姜克勤 1.8750 0.577%
15 张 鹏 1.2500 0.385%
16 黄 宁 1.2500 0.385%
合 计 325.0000 100.00%C、美屿投资名称:上海美屿投资发展有限公司住所:万荣路1198号620室法定代表人:陈丽华注册资本:250万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2011年10月24日经营范围:实业投资,投资咨询,投资管理,商务信息咨询,企业形象策划美屿投资系龙创节能的员工持股公司,其股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 陈丽华 156 62.40%
2 陈丽英 3.6875 1.475%
3 任 强 2.9375 1.175%
4 洪 峰 1.4375 0.575%
5 陈 侨 1.2500 0.500%
6 周 薇 0.9375 0.375%
7 黄 吉 0.5000 0.200%
8 项 飞 0.7500 0.300%
9 王巧英 0.3125 0.125%
10 张雯瑾 0.6250 0.250%
11 徐广辉 1.2500 0.500%
12 徐广进 0.4375 0.175%
13 廖俊萍 0.3750 0.150%
14 叶国应 0.2500 0.100%
15 阳 杰 0.9375 0.375%
16 陈丽蓉 0.6250 0.250%
17 谢 静 0.0625 0.025%
18 刘金泉 0.4375 0.175%
19 王超金 0.1250 0.050%
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
20 吕继兵 0.2500 0.100%
21 李永忠 0.2500 0.100%
22 余为国 1.8750 0.750%
23 李頔昀 1.8750 0.750%
24 包世松 1.8750 0.750%
25 周 群 5.9375 2.375%
26 徐志勇 0.6250 0.250%
27 刘世华 2.5000 1.000%
28 赵丽萍 2.5000 1.000%
29 徐凯丰 3.1250 1.250%
30 吴大伟 50.0000 20.000%
31 陆 明 6.2500 2.500%
合 计 250.0000 100.000%
4、下属企业情况
目前,龙创节能全资控股上海胤泰楼宇科技有限公司(以下简称“胤泰楼宇”)、上海煜麟机电工程有限公司(以下简称“煜麟机电”)、上海夺迈智能科技有限公司(以下简称“夺迈智能”) 和龙创节能(香港)有限公司(以下简称“龙创香港”)四家子公司。
(1)胤泰楼宇
名称:上海胤泰楼宇科技有限公司
住所:上海市金山区朱泾镇联盟村2017号120室
法定代表人:吴欣炜
注册资本:50万元
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:2003年5月19日
经营范围:从事楼宇自控系统领域内技术服务、技术咨询、技术开发,楼宇智能化自控系统设计施工维修,网络系统综合布线,输配电设备、自控设备销售,电气工程安装(除承装、承试、承修电力设施)。
在龙创节能整体业务体系中,胤泰楼宇主要负责与不同的知名供应商进行业务合作(如施耐德等)。
(2)煜麟机电
名称:上海煜麟机电工程有限公司
住所:上海市松江区长谷路95号311室
法定代表人:陈丽华
注册资本:300万元
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:2006年9月4日
经营范围:机电安装工程(除特种)、机电工程设计、电子安装工程、管道设备安装(除压力)、室内外装潢设计、建筑智能化系统工程设计;机电设备批发零售。
在龙创节能整体业务体系中,煜麟机电主要负责提供机电工程的设计、施工业务。
(3)夺迈智能
名称:上海夺迈智能科技有限公司
住所:共和新路912号1202-5室
法定代表人:吴大伟
注册资本:200万元
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:2009年11月16日
经营范围:智能科技、环保工程、节能设备、计算机软硬件、自动化科技、建筑智能化系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,环保设备、自动化控制系统、机电设备、仪器仪表、通讯设备销售,从事货物及技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。
在龙创节能整体业务体系中,龙创智能主要负责提供节能智能产品的电子商务业务。
(4)龙创香港
名称:龙创节能(香港)有限公司
注册资本:2万美元
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:2014年7月28日
经营范围:机电设备,环保设备,自控设备,金属材料,电线电缆,通信设备,五金工具交电的销售,从事货物进出口业务。
龙创香港尚未实际开展生产经营。
5、主要业务情况
(1)主要产品情况
龙创节能是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商,主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务,以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
龙创节能的主要产品和服务包括:①建筑节能设备的销售,建筑节能系统的设计、集成和应用服务;②建筑设备节能监测及能耗分析平台,建筑能耗管理平台,建筑能耗数据采集和传输设备的研发、生产、建设及维护服务;③物联网及智能家居设备的集成服务;④建筑绿标及 LEED 认证咨询服务;⑤其他常规建筑智能化业务。
(2)所处的行业发展概况及前景
龙创节能自成立以来,始终关注建筑智能节能领域的产品、技术以及应用,并在建筑智能节能领域中不断开拓和创新。龙创节能所属行业为建筑智能节能服务行业。按照使用的技术不同,建筑节能可分为新能源节能、建筑材料节能和建筑运营智能节能。其中,新能源节能受限于技术、市场等原因尚未全面发展,目前建筑节能主要以建筑节能材料节能和建筑运营智能节能为主要手段。
随着全球能源消耗持续增加,民众的环保意识的逐步提高,建筑节能越来越为大家所重视。全球能源消耗 40%用于建筑,在非住宅建筑中,动力、空调的能耗占到 40-60%,照明占 20-30%。从“十一五”开始,国家大力扶持发展节能服务产业,整个行业发展迅猛。根据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)发布的《“十一五”中国节能服务产业发展报告》,“十一五”期间我国节能服务产业年平均增速在 60%以上,期末总产值 836 亿元,比“十五”期末增长 16 倍。“十一五”期间,合同能源管理项目累计投资额达 683.95 亿元,与“十五”相比投资总量净增 15 倍,年均增速 85.47%,其中建筑节能投资占比约为 26.3%。
中国节能协会节能服务产业委员会发布《2014 年度节能服务产业发展报告》,报告显示,节能服务产业继续保持稳步增长,已经成为用市场机制推动全国节能减排的重要力量。统计数据显示,2014 年节能服务产业总产值从 2013 年 2,155.62亿元增长到 2,650.37 亿元,增幅为 22.95%,合同能源管理投资从 2013 年 742.32亿元增长到 958.76 亿元,增幅为 29.16%,并形成了年节能能力 2,996.15 万吨标准煤,减排二氧化碳 7,490.38 万吨。
根据国家《“十二五”节能环保产业发展规划》,面对日趋强化的资源环境约束,加快转变经济发展方式,实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标,必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平。我国节能环保产业发展前景广阔。据测算,到 2015 年,我国技术可行、经济合理的节能潜力超过 4 亿吨标准煤,可带动上万亿元投资;节能服务总产值可突破 3,000 亿元。保守估计,建筑领域的节能服务产值及投资额有望在未来维持 30%高速增长。
(3)所处的行业竞争格局
目前,国内建筑节能行业的参与企业,往往受其传统业务的影响,多基于既有业务领域参与建筑节能的有限环节,例如建筑设备管理领域的国际企业前三位分别为霍尼韦尔、江森自控、西门子,其基本不涉及能耗监测软件平台、照明控制领域。而以配电、照明为主导业务的飞利浦、ABB 及施耐德电气,又极少参与空调或者控制相关的节能应用,他们的能耗监测平台软件往往局限于电力输配行业的应用需求,无法在民用建筑领域有效发挥作用。而且,由于中国节能工程项目具有地域分布广、周期长、人力成本比重大、服务响应要求高的特点,从近三年的市场份额看,国际企业逐步退出建筑智能节能服务市场,转为纯粹的设备供应商或技术服务公司。
根据中国节能服务产业年度报告,中国节能服务产业企业及从业人数情况:
项目 2011 年 2012 年 2013 年
从事节能服务业务的企业 3,900 4,175 4,852
备案的节能服务企业 1,734 2,339 3,210
行业从业人数(万人) 37.8 43.5 50.8
建筑节能产业属于节能服务产业的一个分支,行业集中度较低,每家公司的市场份额较小。国内涉及建筑节能行业的上市公司有延华智能、达实智能、泰豪科技等。龙创节能的建筑节能业务规模与上述公司建筑节能业务规模相当。
(4)龙创节能部分节能项目及合作伙伴
①节能项目
主要项目 图 示 龙创节能解决方案
太阳能光伏发电系统
空调系统
送排风系统
冷源系统上海世博会
任意周期实时时间控制功能中国馆项目
按季节自动连续调节热水阀,节约
能耗
送风温度设定控制
空气品质控制
照明控制功能
照度感测控制功能
日程计划安排上海虹桥国
航班信息联动控制功能际机场项目
图示化监控
消防应急联动功能
全集成楼宇自控系统
楼宇设备自控系统
安全防范系统
综合布线系统
卫星电视接收济南恒隆广
车库管理系统场项目
背景音乐及紧急广播系
无线对讲寻呼系统
无线局域网系统
机房装修工程
客房智能控制系统
EIB 灯光控制系统
红外感应控制系统
中央集中控制
空调系统联动控制广州 W 酒店
房间设备远程监控项目
与取电开关或智能门锁联动
智能灯光控制
采用联网型风机盘管控制器对室内
温度和风速进行控制
多联面板设置不同模式舒适环境
智能管理系统
空调 BA 系统
大众汽车项 智能照明系统
目 能耗管理系统
车站公共区(站厅/台)通风空调系统
车站设备用房通风空调系统
上海地铁 13 地下站冷水机组系统
号线项目 隧道通风系统
扶梯、给排水、紧急照明等
智能灯光窗帘系统
家庭影院系统
背景音乐系统
暖通空调系统
安防系统
气象站系统
万科翡翠滨 IPAD 移动集中控制
江项目 灯光开关控制
窗帘开闭控制
场景控制
空调/地暖控制
新风开关控制
触摸屏集成
可视对讲系统
智能照明控制系统
LED 照明灯具替换
上海南证大 制冷空调系统节能改造
厦项目 燃油过滤改造天然气锅炉
玻璃幕墙改造
②合作伙伴
龙创节能与众多知名企业建立战略合作伙伴关系,有利于双方在建筑智能化业务及建筑环境与节能业务等领域实现技术、信息的交流共享,共同开拓中国节能市场,提升双方品牌价值。
(5)龙创节能的资质和荣誉
①主要资质
资质 编号 颁发机构 有效期
机电设备安装工程专 上海市城乡建设和交
B3184031010818 --
业承包三级 通委员会
工程设计与施工资质 上海市城乡建设和交
C231010840 2020 年 3 月 31 日
证书(贰级) 通委员会
(沪)JZ 安许证字 上海市城乡建设和交
安全生产许可证 2016 年 6 月 12 日
[2010]060185 通委员会
上海市科学技术委员
会、上海市财政局、
高新技术企业证书 GF201231000395 2015 年 11 月 18 日
上海市国家税务局、
上海市地方税务局
上海市科学技术委员
会、上海市国有资产
监督管理委员会、上
创新型企业证书 2012ZB476 海市总工会、上海市 --
知识产权局、上海市
张江高新技术产业开
发区管理委员会
上海市科学技术委员上海市科技小巨人
-- 会和上海市经济和信 --(培育)企业
息化委员会
ISO 9001:2008 质量 长城(天津)质量保
00913Q11171R1M 2016 年 6 月 23 日
管理体系认证证书 证中心
ISO 14001:2004 环境 长城(天津)质量保
00912E10191R0M 2018 年 4 月 27 日
管理体系认证证书 证中心
国家节能服务机构备 上海市合同能源管理
SHEMCG026 --
案证明 指导委员会办公室
医疗器械经营企业许 上海市食品药品监督
沪 080592 2017 年 7 月 4 日
可证 管理局
②主要荣誉
编号 荣 誉 获得时间
1 上海市节能服务企业信用等级 AAA 证书 2014 年 6 月
2 合同信用 AAA 等级证书(连续 6 年) 2014 年 8 月
3 守合同重信用企业 2014 年 8 月
4 西门子之系统集成商 2015 年 1 月
5 西门子建筑华东地区最佳经销商 --
6 西门子 instabus KNX 系统集成商 2015 年 1 月
7 2012 KNX 最佳节能奖 2012 年 4 月
8 2013 年节能中国优秀单位 2013 年 5 月
9 中国节能协会节能服务产业委员会优秀会员单位 2013 年 1 月
10 上海节能服务业协会理事单位 2014 年 5 月
11 上海节能产业优秀节能服务公司 2013 年 1 月
12 中国合同能源管理优秀示范项目 2013 年 1 月
13 上海市民营科技企业成长性百强 2013 年 9 月
14 上海市民营科技企业研发百强 2013 年 9 月
15 上海推进信息化与工业化融合示范项目 2011 年 12 月
16 第七届熊猫杯上海科技企业创新奖 2014 年 9 月
17 上海市闸北区第十二届科技创新奖 2014 年 4 月
18 2013 年清科第八届中国最具投资价值企业 50 强 --
19 上海市民营科技企业纳税百强 2013 年 9 月
20 2014 上海智慧城市建设十大人气应用奖 2014 年 11 月
21 2013 年度上海节能金钥匙“优秀节能服务公司”奖 2014 年 1 月
22 上海节能金钥匙“最佳节能案例”奖 2015 年 2 月
23 西门子 CPS 楼宇科技集团全国最佳贡献分销商 --
24 万科 2013 年度最佳潜力奖 2014 年 3 月
25 2014 年度平安金融中心项目优质设备供应商奖 2014 年 10 月
(6)龙创节能的经营优势
①具备领先技术优势和丰富应用经验的技术支持团队
龙创节能核心高管曾经担任世界 500 强企业(包括 UTC、Siemens、Honeywell、Schneider Electric)的相关业务负责人,具备专业领域的长期实践经验和深厚的技术积累,从而保证了龙创节能能够提供从应用的差异性、功能完整性和成本结构都具备优势的解决方案,并形成了龙创节能的核心竞争力。
②掌握完整节能价值链的建筑智能节能供应商
目前,大部分从事建筑设备节能应用的公司仅从事建筑智能节能的部分业务环节,市场空间及应用方案解决能力有限。而龙创节能具备全业务链的节能产品或服务系统供应能力,能够满足客户各方面的节能需求,提供更具竞争力的产品和服务解决方案。
③与国际品牌稳定的合作关系
龙创节能凭借其特出的业务能力、技术实力在与西门子、巴尔的摩空调设备公司、开利空调(Siemens、BAC、Carrier)等国际品牌的合作过程中建立稳定的合作关系,与竞争对手相比能够获得采购成本优势。
④业界领先的能耗监测平台
目前,龙创节能搭建完成了业界领先的、基于大数据和云计算的能耗监测平台,该平台利用先进的云计算技术结合物联网技术为城市构建能耗监管和优化平台,实现能源的高效应用、高效调度、高效管理,为客户提供最优解决方案。
6、最近两年一期主要财务数据
单位:万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 55,921.06 53,888.06 47,784.40
负债合计 31,006.93 29,837.96 29,223.57归属于母公司所有者权
24,914.12 24,050.10 18,560.83益
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 12,188.47 53,774.63 38,169.67归属于母公司所有者的
703.00 4,965.30 3,891.81净利润
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
7、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
(1)主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日,龙创节能主要资产(合并口径)构成情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动资产 54,887.63 98.15%
其中:货币资金 5,194.83 9.29%
应收账款 11,467.50 20.51%
预付款项 4,892.47 8.75%
存货 32,205.11 57.59%
非流动资产 1,033.43 1.85%
项目 金额 占比
总资产 55,921.06 100.00%
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2015 年 3 月 31 日,龙创节能主要资产为流动资产,占总资产的比例为98.15%,其中主要为经营所需的货币资金、应收账款、预付款项和存货。龙创节能主要资产不存在权属争议和纠纷。
(2)对外担保情况
龙创节能无对外担保情况。
(3)主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日,龙创节能主要负债(合并口径)构成情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动负债 29,714.59 97.68%
其中:短期借款 6,000.00 16.65%
应付票据 9,665.99 26.81%
应付账款 7,661.66 18.76%
预收款项 3,751.39 26.14%
非流动负债 1,292.34 2.32%
总负债 31,006.93 100.00%
注:上表财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2015 年 3 月 31 日,龙创节能主要负债为流动负债,占总负债的比例为97.68%,主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。
8、龙创节能原高管人员的安排
本次股权收购后,龙创节能主要经营管理人员将保持不变。
9、龙创节能的评估情况
(1)交易标的评估值、评估方法和交易作价
上海东洲资产评估有限公司对龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益进行评估,并出具了沪东洲资评报字[2015]第 0267255 号评估报告。根据上述评估报告,上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益进行评估,并选用收益法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估,龙创节能于评估基准日 2015 年 3 月 31 日,股东全部权益价值为人民币 32,799.76 万元,相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额8,091.86 万元,增值率 32.75%;相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额 7,885.64 万元,增值率 31.65%。
经收益法评估,龙创节能于评估基准日 2015 年 3 月 31 日,股东全部权益价值为人民币 72,800.00 万元,相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额 48,092.10万元,增值率 194.64%;相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额47,885.88 万元,增值率 192.20%。
经评估,龙创节能股东全部权益价值为人民币72,800.00万元(该评估结果已经上海市国资委备案),据此公司与转让方协商确定龙创节能股权转让的最终作价参见本节二、(三)10、(3)目标资产定价的具体内容。
(2)本次评估的基本假设
公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(3)评估模型及方法
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P,即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
其中:r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率,如假定n年后Fi不变,G取零。
1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]
其中:Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成本,计算公式为:
Re=Rf+β×MRP+ε
其中:Rf为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单独评估后加回。
(4)评估结论分析
龙创节能有着较强的盈利能力,并且在可以预见的将来,这种经营能力还会有效的持续,不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,这是收益法评估的优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的(即使评估了部分可确认的无形资产,如计算机软件著作权、专利等)。龙创节能拥有良好的管理、技术,以及优良的团队,在长期的经营也形成了一定的知名度,形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产,采用收益法评估,则更具针对性,故本次评估最终采用收益法的评估结论。
(5)最近三年内的评估情况
2012 年 12 月,因上海龙创自控系统有限公司(现更名为龙创节能)拟股份制改制的事宜,上海众华资产评估有限公司对上海龙创自控系统有限公司在 2012年 10 月 31 日经审计会计报表上的全部资产和负债进行评估,并出具了沪众评报字[2012]第 310 号评估报告。根据上述评估报告,采用资产基础法净资产评估值为 14,495.70 万元,净资产账面值为 13,452.68 万元,评估增值 1,043.01 万元,增值率 7.75%。
2013 年 9 月,为上海国际集团创业投资有限公司拟对龙创节能进行增资扩股的需要,上海众华资产评估有限公司对所涉及的龙创节能在 2013 年 6 月 30 日的所有资产及负债进行评估,并出具了沪众评报字[2013]第 355 号评估报告。根据上述评估报告,采用收益法龙创节能股东全部权益评估值为 45,100.00 万元,净资产账面值为 15,868.68 万元,评估增值 29,231.32 万元,增值率 184.21%。
10、收购龙创节能股权的必要性
(1)实施公司业务战略布局的需要
在公司的“聚焦核心项目,适度多元发展”的经营方针下,公司致力于围绕房地产主业,合理利用以“云计算、移动互联网、物联网、大数据”为核心的“互联网+”相关技术,以自身卓越的资源整合能力,积极寻求优质合作伙伴,多方携手共同打造智能服务的智慧城市生态系统。
智慧城市生态系统的核心是以人的室内定位及机电物联网(BIMS)为基础,通过移动设备实现人机互动,整合线上线下资源,提供全面智能服务,包含智慧节能、智慧家居、智慧社区、智慧应急等全方面的服务内容。公司的新兴产业布局正在围绕智慧城市生态系统展开。2014年3月,公司收购上海誉德动力技术集团股份有限公司部分股权,其在机电节能方面具有较强的实力,可为智慧城市节能减排提供专业的技术支持。同时它将整合各方资源,通过开发建设机电物联网,为智慧城市生态系统构建提供技术基础。2014年10月,公司投资入股的上海云图实践能源科技有限公司(以下简称“云图科技”),是一家致力于智慧城市建设及智慧楼宇整体解决方案的软件系统开发及运营管理公司。云图科技以实现智慧城市理念和为人类创造更美好城市生活为愿景,搭建基于室内定位网络及相关服务为基础的物理感知网。公司收购龙创节能将继续丰富公司的战略业务布局,为智慧城市生态系统提供建筑智能节能和建筑智能化方面提供技术支持。
(2)促进公司产品线升级
经过多年的发展,上实发展在住宅及商业地产开发方面积累了丰富的经验,并开发出多款具有市场影响力的地产产品。未来十年,房地产市场将进入一个平稳增长的阶段,市场竞争加剧,企业只有开发出更适应客户需求及未来趋势的差异化、个性化产品,才能在市场竞争中取得一席之地。目前,国家大力倡导低碳绿色经济发展模式,节能环保理念深入人心,建筑的智能化、节能化的市场需求日趋成熟。成功收购龙创节能以后,公司可以将其智慧节能系统整合进公司的地产项目,促进现有住宅及商业地产项目升级换代,提升公司产品的竞争力。
(3)加强房地产产业链资源的整合
在房地产行业加快市场化转型的背景下,上实发展通过精耕细作、区域聚焦、多元发展的方式不断提升公司品牌竞争力。一方面,依托公司现有房地产主业,通过聚焦房地产细分行业,通过专业化开发提升产品价值。公司的金融地产、文化地产、养老地产项目体现了公司产业整合、主业转型的诉求。其中,公司文化地产项目是以文化软实力为核心竞争力的房地产开发模式。房地产传统开发模式是以“建筑”为核心,而文化地产是以“文化和生活方式、居住理想”为核心,用文化提升固化建筑价值。公司的养老产业项目是指将品质地产和优良管家服务有机结合,依托专业管理运营团队,打造从护理、医疗、康复、健康管理、文体活动、餐饮到日常起居呵护一体化的服务平台。这些都是传统主业产品转型的很好体现。另一方面,传统房地产产品与新兴产业、新兴商业模式的结合,通过独特的市场定位及产品功能提升客户价值。公司收购龙创节能可以实现公司产品的智能化、节能化,推出符合行业发展趋势及客户价值要求的产品。同时,丰富了公司产业整合的经验,为公司未来进一步的收购兼并及产业整合奠定基础。
(4)实现与龙创节能管理的协同
上实发展通过收购龙创节能控股权,拥有了建筑智慧节能领域的高级管理人才和优秀运营团队,实现在建筑节能的业务开拓,缩短了重新招募团队涉足节能行业的周期,降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时,公司将吸取龙创节能在建筑节能行业的管理、运作经验,不断探索原有房地产主业在物联网及信息时代的发展道路,在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现龙创节能既定经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其在运营管理延续自主独立性,交易完成后上实发展将继续保持龙创节能的独立经营地位,给予原有管理层充分的发展空间,并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对龙创节能核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助龙创节能加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
11、附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充协议的内容摘要
曹文龙以所持龙创节能股份认购公司本次非公开发行股份,相关协议内容请参见本预案第二节发行对象的基本情况。此外,上实发展还将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能 42.3549%股权,相关股份转让协议内容如下:
(1)交易双方、签订时间
转让方:上海冠屿投资发展有限公司;
上海美屿投资发展有限公司;
张家港德联创业投资中心(有限合伙);
上海农天鉴吉创业投资合伙企业(有限合伙);
上海科技创业投资股份有限公司;
上海爱建资本管理有限公司;
陈丽华,身份证号:350425 XXXXXXXX 0021;
贺挺,身份证号:110108 XXXXXXXX 2218;
徐凯丰,身份证号:110105 XXXXXXXX 5813;
徐晶,身份证号:110102 XXXXXXXX 2383;
戴剑飚,身份证号:310104 XXXXXXXX 0418;
吴大伟,身份证号:310109 XXXXXXXX 0011;
吴一泓,身份证号:310104 XXXXXXXX 0490;
受让方:上海实业发展股份有限公司
目标公司:上海龙创节能系统股份有限公司
协议签订日期:2015 年 4 月 28 日
补充协议签订时间:2015 年 5 月 15 日
(2)目标资产
在符合本协议规定条款和条件的前提下,转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让转让方持有的龙创节能 20,330,360 股股份,占龙创节能全部已发行股份总数的 42.3549%。
(3)目标资产定价
龙创节能股份转让价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股份价值为基础,由双方协商确定。经评估师评估,龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为72,800万元整,该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确定转让方案如下:
转让方 转让股份数量(股) 股份比例 转让价格(元)
冠屿投资 4,680,000 9.7500% 70,980,000
美屿投资 3,600,000 7.5000% 54,600,000
德联创投 2,084,850 4.3434% 31,620,225
农鉴创投 1,665,000 3.4688% 25,252,500
科技创投 1,499,850 3.1247% 22,747,725
爱建资本 500,000 1.0417% 7,583,333
陈丽华 1,440,000 3.0000% 21,840,000
贺挺 1,440,000 3.0000% 21,840,000
徐凯丰 720,000 1.5000% 10,920,000
徐晶 720,000 1.5000% 10,920,000
戴剑飚 576,264 1.2006% 8,740,000
吴大伟 324,396 0.6758% 4,920,000
吴一泓 1,080,000 2.2500% 16,380,000
合计 20,330,360 42.3549% 308,343,783
(4)支付方式
转让方理解并同意,受让方将以非公开发行股份募集资金向转让方支付股份转让款,其中 50%于募集资金到位后五个工作日内向各转让方支付,其余 50%于交割日后十日内向各转让方支付。
(5)资产交付及过户时间安排
本协议生效后,全体转让方应于收到第一笔股份转让款后五个工作日内完成促使目标公司召开董事会/股东大会修改章程、更新股东名册,以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中,受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,受让方合法享有和承担目标股份上的一切权利和义务。
本次股权转让的交割日指目标股权所有权全部转移完成之日,即转让方所持龙创节能的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。
(6)过渡期损益安排
在过渡期内,转让方将尽其应尽的职责,在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务,保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。
转让方和受让方均同意,龙创节能股份因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过渡期收益由受让方享有,龙创节能股份因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由全体转让方于龙创节能股份交割日净资产值经受让方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向受让方补足。在此基础上,龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。
(7)与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担,龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任。双方另有约定的除外。
(8)协议的生效条件和生效时间
各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:
①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
②受让方的非公开发行获得其董事会批准;
③受让方的非公开发行获得其股东大会批准;
④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准;
⑤受让方的非公开发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。
(9)违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按协议约定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
转让方明白,本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分,任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行,因此如转让方发生协议约定的违约行为,其给受让方造成的损失将包括受让方非公开发行项目遭受的全部损失。
12、《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的内容摘要
甲方: 上海实业发展股份有限公司
乙方: 曹文龙,身份证号:320923XXXXXXXX1272
戴剑飚,身份证号:310104XXXXXXXX 0418
吴大伟,身份证号:310109 XXXXXXXX 0011
吴欣炜,身份证号:522101 XXXXXXXX 2812
许 翔,身份证号:310106 XXXXXXXX 2815
协议签订时间:2015 年 4 月 28 日
补充协议签订时间:2015 年 5 月 15 日
曹文龙、戴剑飚、吴大伟均为龙创节能股东,与上实发展签订了《上
海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关于上海
龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》,向上实发展转让龙创节能
合计股份;上述股份转让完成后,曹文龙还将通过转让老股的方式向目标
公司引进新股东吴欣炜、许翔。
(1)补偿测算对象及业绩目标
补偿测算对象为龙创节能补偿测算期间内的净利润。
乙方在对龙创节能现状和未来发展趋势充分研判的基础上,确定龙创节能的业绩目标如下:
目标一:2015 年度实现净利润 5,800 万元;
目标二:2016 年度实现净利润 6,800 万元;
目标三:2017 年度实现净利润 7,670 万元;
目标四:2015 至 2017 年度累计实现净利润 20,270 万元。
以上“净利润”是指龙创节能经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
(2)补偿测算期间
双方约定,补偿测算期间为2015年度、2016年度及2017年度。
期间每个会计年度结束后,由龙创节能测算补偿测算期间内其该会计年度内实现的净利润数与设定的业绩目标净利润数的差异情况,并聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。该专项审核报告应于每个会计年度结束后的三个月内出具。
并且,2015-2016年度,还应当由双方认可的专业机构于每一会计年度结束后的三个月内出具龙创节能减值测试报告。
(3)补偿触发条件
满足以下全部条件的,触发业绩补偿:
①上实发展完成对目标股份的收购;
②龙创节能未实现业绩目标四。
(4)补偿方式
补偿条件成就时,全体乙方应共同和按比例地向甲方予以现金补偿,曹文龙并对其他乙方履行补偿承担连带责任。补偿款于2017年度届满后一次性结算。计算公式如下:
补偿款=(业绩目标四设定的累计实现净利润额-业绩补偿期间累计实际实现的净利润)×2.00
业绩补偿款应于2017年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成支付。
(5)担保和连带责任
乙方同意,将以下列方式为其履行补偿义务提供担保。
曹文龙将其获得的甲方发行股份设定质押,具体是:
① 于获甲方发行股份后五个工作日内,将其中200万股办理质押;
② 2015年度结束,若 (a) 目标公司未实现业绩目标一及/或 (b) 2015年度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司2016-2017年度累计净利润盈利预测数不足业绩目标二、三的合计数,则乙方应就情况(a)项下的差额(简称“差额A”)和情况(b)项下的差额(简称“差额B”)向甲方提供补充质押,公式如下:
补充质押股份数量=(差额A+差额B)×2.00÷2015年度最后20个交易日甲方股票交易均价÷70%-200万股。不足1股的部分按1股计数。计算结果为负数的按0取值。
2015年度最后20个交易日甲方股票交易均价=该期间内甲方股票交易总额÷该期间内甲方股票交易总量。
③ 2016年度结束,若 (c) 目标公司未实现业绩目标二及/或 (d) 2016年度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司2017年度累计净利润盈利预测数不足业绩目标三,则乙方应就情况(c)项下的差额(以下简称“差额C”)与情况(d)项下的差额(以下简称“差额D”)计算是否需向甲方提供进一步补充质押,公式如下:
进一步补充质押股份数量=(差额A+差额C+差额D)×2.00÷2016年度最后20个交易日甲方股票交易均价÷70%-已质押的股份数量。不足1股的部分按1股计数。计算结果为负数的按0取值。
2016年度最后20个交易日甲方股票交易均价=该期间内甲方股票交易总额÷该期间内甲方股票交易总量。
担保期间甲方发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的,已质押股份因此获得的法定孳息(派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股)亦计入质押资产,后续办理质押(如需)的股份数量亦相应调整。
2、同时,乙方将持有的目标公司全部股份质押予甲方。担保期间目标公司发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的,已质押股份因此获得的法定孳息(派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股)亦计入质押资产。
3、曹文龙同意,若以上担保资产价值仍不足以覆盖计算“补充质押股份数量”时差额A、差额B合计数的2.00倍或计算“进一步补充质押股份数量”时差额A、差额C、差额D合计数的2.00倍,将以经甲方认可的其他有价值的资产提供补充担保。
(6)业绩奖励
双方同意,在目标公司满足以下条件时,向乙方团队予以现金奖励:
①上实发展完成对目标股份的收购;
②目标公司实现业绩目标四;
③《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》项下的任职保持和竞业禁止条款未被违反。
奖励金额计算公式如下:
奖励金额=(2015年度至2017年度累计实现净利润-业绩目标四)×40%,具体方案由目标公司董事会审议确定。
若目标公司2015年度实现的净利润不足业绩目标一的90%,或2016年度实现的净利润不足业绩目标二的90%,或2017年度实现的净利润不足业绩目标三的90%,则计算奖励金额时应当考虑各年度实现净利润与业绩目标的90%之间差额(以下简称“差额部分”),奖励金额计算公式调整为:
奖励金额=(2015年度至2017年度累计实现净利润-业绩目标四-差额部分)×40%
(7)违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定,给守约方造成损失的,应赔偿由此给守约方造成的损失。
(8)生效条件
各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及经签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足之日时生效:
①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准;
③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准;
④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准;
⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会(或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门)核准。
本协议生效后,其任何变更、解除或终止均需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。
(四)对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金
1、增资概况
公司计划将本次募集资金中的2亿元用于对龙创节能增资,并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。本次增资的价格为15.167元/股,以龙创节能截至2015年3月31日经评估的每股净资产值确定。
按《增资协议》估算的增发股份数量,龙创节能增资完成后的股权结构如下:
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
上实发展 42,699,151 69.7849%
曹文龙 9,178,022 15.0000%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 10.2151%
吴大伟 1,835,604 3.0000%
戴剑飚 1,223,736 2.0000%
合计 61,186,813 100%
2、对龙创节能增资的必要性
(1)支持龙创节能主营业务发展的需要
龙创节能作为一家专业的建筑智能节能服务公司,业务发展模式及行业特点决定了龙创节能对流动资金需求大,而对固定资产、无形资产等非流动资产投资需求小。截止 2015 年 3 月 31 日,龙创节能流动资产占总资产的比例为 98.15%,其中流动资产主要为龙创节能开展建筑智能节能服务业务所必须的货币资金、应收款项、预付款项、存货等。
龙创节能凭借自身良好的市场口碑和品牌形象在建筑智能节能服务领域取得快速发展,2014 年营业收入增长率达 40.88%。未来,随着低碳循环经济理念的逐渐深入人心,建筑智能化节能技术日趋成熟,我国建筑节能行业将面临极佳的发展机遇期,龙创节能现有业务存在较大的成长潜力,有必要补充一定的流动资金适时进一步扩大主营业务规模,及时把握行业发展的契机。
(2)继续加大龙创节能研发投入的需要
龙创节能是国家高新技术企业及上海市创新型企业,也是国内领先的建筑能源解决方案和服务的提供商。
为保证龙创节能在建筑节能行业的技术优势,龙创节能报告期内保持着较高的研发支出,2013 年和 2014 年的研发费用分别为 1,287.42 万元、1,621.56 万元。未来,龙创节能仍需继续加大研发投入,以保持持续的竞争力。龙创节能现有的节能监控平台已经不能满足未来市场发展的需要,亟需对其升级和扩容。龙创节能从事的楼宇智能控制系统业务,主要系统组成部件由国外企业供应,此类国外产品一般为通用设备,无法直接适应中国市场,龙创节能需加大该方面的研发投入,开发出适合中国不同类别建筑的楼宇智能管理方案。
通过本次对龙创节能增资将持续提升研发能力、积极开发符合行业发展趋势、适应客户需求的新技术、新产品提供有力的资金支持。
(3)优化资本结构,降低财务费用,提高公司抗风险能力
2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末,龙创节能的资产负债率分别为 61.16%、55.37%、55.45%,处于较高水平。本次非公开发行募集资金用于增资龙创节能后,其资产负债率将有所降低,偿债能力得到提高,龙创节能资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时,募集资金对龙创增资后后,将降低龙创节能财务费用,缓解财务风险和经营压力,进一步提升盈利水平,增强龙创节能长期可持续发展能力。
综上,本次对龙创节能增资有利于充实龙创节能营运资金、提高抗风险能力,在保障日常生产经营稳步发展、夯实资本实力的同时,能加速龙创节能未来发展战略的实施,保持并提升其的市场竞争能力和持续发展能力,符合上市公司全体股东利益。
3、附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议的内容摘要
(1)合同主体、签订时间
合同主体: 上海实业发展股份有限公司
上海上实创业投资有限公司
曹文龙,身份证号:320923XXXXXXXX1272
吴大伟,身份证号:310109 XXXXXXXX0011
戴剑飚,身份证号:310104 XXXXXXXX0418
签订时间: 2015 年 4 月 28 日补充协议签订时间: 2015 年 5 月 15 日
(2)增资计划
各方同意,上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资 20,000 万元人民币,龙创节能相应向上实发展增发股份。
(3)目标资产定价
龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同,即按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具之评估报告记载的并经国有资产主管部门备案确认的截至评估基准日(2015 年 3 月 31 日)的龙创节能股东全部权益价值为基础,由双方协商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估,龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 72,800 万元整,该评估结果已经上海市国资委备案确认。据此,龙创节能向上实发展增发股份的单价定为 15.167 元/股(四舍五入保留三位小数)
龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量=20,000 万元÷增发股份单价。具体是 13,186,813 股。上实发展的 20,000 万元增资款中,13,186,813 元应计入龙创节能的注册资本,其余计入龙创节能的资本公积。
(4)增资实施安排
届时各方作为龙创节能的股东,应当立即召集召开龙创节能股东大会,就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议,并通过关于相应修改龙创节能公司章程的决议。
各方同意,上实发展非公开发行股份募集资金到位后,在龙创节能股东大会形成有关增资的决议后,上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账户,并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。
(5)协议生效条件
各方同意,本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:
①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;
②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准;
③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准;
④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准;
⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会(或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门)核准。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司本次非公开发行聘请上海东洲资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估,就本次评估事项,公司董事会认为:
(一)评估机构的独立性
公司为本次拟非公开发行股票收购标的资产所选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东和其他关联方、交易对方、两家标的公司以及公司的实际控制人等均不存在关联关系,亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关的两份评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合评估对象实际情况,评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结果客观反映了被评估对象的实际情况,评估结果公允,将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
1、有利于解决同业竞争问题
本次发行收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性,规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。
2、有利于增强公司主营业务
本次募集资金投资项目中的收购上投控股100%股权,青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的实施有助于发行人扩大公司规模,在未来为公司带来较为可观的盈利收益,有利于进一步提升公司房地产主营业务能力、提高公司的盈利水平。
3、有利于带来公司新的盈利增长点
本次使用募投资金收购龙创节能并对其增资的顺利实施有利于公司对现有的住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合,实现对原有主营业务的升级改造,提高房地产业务的经济附加值。同时,公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展,将强化公司的产业竞争力,并为公司带来新的盈利增长点。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000万元,募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后,公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资本实力进一步提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目实施后,将提升公司的盈利水平,进一步巩固和提升公司在房地产行业的市场地位。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力,本次发行完成后,上市公司的主营业务格局不会发生变化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此,公司将在本次发行完成后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次非公开发行前,公司的控股股东为上海实业控股有限公司,其通过在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份689,566,049股,占公司已发行总股份数的63.65%;上海市国资委通过上海实业(集团)有限公司间接持有上实控股57.67%股权,是本公司的最终实际控制人。
本次发行后,上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份,上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份,上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业,上投资产、上实地产和上实投资发展将持有本公司821,771,170股股份,占上实发展本次发行后总股本的51.48%(按本次非公开发行512,820,512股计算)。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后,公司的业务收入结构不会产生重大变动。三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后,公司的净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后,公司盈利能力将进一步加强,现金流量也相应增加。四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。五、本次发行后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形
本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后,公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关风险说明一、宏观经济周期波动的风险
房地产业由于其服务居民住房需求的基础性作用及广泛的行业关联性已成为我国国民经济发展的重要组成部分,房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段,居民收入增长促进房地产行业的投资和市场需求两旺;在宏观经济周期的下降阶段,市场需求萎缩,房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。
目前,全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素,全球经济复苏艰难曲折,主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大,多重困难和挑战相互交织。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑,将影响房地产业的整体增速,从而对公司的经营业绩造成不利影响。二、行业政策风险
房地产行业是国民经济中重要产业,其主要生产要素土地和资金受政府政策影响很大,国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近几年来,我国房地产业发展势头强劲,整体规模不断扩大,房价增长及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点。为了维护房地产市场稳定,促进房地产业持续健康发展,近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策,持续对房地产市场予以调控。
党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”,当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压,注重保持房地产市场平稳健康发展,但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性,可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响,同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制,从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略,则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。三、审批风险
本次非公开发行股票尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次非公开发行有关事项经上海实业控股有限公司股东特别大会表决通过,本次非公开发行方案经上市公司股东大会表决通过,本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准,本次非公开发行获相关政府主管部门的批准或无异议等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此,本次公开发行股票存在无法获得批准的风险。四、产品销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高,市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对,将可能造成销售不畅、回款缓慢,从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时,若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。五、房地产开发成本波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分,而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本,加大项目开发的经营风险;同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大,一方面,土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间;另一方面,钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展,对公司的各项经营管理提出了很高要求。六、项目开发风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节,具有开发周期长、投资金额大的特点,且受到政府审批、市场环境等因素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高,甚至造成土地的闲置,从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。七、跨区域经营风险
我国地域辽阔,各地区经济发展不平衡,各地自然环境、居民生活习惯、购房偏好等存在一定差异,导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境,有可能使所开发产品与当地市场需求不符,从而面临跨区域经营的风险。八、项目管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营,这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制,可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
目前,发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制,在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展,若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要,将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控,从而影响发行人的正常运营及品牌形象。九、人力资源风险
在公司过去的发展历程中,经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值,同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员,引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前,公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系,并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展,优秀的专业人才将成为稀缺资源,若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才,将影响公司发展战略的有效实施。十、财务风险
(1)筹资风险
房地产行业是资金密集型行业,充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金,除了公司的自有资金(包括股本金、预售商品房的预收款)外,主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况,都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金,将给公司房地产开发业务造成不利影响。
(2)存货计提跌价准备的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在,因此房地产企业存货规模往往较大。截至2014年12月31日,公司存货(合并财务报表口径)共计101.90亿元,占发行人资产总额的54.35%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力,如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对公司的偿债能力和资金调配带来较大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目价格出现大幅下滑,公司的存货将面临跌价风险,进而对其财务表现产生不利影响。十一、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将大幅提高,虽然标的资产上投控股和龙创节能均有稳定可持续的经营业绩,但青岛啤酒城项目仍处于开发过程中,预期经济效益的实现存在一定的不确定性,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献可能需要一定的时间,短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此,公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。十二、整合风险
本次募投项目拟收购上投控股及龙创节能的控股权,收购完成后上投控股和龙创节能将成为公司的控股子公司。上投控股主要从事房地产项目开发运营,与上市公司业务相同。而龙创节能作为一家主营建筑智能节能服务综合服务商,其经营模式、产品与服务类型、行业特性与房地产开发业务存在差异。未来,这两家公司进入上市公司,将面临着企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此,公司收购上投控股及龙创节能以后,存在一定的业务、人员等方面的整合风险。十三、标的资产评估及盈利预测风险
本次收购的标的资产为上投控股和龙创节能,本次交易中评估机构以2015年3月31日为评估基准日,采用资产基础法评估结果作为拟收购上投控股股东全部权益价值的定价依据,采用收益法评估结果作为拟收购龙创节能股东全部权益价值的定价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意评估增值较大的风险。十四、股市风险
股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩、发展前景,还受国家宏观经济、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外,随着经济全球化的深入、我国资本市场的逐渐开放及沪港通交易机制的推出,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎参与投资。
针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。
第六节 公司利润分配政策的执行情况一、公司利润分配政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求,修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,进一步明确和规范了公司利润分配政策,有效提高了分红决策的透明度和可操作性,充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展,切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过,修订后的内容如下:
“第一百五十四条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。
(二)公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;每个年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
(三)公司每一会计年度如实现盈利,公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案;如实现盈利但未提出现金股利分配方案,则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表意见。
(四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下,根据公司发展需要,公司董事会也可以提出股票股利分配方案,并经股东大会审议通过后执行。
(五)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
第一百五十五条 公司利润分配政策,采用以下决策机制:
(一)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求等制订;公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见;利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(三)如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条 公司利润分配方案的实施
(一)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)公司监事会对公司董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
(三)公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分配方案及实施情况。”
经公司第六届董事会第24次会议审议通过,拟修订的内容如下:
“第一百五十五条 公司利润分配政策,采用以下决策机制:
(一) 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求等制订;公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当为股东提供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(三)如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点详细论证与说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。”
上述拟修订的公司章程内容尚需股东大会审议通过。二、公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2012年度利润分配方案:公司以2012年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),合计分配现金红利65,002,252.38元,剩余未分配利润655,168,784.10元结转下一年度。
2013年度利润分配方案:公司以2013年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计分配现金红利54,168,543.65元,剩余未分配利润729,423,958.03元结转下一年度。
2014年度利润分配方案:公司以2014年末总股本1,083,370,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.71元(含税),合计分配现金红利76,919,331.98元,剩余未分配利润1,634,383,720.36元结转下一年度。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年公司利润分配情况如下表所示:
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
中归属于上
分红年 每 10 股送 派息数 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
市公司股东
度 红股(股) (元) 增数(股) 数额(含税) 上市公司股东
的净利润的
(含税) 的净利润
比率(%)
2014 年 - 0.71 - 76,919,331.98 885,315,591.52 8.69
2013 年 - 0.50 - 54,168,543.65 435,040,827.51 12.45
2012 年 - 0.60 - 65,002,251.22 638,710,476.21 10.18三、公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(中国证监会公告[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制订2015年-2017年股东回报规划,并于2015年5月15日第六届董事会第24次会议、第六届监事会第14次会议审议通过了上述规划,独立董事对此事项发表了明确的同意意见,尚需经公司股东大会审议通过。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
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