证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:临 2015-44 号
南京纺织品进出口股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于 2015
年 5 月 15 日召开第七届三十六次董事会,审议通过《关于终止重大资产重组的
议案》(同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事王磊、王源回避了表决),
具体事项公告如下:
公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌,并于 2014 年 12 月 3 日进入重大资
产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力,提高投资者回报
水平,保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、重组框架方案介绍
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称“商旅集
团”)通知,本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金,
标的公司拟为南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)。
本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券控股股权,并向不超过
10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总
额不超过本次重大资产重组的交易总金额的 25%。
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二、在推进重大资产重组期间所做的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来,有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事
宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构进场后,对拟
收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作,有关各方就本次重
大资产重组的具体重组方案、交易对方进行了论证、沟通。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务:
(1)2014 年 11 月 19 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事
项,公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌;2014 年 11 月 26 日,公司发布《重
大事项继续停牌公告》。
(2)2014 年 12 月 3 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,明确重大事
项构成重大资产重组,公司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月;2014
年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 1
月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(3)2015 年 1 月 17 日,公司发布《重大资产重组进展公告》,公告本次重
大资产重组的标的公司拟为南京证券。
(4)2015 年 1 月 26 日,公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产
重组继续停牌事项;2015 年 1 月 29 日,公司发布《第七届三十次董事会决议公
告》;2015 年 2 月 3 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自
2015 年 2 月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(5)2015 年 2 月 16 日,公司召开第七届三十一次董事会审议通过重大资
产重组继续停牌事项;2015 年 2 月 26 日,公司发布《第七届三十一次董事会决
议公告》;2015 年 3 月 3 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股
票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌不超过两个月。
(6)2015 年 2 月 26、27 日,公司发布《重大资产重组进展公告》《重大资
产重组补充说明公告》,公告公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司(以下
简称“紫金集团”)在内的南京证券的五名股东(合计持有南京证券 43.38%股权)
先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
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(7)2015 年 3 月 2 日,公司发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明
会预告公告》;2015 年 3 月 2 日,公司召开投资者说明会,就投资者关注的本次
重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通;2015 年 3 月 3 日,公司发
布《关于投资者说明会召开情况的公告》。
(8)2015 年 4 月 27 日,公司召开第七届三十四次董事会审议通过重大资
产重组继续停牌事项;2015 年 4 月 28 日,公司发布《第七届三十四次董事会决
议公告》;2015 年 5 月 1 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股
票自 2015 年 5 月 3 日起继续停牌不超过一个月。
(9)重大资产重组停牌期间,公司每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况,分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015
年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015
年 2 月 10 日、2015 年 2 月 17 日、2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17 日、2015
年 3 月 24 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015
年 4 月 22 日、2015 年 4 月 29 日及 2015 年 5 月 9 日发布《重大资产重组进展公
告》,披露重大资产重组工作进展情况。
3、已签订的协议书
2015 年 2 月 17 日,公司与包含紫金集团在内的南京证券的五名股东(合计
持有南京证券 43.38%股权)先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司于 2015 年 5 月 15 日接控股股东商旅集团通知:“关于南京纺织品进出
口股份有限公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权,并向不超过
10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金事宜,鉴于所涉及的交
易对象及资产范围较广、程序较为复杂,与相关部门及与交易对方的沟通、协商
时间较长,至今未有明确结果。综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因
素,继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益,经审慎考
虑,决定终止筹划本次重大资产重组事宜。”
四、承诺
公司承诺:在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的 6
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个月内,不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于 2015 年 5 月 18 日召开投资者说明会并披露投资者说明会召开情况
公告,公司股票预计将于 2015 年 5 月 19 日起复牌。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 5 月 16 日
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