浙江波宁律师事务所
关于宁波联合集团股份有限公司
限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之
法律意见书
波宁法意[2015]第 27 号
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宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
宁波联合、公司 指 宁波联合集团股份有限公司
本次激励计划、 经宁波联合股东大会审议通过并实施的《宁波联合集团
指
《激励计划》 股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实
《实施考核办法》 指
施考核管理办法》
《公司章程》 指 《宁波联合集团股份有限公司章程》
本次股权激励 指 宁波联合实施本次激励计划的行为
本次解锁 指 宁波联合本次限制性股票激励计划第一期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
董事会 指 宁波联合董事会
监事会 指 宁波联合监事会
薪酬与考核委员会 指 宁波联合董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江波宁律师事务所
元 指 人民币元
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宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书
浙江波宁律师事务所
关于宁波联合集团股份有限公司
限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜的
法律意见书
波宁法意[2015]第 27 号
致:宁波联合集团股份有限公司
根据本所与宁波联合签订的《法律服务协议书》,本所律师作为宁波联合本次股
权激励计划限制性股票第一期解锁事宜的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,指派范云、朱和
鸽律师就宁波联合本次限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证:
1、《激励计划》;
2、《实施考核办法》;
3、董事会、监事会关于本次解锁所履行的程序;
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,本所律师对宁波联合提供的有关本次解锁的文件和事实进
行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次解锁需满足的条件
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宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书
根据《激励计划》第 8 条第 2 款的规定,宁波联合本次解锁需满足如下条件:
1、本次解锁的公司业绩条件:以 2011‐2013 年连续三年的净利润均值与 2013
年净利润值孰高为固定基数,2014 年净利润增长率不低于 30%;以 2013 年营业收入
为固定基数,2014 年营业收入增长率不低于 10%。
本激励计划实施后,公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净
利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标
均以归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润作为计算依据。
2、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在如下任一情形:
(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的;
(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形的。
4、激励对象上一年度个人绩效考核结果符合《实施考核办法》对激励对象的考
核要求。
5、限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据宁波联合提供的资料并经查验,宁波联合本次解锁的条件满足情况如下:
1、按 2011‐2013 年连续三年的净利润均值与 2013 年净利润值孰高原则所确定
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润固定基数,即 2011‐2013 年连续
三年的该指标均值为 25,146,539.01 元。根据宁波联合公开披露的《2014 年年度报告》
及董事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》,宁波
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宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书
联合 2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 57,337,598.04
元 , 该 指 标 增 长 率 为 128.01% , 超 过 30% 的 业 绩 目 标 ; 以 2013 年 营 业 收 入
2,823,462,066.07 元为固定基数,2014 年实现的营业收入为 4,442,561,321,39 元,该
指标增长率为 57.34%,超过 10%的业绩目标。故此,上述第 1 项解锁条件规定的公
司业绩目标均已满足。
2、根据宁波联合公开披露的《2014 年年度报告》、公司陈述并经查验,截至本
法律意见书出具日,宁波联合未发生如下任一情形,符合上述第 2 项解锁条件:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、经宁波联合董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验,激励对象不存
在如下任一情形,符合上述第 3 项解锁条件:
(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据宁波联合薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,所有激励对象上一
年度个人绩效考核结果均为 A,考核合格,符合上述第 4 项解锁条件。
5、根据宁波联合公开披露的 2011 年至 2014 年年度报告,宁波联合 2014 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 114,296,972.34 元,超过授予日前最近三个会计年
度的平均水平 106,840,599.28 元;2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经营性
损益的净利润为 57,337,598.04 元,超过授予日前最近三个会计年度的平均水平
25,146,539.01 元,均符合上述第 5 项解锁条件。
本所律师认为,《激励计划》规定的限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足。
三、关于本次解锁已履行的程序
经查验,根据《激励计划》第 10 条的规定,宁波联合及激励对象就限制性股票
第一期解锁已履行以下程序:
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宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事宜之法律意见书
1、2015 年 4 月 22 日,宁波联合召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第
二次会议,会议审议并通过了《限制性股票激励计划绩效考核报告》,确认 4 名激励
对象在 2014 年年度考核中合格。
2、2015 年 5 月 15 日,宁波联合以通讯方式召开第七届董事会 2015 年第一次临
时会议,会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》,
独立董事对解锁事宜发表了独立意见,认为公司股权激励计划限制性股票第一期解
锁的条件均已成就,同意对公司股权激励计划的 4 名激励对象的限制性股票进行第
一期解锁。
3、2015 年 5 月 15 日,宁波联合第七届监事会 2015 年第一次临时会议审议并通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划对象第一期解锁资格的议案》,公司监事会
对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员作为公司限制性股票激励计划
第一期解锁的主体资格合法、有效,满足本次解锁条件,同意公司为 4 名激励对象
办理限制性股票的第一期解锁手续。
综上所述,本所律师认为,宁波联合本次限制性股票激励计划第一期解锁已履
行的程序符合《激励计划》和《管理办法》的规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为:公司本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件;
公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及公司《激励计划》、《考核管
理办法》等规定;公司董事会就办理本次解锁已取得合法授权。
本法律意见书一式肆份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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