关于青海贤成矿业股份有限公司2014年度
股东大会的法律意见书
青海辉湟律师事务所
二零一五年五月十五日
青海辉湟律师事务所
关于青海贤成矿业股份有限公司2014年度
股东大会的法律意见书
(2015)青辉律意见字第015号
致:青海贤成矿业股份有限公司
引 言
青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”或者“公司”)2014 年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2015 年 5 月 15 日在青海省西宁市
城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼公司会议室召开, 青海辉湟律师事务所(以下
简称“本所”)委派樊兆军律师及郭国新律师出席了本次股东大会,并就本次股
东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:
一、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”),《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规
和规范性文件及《青海贤成矿业股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的
规定,对公司提供的与本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证,保证
本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见真实、准
确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师就贤成矿业本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意见。
三、贤成矿业向本所承诺:其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料;有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所暨本所律师有
赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
四、本法律意见书仅供贤成矿业本次股东大会之目的使用,不得用于其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随贤成矿业本次股东大会其他信息披露资
料一并予以公告,并对本法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股东大会的召集人
2015 年 4 月 23 日,贤成矿业召开第六届董事会第六次会议,会议审议通过
《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》等事项,即本次股东大会由公司
董事会召集。
本所律师认为,董事会有权召集本次股东大会,符合《公司法》、《股东大会规
则》及《章程》的规定。
二、本次股东大会的召集、召开程序
(一)经核查,2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《青海贤成
矿业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会
议通知》”)。
(二)经核查,《会议通知》列明了本次股东大会的类型和届次;召集人;
投票方式;会议的召开时间和地点;会议登记方法、网络投票的系统、起止日期
和投票时间;融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序;
并列明了本次股东大会审议的事项以及股东大会投票的注意事项。
(三)本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 15 日下午 2 点 00 分在青海省
西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼公司会议室如期召开。经核查,本次股
东大会会议的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
(四)本次股东大会网络投票于 2015 年 5 月 15 日进行,通过交易系统投票
平台的时间为 2015 年 5 月 15 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 15 日的
9:15-15:00。本次股东大会已按照《会议通知》,通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《实施细则》及《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《章程》及《会议通知》,出席本次
股东大会的人员为:
(一)股权登记日 2015 年 5 月 8 日(星期五)下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书,以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的数据,参加本次股东大会的股东及代理人共计 100
名,合计代表股份 527,013,851 股,占公司股份总数的 76.56%。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
本所律师认为,出席、列席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《章程》的规定,合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
(一)经核查,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票
的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表决,并采用累积投票制选举董事
和监事。表决方式与《会议通知》记载的一致。
(二)经核查,本次股东大会议案表决前,推举了会议监票人和计票人。本
次股东大会议案现场表决时,本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计
票。
(三)现场会议与网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了
本次网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后表决结果。会议主
持人当场分别公布了以上表决结果。
(四)本次股东大会现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下:
1.本次股东大会以普通决议的方式表决通过了第一项至第十四项议案,其
表决结果如下:
(1)《公司董事会 2014 年度工作报告》
表决结果:同意股份数为 526,907,305 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.97%;反对股份数为 106,546 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.02%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(2)《公司监事会 2014 年度工作报告》
表决结果:同意股份数为 526,923,391 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.98%;反对股份数为 90,460 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(3)《公司独立董事 2014 年度述职报告》
表决结果:同意股份数为 526,923,391 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 90,460 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(4)《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
表决结果:同意股份数为 526,923,391 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 90,460 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(5)《公司 2014 年财务决算报告》
表决结果:同意股份数为 526,920,991 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 92,860 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(6)《公司 2015 年度财务预算方案》
表决结果:同意股份数为 526,933,191 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 80,660 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(7)《公司 2014 年度利润分配预案》
表决结果:同意股份数为 526,868,363 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.97%;反对股份数为 145,488 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.02%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(8)《关于公司董事薪酬的议案》
表决结果:同意股份数为 526,933,191 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 80,660 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(9)《关于公司监事薪酬的议案》
表决结果:同意股份数为 526,933,191 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 80,660 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(10)《关于公司独立董事工作津贴的议案》
表决结果:同意股份数为 526,933,191 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 80,660 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(11)《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财
务及内控整合审计工作的议案》
表决结果:同意股份数为 526,933,491 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 70,160 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 10,200 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(12)《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》
表决结果:同意股份数为 526,945,891 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 67,960 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
(13)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果:同意股份数为 526,945,891 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 67,960 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
此议案为特别决议议案,以上表决结果获出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
(14)《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作
的议案》
表决结果:同意股份数为 526,945,891 股,占本次股东大会有效表决权股数
的99.98%;反对股份数为 67,960 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.01%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决权股数的 0.00%。
2.本次股东大会以累积投票的方式表决通过了第十五项、第十六项议案,其
表决结果如下:
(15.00)《关于选举公司董事的议案》
(15.01)关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案
表决结果:同意股份数为 526,298,674 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.86%。
(15.02)关于补选肖融女士担任公司董事的议案
表决结果:同意股份数为 526,039,668 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.81%。
(15.03)关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案
表决结果:同意股份数为 525,998,368 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.80%。
(16.00)《关于选举公司监事的议案》
(16.01)关于补选华彧民先生担任公司监事的议案
表决结果:同意股份数为 526,157,259 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.83%。
(16.02)关于补选姚欣女士担任公司监事的议案
表决结果:同意股份数为 526,217,659 股,占本次股东大会有效表决权股数
的 99.84%。
3.本次股东大会对中小投资者单独计票的议案为第十三项、第十五项、第十
六项,具体表决结果为:
(1)第十三项议案:《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果:中小投资者同意股份数为 62,241,217 股,占出席会议中小投资者
有效表决权股数的 99.89%;中小投资者反对股份数为 67,960 股,占出席会议中
小投资者有效表决权股数的 0.10%;中小投资者弃权股份数为 0 股,占出席会议
中小投资者有效表决权股数的 0.00%。
(2)第十五项议案:《关于选举公司董事的议案》
(2.1)关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案
表决结果:中小投资者同意股份数为 61,594,000 股,占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 98.85%。
(2.2)关于补选肖融女士担任公司董事的议案
表决结果:中小投资者同意股份数为 61,334,994 股,占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 98.43%。
(2.3)关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案
表决结果:中小投资者同意股份数为 61,293,694 股,占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 98.37%。
(3)第十六项议案:《关于选举公司监事的议案》
(3.1)关于补选华彧民先生担任公司监事的议案
表决结果:中小投资者同意股份数为 61,452,585 股,占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 98.62%。
(3.2)关于补选姚欣女士担任公司监事的议案
表决结果:中小投资者同意股份数为 61,512,985 股,占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 98.72%。
经本所律师核查,本次股东大会表决程序、表决方式、表决结果符合《股东
大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定,表决合法、有效。
结 论
综上所述,本所律师认为,贤成矿业本次股东大会的召集人及会议的召
集、召开程序,会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合
《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定,本次股东
大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份,于本所及本所律师盖章、签字后出具。
【以下无正文,接签章页】
【本页无正文,为《青海辉湟律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公
司 2014 年度股东大会的法律意见书》签章页】
青海辉湟律师事务所 承办律师: 郭国新
负责人: 朱林 承办律师: 樊兆军
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