常州星宇车灯股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功
能,做到事前审计、专业审计,实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《常州星宇车灯股份有限公
司公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会审计
委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,对董事会负责,向董事会报告工
作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤
勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责,独立工作,不受公
司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三至五名董事组成,审计委员会成员原则上须独立于公
司的日常经营管理事务,其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
第六条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
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一提名,并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持审计
委员会会议并主持审计委员会工作;审计委员会主任须具备会计或财务管理相关
的专业经验。审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生,并报请董事会批准。
当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职
权;审计委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行审计委员会
主任职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。
委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得
任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三
分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使本
实施细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十一条 公司设立内部审计部门,对公司财务管理、内控制度建立和执行
情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工
作。
内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。
第十二条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十三条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
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(二) 指导内部审计工作;
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面:
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响;
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项;
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(二) 督促公司内部审计计划的实施;
(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问
题的整改;
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面:
(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见;
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(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性;
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性;
(二) 审阅内部控制自我评价报告;
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法;
(四) 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括:
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告,并提出建议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十一条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调
查。审计委员会履行职责时,公司相关部门应予以配合;如有需要,审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,
收集、提供审计事宜有关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告及其他相关资料;
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(二) 内、外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告
等其他相关报告;
(六) 其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意
见,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面
真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规;
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次,由公司内部审计部门向审计
委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题,并应每季度向审计委员会提交
一次内部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上(含两名)审计委员
会委员提议方可召开。
第二十六条 审计委员会会议可以采用现场会议方式,也可以采用非现场会
议的通讯方式召开。
第二十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)
发出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
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(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
(六) 会议通知应附内容完整的议案。
第二十九条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方
可举行。
第三十一条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议,必须
经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。
第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限,授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,
并由参会委员签字。
第三十四条 审计委员会认为如有必要,可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息,但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
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第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见,均应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第七章 回避制度
第三十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关
议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 信息披露
第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
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股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,
董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第九章 附则
第四十八条 本实施细则自董事会决议通过后,待经国务院授权的审批部门
审批及本公司开发行的境内上市股份于上海证券交易所挂牌上市之日起生效。
第四十九条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即修订,报公司董事会审议通过。
第五十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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