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江苏新城地产股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

会议资料

江苏新城地产股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

会议程序及议案

会议时间:2015年5月25日下午14:00

会议地点:常州市武进区虹北路68号常州新城希尔顿酒店

主持人:董事长王振华

大会程序:

一. 宣读股东及股东代理人到会情况;

二. 审议股东大会议案:

1. 关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司

方案的议案;

2. 关于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公

司报告书(草案)》及其摘要的议案;

3. 关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案;

4. 关于签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股

吸收合并协议》的议案;

5. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次换股吸收合并相关事

宜的议案;

6. 关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案;

7. 关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案;

8. 关于修改公司章程的议案。

三. 股东发表审议意见;

四. 投票表决;

五. 监票人宣布表决结果;

六. 宣读股东大会决议;

七. 见证律师宣读法律意见书;

八. 大会结束。

议案一:

关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并

江苏新城地产股份有限公司方案的议案

各位股东及股东委托代理人:

江苏新城地产股份有限公司(以下简称“公司”)拟与新城控股集团股份有限公

司(以下简称“新城控股”)进行换股吸收合并。吸收合并完成后,新城控股将作为

存续公司承继及承接公司全部资产及其他一切权利与义务,公司终止上市并注销法

人资格。吸收合并具体方案如下:

1. 合并方式

新城控股向公司除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票(以下简称“本次发

行”),并以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”,本次发行及本次合并统

称为“本次换股吸收合并”)。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承

接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,公司终止上

市并注销法人资格。同时,新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并而发行

的 A 股股票)将申请在上海证券交易所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本

次发行的全部 A 股股票,因此,本次合并及本次发行是不可分割的整体安排,需同

步进行、互为条件。

2. 合并生效日和合并完成日

本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

(1) 本次换股吸收合并获得公司股东大会的批准,即分别经出席公司股东大会

的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

(2) 本次换股吸收合并获得新城控股股东大会的批准,即新城控股全体股东一

致表决通过;

(3) 本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会核准;

(4) 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的禁

令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

本次换股吸收合并完成日为存续公司(指发行 A 股及换股吸收合并公司完成后

的公司,下同)就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公司完成

工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

3. 换股发行的股票种类和面值

新城控股本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1 元。

4. 换股发行的对象

新城控股本次发行的对象为换股股东登记日(指用于确定有权参加换股的公司

股东名单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日,换股股东登记日将由本

次换股吸收合并双方另行协商确定并公告,下同)收市后在证券登记结算机构登记

在册的除新城控股以外的公司全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登

记在册的现金选择权提供方)。

公司股东常州市华顺建筑工程有限公司(以下简称“华顺建筑”)、常州市武进

湖塘邱墅铸造厂(以下简称“武进湖塘”)、常州市宜煜铸造有限公司(以下简称“宜

煜铸造”)、江苏万盛铸造有限公司(以下简称“万盛铸造”)就其所持有的公司股份

全部参与换股,并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。新

城控股持有的公司全部股份均不参与换股,也不行使现金选择权,该部分股份将在

本次换股吸收合并完成后予以注销。

5. 公司换股价格

公司换股价格为 1.317 美元/股,较定价基准日(指公司审议本次换股吸收合并

有关事宜的首次董事会决议公告日,下同)前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.494

美元/股有 166.60%的溢价,采用 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日中国人民银

行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折合人民币 8.12 元/股。自定价基准

日起至本次换股吸收合并完成前,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

6. 新城控股发行价格

综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并公司后的盈利情况以及房地产行业

A 股可比公司估值水平等因素来确定,新城控股本次 A 股股票发行价格为人民币

9.82 元/股。

自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本

次换股吸收合并完成前,若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项,则上述发行价格将相应调整。

7. 换股比例

换股比例计算公式为:换股比例=公司的换股价格/新城控股 A 股的发行价格(计

算结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为 0.827,即换股

股东所持有的每股公司 B 股股票可以换得 0.827 股新城控股本次发行的 A 股股票。

8. 换股发行股份的数量

新城控股因本次换股吸收合并而发行的股份数量为 542,064,758 股,将全部用

于换股吸收合并公司。

自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本

次换股吸收合并完成前,若新城控股、公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

9. 现金选择权

为充分保护公司全体股东的利益,本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东

(指除新城控股以外的公司全体股东)提供现金选择权,并由常州富域发展有限公

司担任现金选择权提供方,以美元方式提供给公司股东。

常州富域发展有限公司将以 1 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择

权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应的最大

金额为 642,787,200 美元)。

如常州富域发展有限公司受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过

448,921,743 股,将由常州富域发展有限公司以人民币 6.16 元/股(1 美元/股乘以 B

股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价)

的价格向新城控股转让部分股份,新城控股取得的该等股份不参与换股,并在本次

换股吸收合并后注销,直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司

公开发行股份比例的要求。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金选

择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照 1 美元/股的价格全部或部分申报行使

现金选择权,但下述股东除外:已承诺放弃现金选择权的公司股东;其他存在权利

限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。

自定价基准日至本次换股吸收合并完成前,若公司发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格将相应调整。

10. 换股实施日

换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为新城控股 A 股股

票之日,该日期将由公司与新城控股另行协商确定并公告。

11. 换股方法

换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的公司的

全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)

所持的公司股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A 股股票。

本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A 股股票

所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议、本次换股吸收合

并的报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

12. 新城控股发行股份的上市流通

新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请于上

海证券交易所上市流通。

13. 零碎股处理方法

换股股东取得的新城控股 A 股股票应当为整数,如其所持有的公司股票乘以换

股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一

股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算

机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

14. 权利受限的公司股份的处理

对于存在权利限制的公司股份,该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份,

但原在公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维

持有效。

15. 募集资金用途

新城控股本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并公司,不另向社会公众公

开发行股票,因此不涉及募集资金用途。

16. 滚存利润安排

除非本次换股吸收合并终止,在 2015 年内且公司退市前,新城控股将不再进

行任何形式的利润分配。本次换股吸收合并完成后,存续公司截至本次换股吸收合

并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次换股吸收合并完成后

持股比例共享。

17. 债权人保护

公司、新城控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,并

将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

18. 有关资产、负债、业务等的承继与承接

自本次换股吸收合并完成日起公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切

权利与义务将由存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起 12 个月内办理完成

将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关

手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助公司办理相关移

交手续。

19. 员工安置

合并完成日后,公司的管理人员和职工将根据其与公司签订的劳动合同,继续

留任原来的工作。公司的全体在册员工将由新城控股全部接收,并予以妥善安排。

公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日

起由新城控股享有和承担。

20. 过渡期安排

在过渡期(自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间)内,

为实现业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如公司和新城控股的任一方在业务

的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同

向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内,公司和新城控股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持

好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及

时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

21. 锁定期安排

新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请在上

海证券交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。

新城控股的股东常州富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司自新城控

股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持

有的新城控股本次发行前已发行的股份,也不由新城控股回购该等股份。

公司股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市

宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司自新城控股 A 股股票上市交易之日起十

二个月内,不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份,也不由新城控

股回购该等股份。

22. 配股

在境外居民能够认购 A 股股票之前,或境外居民持有的 A 股股票完全出售之前,

新城控股将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实,在处理一些相关的

重大事项如配股时,充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

23. 与差异化红利税有关的持股时间

经国务院批准,自 2013 年 1 月 1 日起,对个人从公开发行和转让市场取得的

上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换

股股东取得新城控股 A 股股票的时间为换股实施日,因此换股股东因本次换股吸收

合并而持有的新城控股 A 股股票登记的初始持有日期为换股实施日,持有新城控股

A 股股票的时间应自换股实施日起算。

24. 本次换股吸收合并决议的有效期

本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日

起 12 个月内有效(如果公司和新城控股股东大会决议有效期届满日不一致,则以二

者较早到期日为准)。

本次换股吸收合并方案在取得新城控股股东大会、公司股东大会审议批准以及

具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意后方可实施。

本议案涉及关联交易事项,关联股东新城控股应当回避本议案的表决。

本议案须分别逐项经出席本次股东大会的全体非关联股东(系指除新城控股以

外的公司全体股东)和 B 股非关联股东(系指公司全体 B 股流通股股东,不包括新

城控股、华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造以及万盛铸造 5 家内资股股东)所持表决

权的三分之二以上表决同意方可通过。

请各位非关联股东逐项审议、表决。

议案二:

关于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有

限公司报告书(草案)》及其摘要的议案

各位股东及股东委托代理人:

请审议公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定,

并结合公司的具体情况就本次换股吸收合并编制的《新城控股集团股份有限公司换

股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书(草案)》及其摘要,该报告书(草案)

及其摘要已于 2015 年 5 月 9 日刊登于上海证券交易所网站。

本议案涉及关联交易事项,关联股东新城控股应当回避本议案的表决。

本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东(系指除新城控股以外的

公司全体股东)和 B 股非关联股东(系指公司全体 B 股流通股股东,不包括新城控

股、华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造以及万盛铸造 5 家内资股股东)所持表决权的

三分之二以上表决同意方可通过。

请各位非关联股东审议、表决。

议案三:

关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案

各位股东及股东委托代理人:

新城控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”)拟换股吸收合并公司。新

城控股现持有公司58.86%的股份,为公司的控股股东。根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》以及

《江苏新城地产股份有限公司章程》等相关规定,本次换股吸收合并构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项,关联股东新城控股应当回避本议案的表决。

本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东(系指除新城控股以外的

公司全体股东)和 B 股非关联股东(系指公司全体 B 股流通股股东,不包括新城控

股、华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造以及万盛铸造 5 家内资股股东)所持表决权的

三分之二以上表决同意方可通过。

请各位非关联股东审议、表决。

议案四:

关于签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司

换股吸收合并协议》的议案

各位股东及股东委托代理人:

就本次换股吸收合并事项,公司拟与新城控股集团股份有限公司签署附生效条

件的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》,

该协议具体内容请见本议案附件。

本议案涉及关联交易事项,关联股东新城控股应当回避本议案的表决。

本议案须分别经出席本次股东大会的全体非关联股东(系指除新城控股以外的

公司全体股东)和 B 股非关联股东(系指公司全体 B 股流通股股东,不包括新城控

股、华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造以及万盛铸造 5 家内资股股东)所持表决权的

三分之二以上表决同意方可通过。

请各位非关联股东审议、表决。

附件:《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协

议》

新城控股集团股份有限公司

与

江苏新城地产股份有限公司

换股吸收合并协议

签署日期:2015 年 5 月 8 日

释义 ................................................................................................................................................ 18

1. 本次换股吸收合并安排......................................................................................................... 21

2. 换股 ........................................................................................................................................ 21

3. 现金选择权 ............................................................................................................................ 23

4. 过渡期安排 ............................................................................................................................ 25

5. 人员安置 ................................................................................................................................ 26

6. 有关资产、负债、业务等承继与承接 ................................................................................. 26

7. 新城控股声明、承诺与保证................................................................................................. 27

8. 江苏新城的声明、承诺与保证 ............................................................................................. 27

9. 存续公司经营管理................................................................................................................. 28

10. 保密 ........................................................................................................................................ 28

11. 税费承担 ................................................................................................................................ 29

12. 违约责任 ................................................................................................................................ 29

13. 适用法律和争议解决............................................................................................................. 29

14. 本协议的生效、解除或终止................................................................................................. 29

15. 其他 ........................................................................................................................................ 30

本协议由以下双方于 2015 年 5 月 8 日在常州市签署:

合并方:新城控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”)

法定代表人:王振华

住所:常州市武进区武宜北路 19 号湖塘镇吾悦广场

被合并方:江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”)

法定代表人:王振华

住所:江苏省常州市武进区湖塘人民东路 158 号高新开发区经创中心

鉴于:

(1) 新城控股是一家依法设立并有效存续的股份有限公司,在常州市工商行政

管理局登记注册,注册号为 320483000091688,截至本协议签署日,注册

资本为 116,600 万元,新城控股具有签署本协议并履行本协议项下义务的

主体资格。

(2) 江苏新城是一家依法设立并有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股

份有限公司,B 股股票代码为 900950,截至本协议签署日,江苏新城总

股份数为 159,318.72 万股。江苏新城在江苏省常州工商行政管理局登记注

册,注册号为:320400000004045。江苏新城具有签署本协议并履行本协

议项下义务的主体资格。

(3) 截至本协议签署日,新城控股是江苏新城控股股东 ,持有江苏新城

937,728,000 股境内法人股股份,占江苏新城股份总数的 58.86%。

(4) 本协议双方决定,新城控股作为合并方,江苏新城作为被合并方,新城控

股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股票,并以换股方式进

行吸收合并江苏新城。协议双方进行了充分的沟通和协商,并聘请专业中

介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案,并对合

并过程中涉及的若干重大事项进行综合论证,以保证本次合并工作合法、

规范、有效地进行。

(5) 本协议双方董事会已分别召开会议,就本次合并方案以及可能涉及的重大

问题进行充分讨论并分别决议同意本次换股吸收合并。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,为明确本

次交易中新城控股及江苏新城双方的权利义务关系,经双方友好协商,达成如下

协议:

释义

除非本协议另有规定,以下词语在本协议中具有如下确定的含义:

本《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有

本协议指限公司换股吸收合并协议》,包括本协议的附件和补充

协议,如有

合并方/新城控股指新城控股集团股份有限公司

被合并方/江苏新城指江苏新城地产股份有限公司

常州富域发展指常州富域发展有限公司,为新城控股的控股股东

人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币认购

A股指和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交

易的普通股

人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币认购和

B股指买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易

的外资股

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行

A 股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城的行为,即

本次交易/本次换新城控股吸收合并江苏新城,并作为存续公司承继及承

股吸收合并/本次指接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其

合并他一切权利与义务。同时,新城控股的 A 股股票(包

括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)申请在上海

证券交易所上市流通。

存续公司指发行 A 股股票及吸收合并江苏新城后的新城控股

新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行

本次发行指

A 股股票作为本次换股吸收合并的对价的行为

换股股东将所持江苏新城的股票按换股比例转换为新

换股指

城控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为

用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持

换股股东登记日指股份数量的某一上海证券交易所交易日。换股股东登记

日将由本次合并双方另行协商确定并公告

换股股东指于换股股东登记日收市后在结算公司处登记在册的除

新城控股以外的江苏新城下列股东:(1)未申报、部

分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新

城股东;及(2)常州富域发展(如其向现金选择权目

标股东实际支付现金对价对受让江苏新城股票)

换股股东将其持有的江苏新城的全部股票按换股比例

换股实施日指转换为新城控股 A 股股票之日,该日期将由本次合并

双方另行协商确定并公告

本协议签署之日(含当日)起至换股吸收合并完成日(含

过渡期指

当日)之间的期间

合并生效日指本协议项下第 14.1 条所述的所有生效条件均获满足之

日

合并完成日指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登

记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日,以

两者中较晚之日为准

定价基准日指江苏新城审议有关本次换股吸收合并事项的首次董事

会决议公告日

本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。

申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选

现金选择权指

择权申报期内,要求现金选择权提供方按照 1 美元/股

受让其所持有的全部或部分江苏新城股票

现金选择权目标股

指江苏新城除新城控股以外的全体股东

东

向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股东支

现金选择权提供方指付现金对价并获得江苏新城股票的机构,常州富域发展

担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方

现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间,

现金选择权申报期指

该期间由本次合并双方另行协商确定并公告

指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现

金选择权目标股东支付现金对价,并受让其所持有的江

现金选择权实施日指

苏新城股票之日,该日期将由本次合并双方另行协商确

定并公告

中国证监会指中国证券监督管理委员会

股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻

权利限制指

结或法律法规限制转让等其他情形

上交所指上海证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

元指人民币

美元指美利坚合众国法定货币

对于本协议双方而言,指适用于任一方或对该任一方或

其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、

适用法律指法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、

国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有

法律约束力的规范性文件

1. 本次换股吸收合并安排

1.1. 本次合并的方式

本协议双方以换股的方式进行吸收合并,即新城控股向江苏新城除新城控股

以外的全体股东发行 A 股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完

成后,新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务,江苏新城终止上市并注销法人资格。同时,

新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票)将申请在

上交所上市流通。

1.2. 本次吸收合并的对价

1.2.1. 在本次合并中,新城控股通过向江苏新城除新城控股以外的全体股东

发行 A 股股票作为对价换股方式吸收合并江苏新城。

1.2.2. 在换股实施日,除新城控股以外的江苏新城全体股东有权将其持有的

江苏新城股份按照换股比例转换为新城控股本次发行的 A 股股票。

1.2.3. 因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A 股股票,因此,本次

合并及本次发行是不可分割的整体安排,需同步进行、互为条件。

1.3. 滚存利润的安排

除非本次合并终止,在 2015 年内且在江苏新城退市以前,新城控股将不再

进行任何形式的利润分配。本次合并完成后,存续公司截至本次合并完成日的滚

存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

2. 换股

2.1. 换股发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2.2. 换股发行的对象

本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的

除新城控股以外的江苏新城全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登

记在册的现金选择权提供方)。

江苏新城股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、

常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司就其所持有的江苏新城股份全

部参与换股,并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控

股持有的全部江苏新城股份均不参与换股,也不行使现金选择权,该部分股份将

在本次合并完成后予以注销。

2.3. 江苏新城换股价格

本次合并换股价格为 1.317 美元/股,较定价基准日前 20 个交易日的 B 股股

票交易均价 0.494 美元/股有 166.60%的溢价,采用 B 股停牌前一日即 2014 年 7

月 30 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折合 8.12 元/

股。

自定价基准日至本次合并完成日,若江苏新城发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。

2.4. 新城控股发行价格

综合考虑当前资本市场情况、新城控股吸收合并江苏新城后的盈利情况以及

房地产行业 A 股可比江苏新城估值水平等因素来确定,新城控股本次 A 股股票

发行价格为 9.82 元/股。

自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合

并完成日前,若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

则上述发行价格将相应调整。

2.5. 换股比例

换股比例计算公式为:换股比例=换股价格/新城控股A股的发行价格(计算

结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为0.827,即换

股股东所持有的每股江苏新城B股股票可以换得0.827股新城控股本次发行的A

股股票。

2.6. 换股发行股份的数量

新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758 股份,将全部用于换

股吸收合并江苏新城。

自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合

并完成日前,若江苏新城、新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

2.7. 零碎股处理办法

换股股东取得的新城控股 A 股股票应当为整数,如其所持有的江苏新城股

票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股

东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股

时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

2.8. 权利受限的公司股份的处理

对于存在权利限制的江苏新城股份,该等股份在换股时均应转换成新城控股

的股份,但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股

的股份上继续维持有效。

2.9. 换股费用承担

换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费(如有)按照有

关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。

3. 现金选择权

3.1. 现金选择权价格及提供方

为充分保护江苏新城全体股东的利益,经本协议双方友好协商,本次合并将

向现金选择权目标股东提供现金选择权,并由常州富域发展担任现金选择权提供

方,以美元方式提供给换股股东。现金选择权提供方应受让的股份数量范围及对

应金额如下:

常州富域发展将以 1 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的

股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642,787,200 股,对应的最大金

额为 642,787,200 美元)。

如常州富域发展受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过

448,921,743股,将由常州富域发展以6.16元/股(1美元/股乘以B股停牌前一日即

2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价)的价格向新城控

股转让部分股份,新城控股取得的该等股份不参与换股,并在本次换股吸收合并

后注销,直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股

份比例的要求。

3.2. 常州富域发展现金选择权的行使

3.2.1. 在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以

在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1 美元/

股的价格全部或部分申报行使现金选择权,但下述股东除外:已承诺

放弃现金选择权的江苏新城股东;其他存在权利限制且届时未依法或

按约解除权利限制的江苏新城股东。

3.2.2. 如本次合并最终未获得双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,

导致本次合并终止,则现金选择权目标股东不能行使现金选择权,也

不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3.2.3. 在现金选择权实施日,现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选

择权的现金选择权目标股东所持有的江苏新城股份,并按本协议 3.1

条确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对

价。

3.2.4. 现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求,在规定的时间内将相

应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日,相应的现金对价

将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户

中。

3.2.5. 江苏新城股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结

算公司的规定及证券市场的惯例执行。

4. 过渡期安排

4.1. 在过渡期内,为实现业务的平稳过渡,在确有必要的情况下,如新城控股

和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不

限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一

方应对此予以积极配合。

4.2. 在过渡期内,新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运

作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各

自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何

异常债务。

4.3. 在过渡期内,江苏新城(包括其控股子公司)发生如下事项,需事先以书

面方式通知新城控股,并征得新城控股书面同意后方可签署或实施:

4.3.1. 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保,或对其

资产设定抵押、质押或其他第三者权益;

4.3.2. 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额

负债;

4.3.3. 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务;

4.3.4. 正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、

投资、许可行为;

4.3.5. 签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同,但该等合同已有

明确规定除外;

4.3.6. 进行重大人事变动,或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调

整;

4.3.7. 对管理人员、员工等报酬或福利进行大幅度调整,包括但不限于增加

工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式;

4.3.8. 其他对江苏新城资产财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

5. 人员安置

本协议双方同意,本次合并完成日后,新城控股的管理人员和员工将根据其

与新城控股签订的劳动合同,继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将

由存续公司新城控股全部接收,并予以妥善安排。江苏新城作为其现有员工雇主

的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司新城控股享有和承

担。

6. 有关资产、负债、业务等承继与承接

本协议双方按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件

的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后,将依法按照各自债

权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续

公司承担。

自本次合并完成日起,江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切

权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12 个月内

办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股

名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江

苏新城办理相关移交手续。

7. 新城控股声明、承诺与保证

7.1. 新城控股为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下

义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系新

城控股真实的意思表示。

7.2. 新城控股签署及履行本协议不会导致新城控股违反有关法律、法规、规范

性文件和新城控股的组织文件,也不存在与新城控股既往已签订的协议或

已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

7.3. 新城控股保证其符合中国证监会规定的发行 A 股股份吸收合并江苏新城的

条件。

7.4. 新城控股最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次合并的重大

诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

7.5. 新城控股为本次合并聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要方面符合

其应适用的会计要求和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状

况、经营效果以及现金流动情况。

7.6. 新城控股为本次合并出具所需的真实的书面文件或材料,该等文件或资料

不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。

7.7. 新城控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与江苏新城共同妥

善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

8. 江苏新城的声明、承诺与保证

8.1. 江苏新城为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下

义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系江

苏新城真实的意思表示。

8.2. 江苏新城签署及履行本协议不会导致江苏新城违反有关法律、法规、规范

性文件以及江苏新城的组织文件,也不存在与江苏新城既往已签订的协议

或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情

形。

8.3. 江苏新城最近三年无重大违法行为,符合上市公司重大资产重组的条件,

不存在妨碍或影响本次合并的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或

有负债事项。

8.4. 江苏新城聘请的审计机构提供的财务报表在所有重要方面符合其应适用的

会计要求和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状况、经营效

果以及现金流动情况。

8.5. 江苏新城为本次合并出具所需的真实的书面文件或材料,该等文件或资料

不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。

8.6. 江苏新城将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与新城控股共同妥

善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

9. 存续公司经营管理

9.1. 本次合并,新城控股已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法

规、规章和规范性文件制定了公司章程(草案)(包括附件)。上述公司章

程(草案)自新城控股本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。

9.2. 如双方就存续公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的选聘有特

别安排的,由双方另行签署补充协议予以约定。

9.3. 如果在协议生效日之后的任何时间,存续公司认为或被告知需要作出相应

安排以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议已经获得的

或将要获得的对于新城控股或江苏新城本身及其资产的任何权利和权益,

则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以新城控股或江苏新

城的名义,或代表新城控股或江苏新城作该等安排。

10. 保密

本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双

方之外的第三方披露,本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密,除非

为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露(该方应

确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务)或者有关内容已在非因违

反本条的情况下为公众知悉。

11. 税费承担

11.1. 无论本次交易是否完成,因本协议和本次合并而发生的全部成本和开支(包

括但不限于律师和财务顾问的服务费和开支)均应由发生该等成本和开支

的一方自行支付。如上述成本、费用延续至合并完成日后,则由存续公司

继续承担。

11.2. 因本次交易所发生的全部税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规

定者,由双方平均分担。

12. 违约责任

12.1. 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

12.2. 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受

的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

13. 适用法律和争议解决

13.1. 本协议受中华人民共和国(港澳台地区除外)有关法律法规的管辖并据其

进行解释。

13.2. 双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决,如协商不

成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

14. 本协议的生效、解除或终止

14.1. 本协议应在下述条件全部满足后生效:

14.1.1. 本协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖

公司公章;

14.1.2. 获得新城控股股东大会的批准,即需新城控股全体股东一致表决通过;

14.1.3. 获得江苏新城股东大会的批准,即须分别经出席江苏新城股东大会的

全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决

通过;

14.1.4. 取得中国证监会核准;

14.1.5. 不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规,政府机构的禁令或

命令,或法院的判决,裁判、裁定。

14.2. 本协议因下列原因而终止或解除:

14.2.1. 因不可抗力致使本协议不可履行,经双方书面确认后本协议终止。

14.2.2. 双方协商一致终止本协议。

14.3. 本协议的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

15. 其他

15.1. 本协议双方应当严格按照中国相关法律、法规和规章的规定,就本协议履

行相关的信息披露义务。

15.2. 未经对方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任

何权利和义务予以转让。

15.3. 本协议只能通过由本协议双方书面签署的文件进行修订或修改。

15.4. “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。

各条款及附件的标题仅为方便参考所设,不得影响或限制本协议条款的含

义或解释。

15.5. 当提及“一方”时,指本协议任何一方;当提及“双方”时,指本协议双方。

15.6. 本协议一式捌份,双方各执壹份,其余留作报备与本次合并有关的各项审

批、登记所需,各份具有相同之法律效力。

(以下无正文)

(本页为新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合

并协议》之签署页)

合并方:新城控股集团股份有限公司

法定代表人或授权代表:

被合并方:江苏新城地产股份有限公司

法定代表人或授权代表:

议案五:

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次换股吸收合并