金枫酒业：第三十九次股东大会(2014年年会)会议材料_股票频道

上海金枫酒业股份有限公司

第三十九次股东大会

(2014 年年会)

会议材料

二○一五年五月二十二日

上海金枫酒业股份有限公司

第三十九次股东大会(2014 年年会)会议议程

时间:2015 年 5 月 22 日(星期五)下午 12:30,会期半天。

地点:上海新华路 160 号上海影城五楼多功能厅

会议主要议程:

12:30 — 13:00 股东出席签到,大会秘书处进行统计,股东审阅文件

13:00 大会正式开始

主持人:董事长葛俊杰

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2014 年度财务决算报告》;

3、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;

4、审议《公司 2014 年监事会工作报告》;

5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2015 年日常持续性关联交易的

议案》;

6、审议《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》;

7、审议《关于公司 2015 年度向银行申请贷款额度的议案》;

8、审议《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》

9、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内部控

制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》;

10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

11、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

12、审议《关于增补公司董事的议案》

独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业 2014 年度独立董事述职报告》。

上海金枫酒业股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

今天,我受董事会委托,向大会作 2014 年度工作报告。

一、二○一四年度工作回顾

2014 年金枫酒业董事会围绕努力打造多酒种产业发展平台,促进公司可持续发展

的战略目标,充分发挥专业职能,认真履行职责,努力探索上市公司市值管理模式和

机制,把握目标导向,推进主业发展,努力为股东创造价值。

(一)认真履行职责,充分发挥专业职能。

2014 年,公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责,共召

开 10 次董事会,审议了 27 项议案并形成决议。召集年度股东大会,执行股东大会决

议,确保规范运作。年内,董事会按时完成了年度利润分配和再融资发行工作,并对

持续性关联交易和临时性关联交易的执行、对外并购等重大事项进行了跟踪,确保了

决议的有效性,维护了股东利益。

2014 年,董事会专门委员会按照工作细则要求,认真履行职责。董事会审计委员

会年内共召开了 3 次会议,审议了公司年度报告的审计计划,并与外审机构进行了沟

通,有效加强了对年度报告编制的过程监控。审议通过了会计师事务所对公司的年度

审计工作总结及续聘会计师事务所等议案,听取了公司内部审计部门关于内部控制的

自我评估报告,并对公司内部控制工作提出了建议。审计委员会还就各项关联交易发

表了专业意见,进一步强化了对关联交易的规范管理。

董事会薪酬与考核委员会年内召开专题会议,就董事及高级管理人员年度工作目

标完成情况及薪酬方案进行了审核,也提出了 2014 年度的考核目标。

(二)不断完善公司治理,加强董事会自身建设。

公司董事会始终致力于不断完善公司治理,提升企业内在价值。2014 年,董事会

根据相关监管要求及公司发展需求,重点做好以下几方面工作:

1、完善治理制度,确保规范执行。

2014 年,公司根据非公开发行完成后股本变动情况,及时修订了《公司章程》;根

据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的

有关要求,对公司《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。

2、加强专业培训,提升履职能力。

为了提高董事的责任意识和议事能力,公司董事会组织部分董事参加了上海证监

局举办的董事培训班学习。公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表分别参加了上

海证券交易所举办的后续培训,董事会秘书按规定完成了向上海证券交易所的年度述

职。

3、做好投资者关系管理,提升企业形象。

(1)持续关注上海证券交易所网站“上证 e 互动”平台和公司投资者论坛,认真、

及时回答投资者提出的问题。年报结束后,公司管理层召开投资者见面会与部分机构

股东、行业分析师就年报涉及的经营情况和收购白塔等事项进行了沟通,进一步提高

公司透明度。

(2)组织机构投资者反向路演,对公司酿酒基地进行调研考察,增强投资者对黄

酒产业的了解,提振投资者信心。

(3)加强媒体沟通,维护良好舆情环境,就对外投资、非公开发行、战略合作等

重大事项,主动与主流媒体沟通交流,帮助媒体有效解读相关信息,切实维护并提升

企业形象。

4、持续推进内控建设,强化风险控制。

公司董事会按照上市公司监管重点要求,加强风险管控,有序推进内控体系建设

项目,促进上市公司规范运作,确保发展质量。2014 年,在内控体系建设过程中,公

司一方面开展内控有效性测试,完善内控手册,另一方面针对外审机构 2013 年度内部

控制审计中提出的内控缺陷,加强持续跟踪和监控,完成了整改。

为了切实提高内幕交易防控有效性,2014 年 11 月,公司董事会办公室组织领导班

子成员、中层干部及关键岗位人员约 40 多人参观由中国证监会、公安部和国资委主办

的第二届“内幕交易警示教育展”,进一步了解了内幕交易的相关知识和典型案例,有

效增强了防范和守法意识。

5、履行信息披露义务,加强信息披露管理。

2014 年,公司董事会严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《公司

信息披露管理办法》等规范性要求,履行信息披露义务,全年共披露公告 36 项,未发

生补充或更正披露的情况。

6、发挥独立董事作用,维护中小投资者利益

公司独立董事参加了全年各次董事会会议,认真审阅相关议案,积极参与讨论并

提出建议;会议表决中对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。

对公司日常购销关联交易、租赁关联交易、企业会计准则变更、参股公司清算解散等

议案均认真审议并发表独立意见;对公司对外担保及资金占用、续聘外审机构、年度

现金分红、募集资金使用情况也按规定发表了意见,切实维护全体股东特别是中小股

东的合法权益。

(三)围绕战略目标,促进主业加快发展。

2014 年,金枫酒业围绕新三年战略目标,加大黄酒主业整合力度,加快多酒种战

略布局与协同发展,积极推进商业模式转型。董事会加强专业职能发挥,把握战略决

策,分析财务状况,研究经营者绩效考评,有效促进企业健康发展。

1、试点销售团队薪酬体系改革,探索激励新模式。

为了进一步完善市场化考核评价体系,提升团队执行力,根据年度目标,2014 年

以金枫酒业销售分公司为试点平台,启动了市场化考核评价和薪酬分配改革方案项目,

董事会专题听取了经营层关于该项目的汇报,并提出意见和建议。经过前期研究论证

和试点,目前该方案已正式实施。

2、积极推进跨区域并购。

2014 年公司继续以现金增资和收购部分股权的方式对绍兴白塔实施投资,共计持

有其 60%股权,实现了公司黄酒产业跨区域并购的第一步。公司董事会要求公司对绍兴

白塔从生产、技术、管理等各方面进行梳理改造经过一年时间,绍兴白塔经营管理各

方面都有所规范和提升。

3、加快开发新业务、新渠道,有效推进多酒种战略布局。

为了加快酒业发展,根据年度工作目标,2014 年金枫酒业加快引进人才,组建专

业团队,启动了自有品牌葡萄酒业务,开发电商平台,为培育新业务,开辟新渠道奠

定了基础。

二、二○一五年工作思路

2015 年是三年战略规划的收官之年,金枫酒业董事会将进一步加强产业研究,强

化战略执行,深化公司治理,以跨区域并购为契机,积极促进机制转变,加快建立与

企业战略发展规划相匹配的商业模式和管控模式,全面推进主业发展,努力为股东创

造价值。

(一)加强战略研究,推进战略实施,强化阶段性评估。

充分发挥董事会战略委员会职能,按照公司三年战略规划目标,促进公司经营团队

落实各项战略措施。当前酒业发展遇到了瓶颈,董事会要站在战略的高度,运用自身

专业领域的资源、经验和学识,加大对形势、政策、行业的研究,为决策提供正确的

导向,为企业的突破发展提供支撑。2015 年公司董事会要加强战略研究,形成新三年

战略规划基本思路与布局。建立阶段性评估制度,董事会战略委员会定期召开专题会

议对公司战略实施情况进行评价,确保战略规划实施的可控性,稳步实现战略目标。

(二)强化市值管理意识,提升公司内在价值。

2015 年,公司董事会将以提高上市公司质量为核心,不断优化股权结构,围绕战

略目标,加强上市公司市值管理,一是探索建立规范有效的市值管理制度,提高市值

管理意识;二是充分挖掘企业内在价值,不断完善公司治理;三是持续加强投资者关

系管理,加强企业宣传,有效实现资本市场与产品市场联动,相互促进,促使市值真

实反映公司内在价值。

(三)加强董事会自身建设,充分发挥专业委员会的职能。

2015 年公司董事会将加强战略研究,明确新三年酒业发展规划目标,激发经营管

理团队积极性,提高执行力。根据公司治理和《公司章程》相关规定,做好董事会换

届选举相关准备工作。

(四)加强募集资金使用管理,促进主业发展。

2015 年公司董事会一方面将继续加强对募集资金投资项目建设和资金使用的监管,

确保项目完成进度与质量;另一方面将对企业重点项目进行跟踪,关注新业务、新渠

道、新市场的拓展以及对外并购项目的协同发展,与经营管理团队共同推进酒业产业

快速发展。

(五)践行社会责任,缔造诚信企业。

着眼公司的可持续发展,公司董事会将继续强化履行社会责任,并通过社会责任报

告的披露提升公众对公司的认知度,凸显长期投资价值。继续高度重视食品安全、环

境保护等社会责任,积极有效开展相关课题研究,有效防范风险。

各位股东:2015 年是金枫酒业重要的战略过渡期,公司董事会将充分发挥专业职能,

继续加强战略研究,充分发挥经营团队积极性,把握自身优势,创新发展,不断提升

企业内在价值。

以上议案妥否,请审议

上海金枫酒业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

现在我向大会作 2014 年度财务决算报告。

2014 年,酒类行业受到较大挑战,尤其是中高档黄酒的销量同比下降明显,给公

司带来前所未有的压力,对公司的各项经济指标都带来了较大的影响。

一、经营业绩

2014 年实现营业收入 94,154.85 万元,同比减少 8,430.65 万元,降幅 8.22%;实现

利润总额 9,453.32 万元,同比减少 6,093.39 万元,降幅 39.19%;实现归属于上市公司

股东的净利润 7,135.20 万元,同比减少 4,551.15 万元,降幅 38.94%。

二、资产状况

报告期末公司总资产 22.11 亿元,比期初增加 6.20 亿元,增长 38.95%。其中:流

动资产 16.95 亿元,比期初上升 52.48%,非流动资产 5.16 亿元,比期初上升 7.59%。

报告期末公司总负债 2.84 亿元,比期初增加 1853.66 万元,上升 6.98%。

报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 19.05 亿元,比期初增加 5.84 亿元,

增长 44.14%,其中:非公开增发增加权益 56,364.20 万元,本期经营收益增加权益

7,135.20 万元,实施 2013 年红利分配减少权益 5,146.19 万元。

三、现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为 1.54 亿元。

其中:经营活动产生的现金净流量为 8,443 万元,投资活动产生的现金净流量为

-35,205 万元,筹资活动产生的现金净流量为 42,138 万元。

四、投资情况

报告期内母公司对外投资增加 38,978 万元,主要系对上海石库门酿酒有限公司追

加投资 35,010 万元,对绍兴白塔酿酒有限公司 40%股权投资 3,696 万元,确认上海顺

和通投资管理有限公司的投资收益 272 万元。实现投资收益 1,574 万元,主要是确认顺

和通收益 272 万元,理财产品投资收益 1,301 万元。

五、财务指标

1、加权平均净资产收益率 4.07%,同比下降 5 个百分点。

2、每股收益 0.14 元,同比下降 0.13 元。

3、归属于上市公司股东的每股净资产 3.84 元,同比增加 0.83 元,增长 27.58%。

4、每股经营活动产生的现金流量净额0.17元,同比下降0.15元,下降46.67%。

上述报告妥否,请审议。

上海金枫酒业股份有限公司

2014 年度利润分配预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现归属于上市公司

股东的净利润 71,351,980.58 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定

盈余公积 5,363,151.32 元,加年初未分配利润 786,713,625.47 元,扣除 2014 年 7 月

实施 2013 年的利润分配方案分配股利 51,461,919.20 元,年末上市公司可供分配的利

润 801,240,535.53 元。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 514,619,192 股为基数,每 10 股派发现金 0.50

元(含税),合计分配股利 25,730,959.60 元,剩余未分配利润结转下年度。

2014 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案妥否,请审议。

上海金枫酒业股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

现在我向大会作 2014 年度监事会工作报告。

2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事

规则》和有关法律、法规等要求,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履

行监督职责。监事会列席了 2014 年历次董事会会议,并认为:董事会认真执行了股东

大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议

符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

一、监事会会议情况及决议内容

2014 年,公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责,共召开 6 次会议,

审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、募集资金向子公司增资、用闲

置募集资金进行现金管理、执行新会计准则等 10 项议案并形成决议。同时列席了所有

董事会,对董事会审议的各项议案均认真审阅,并在会上从监督角度对公司经济运行、

融资项目、并购项目、关联交易、民生问题等提出意见和建议。

二、监事会独立意见

2014 年,公司严格依照章程及内部控制制度依法运作,董事会专门委员会不断加

强其职能,为董事会决策提供支持。14 年,监事会定期检查公司财务状况和资产状况。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状

况和经营成果。

公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能

够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行

为,符合公司和全体股东的利益。

报告期内,公司募集资金的使用及信息披露按《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法(2013 年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相

关规定执行,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、

完整披露的情况,也不存在募集资金管理违规情形。

公司 14 年 7 月 1 日起执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要

求进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行新会计准则更能够客观、公允地反映

公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。

公司年度与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司进行持续性购销关

联交易,也无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的情形。

2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规

政策的规定,忠实履行自己的职责,不断提升专题研究职能,加强对董事会、经管理

营层日常工作监督,加强与公司纪委、稽核、财务、法务、工会等机构和部门的协调

合作,增强监督合力,完善监管体系,促进公司的规范运作。

以上报告妥否,请审议。

关于提请股东大会授权董事会

决定公司 2015 年持续性关联交易的议案

一、公司 2014 年度日常持续性关联交易执行情况

根据 2014 年 5 月 16 日公司第三十八次股东大会(2013 年年会)审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会决定公司 2014 年日常持续性关联交易的议案》,自该议案

通过之日起至 2014 年年度股东大会止,公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公

司(以下简称光明集团)及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围:酒、糯

米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易

价,预计关联交易金额 4.065 亿元。根据经审计的 2014 年度报告,公司在 2014 年度内

的日常持续性关联交易执行情况如下:

关联交 2014 年预计总金额 2014 年实际发生额

产品关联人

易类别 (万元) (万元)

糯米、粳米、光明米业有限责任公司 2,200 1,040.03

小麦光明集团及其其它控股子公司 500 0

总计

采购蜂蜜上海冠生园蜂制品有限公司 350 299.66 1,650.29

4,650

其它原辅料浙江汇诚通用印务有限公司 800 310.60

及包装材料光明集团及其其它控股子公司 500 0

全兴酒业销售(上海)有限公司 800 2.31

上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 15,000 9,490.52

农工商超市(集团)有限公司 10,000 总计 4,276.69

销售酒 16,077.57

上海天德酒业有限公司 7,000 36,000 1,094.89

上海好德便利有限公司 1,200 533.81

光明集团及其其它控股子公司 2,000 679.35

合计 40,650 17,727.86

公司认为上述 2014 年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。

二、公司 2015 年度日常持续性关联交易授权范围

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运

作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇,公司董事会提请股东大会授

权董事会决定 2015 年度日常持续性关联交易的执行。

1、预计 2015 年日常持续性关联交易的基本情况

关联交 2015 年预计发生额

产品关联人

易类别 (万元)

光明米业有限责任公司 4,500

糯米、粳米、小麦

光明集团及其其它控股子公司 1,800

蜂蜜上海冠生园蜂制品有限公司 450

采购总计 11,050

其它原辅料、包装材料浙江汇诚通用印务有限公司 800

及促销品光明集团及其其它控股子公司 2,000

Distribution Internationale de Vins de

葡萄酒 1,500

Bordeaux SAS

上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 15,000

农工商超市(集团)有限公司 10,000

销售酒上海天德酒业有限公司 7,000 总计 37,700

上海好德便利有限公司 1,200

光明集团及其其它控股子公司 4,500

合计 48,750

在上述关联交易范围内,预计 2015 年度将发生持续性购销关联交易 4.875 亿元。

2、关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

3、关于交易协议

本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来,由此所构成

的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审

议批准后至 2015 年年度股东大会召开之日止。

4、关联方介绍

光明集团拥有糖酒集团 100%的股权,而糖酒集团为本公司控股股东,因此光明集

团为本公司实际控制人,本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成

了关联交易。

光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团,注册资本 34.3 亿元,

有多家食品生产企业和 3000 多家零售门店,产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加

工、下游流通渠道。公司经营范围为:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营

与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项

规定),货物及技术进出口业务,产权经纪。

5、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利

于公司发挥集团内部资源优势,加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路,有

利于公司销售通道的通畅与便捷,增强公司综合竞争力。

6、审议程序

本交易属关联交易,在关联方任职的董事应回避并不参与表决,其所代表的一票

表决权不计入有效表决总数。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本关联交

易所涉及的交易金额超过 3,000 万元,因此,尚须获得股东大会的批准,关联股东及其

控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

7、事后报告程序

(1)公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况,按照本议案确定的定价方

式,决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

(2)公司董事会在上述原则的前提下,授权经营班子执行日常经营中的持续性关

联交易。

(3)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次

年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

(4)公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

(5)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关

法律、法规的规定程序进行。

上述议案妥否,请审议。

金枫酒业关于与光明食品(集团)财务有限公司

签订《金融服务框架协议》的关联交易议案

为提高公司资金使用效率,降低融资成本,增加集团内部协同效应,本公司拟与

光明食品(集团)财务有限公司(以下简称“财务公司”)及光明食品(集团)有限公

司(以下简称“光明集团”)签订《金融服务框架协议》(见附件),由财务公司为本公

司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司(以下简称“本公司成员企业”)提供存

款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

财务公司是光明集团出资人民币 8 亿元(占财务公司 80%的股权)与上海大都市资

产经营管理有限公司共同投资设立,根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立

企业集团财务公司操作规程》,由中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)

依法批准的非银行金融机构,向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、

贷款、结算等金融服务。

光明集团为本公司实际控制人,财务公司为光明集团控股子公司,故本次交易构

成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超

过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次关联交易

需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会

授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续

操作事宜的具体实施。

本公司将本次股东大会审议通过本次关联交易后的 2 个工作日内与财务公司、光

明集团签署《金融服务框架协议》。

一、交易方介绍

(1)光明集团基本情况

成立日期:1995 年 5 月 26 日

公司住所:上海市华山路 263 弄 7 号

注册资本:人民币 43.59 亿元

法人代表:吕永杰

企业类型:有限责任公司(国内合资)

业务范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、

林、牧、渔、水力及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及

技术进出口业务,产权经济、会展会务服务。

(2)财务公司基本情况

成立日期:2014 年 12 月 29 日

公司住所:上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层

公司性质:财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构,受中国银监会以及中国

人民银行的行业监管。

注册资本:人民币 10 亿元,其中:光明集团出资人民币 8 亿元(占 80%),上海

大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元(占 80%)。

业务范围:财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑

与贴现、担保、委托贷款等,经有关部门批准,业务范围可拓展至外汇结售汇、同业

拆借、融资租赁、保险代理等。

财务公司是一家非银行金融机构,作为光明集团及其下属成员单位的金融服务服

务平台,其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道,降低融资成本,提高资金使用效

率,增加资金配置能力,实现资金效益最大化。

二、《金融服务框架协议》的主要内容

1、基本情况

财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会

批准的可从事其他金融服务。

(1)存款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财

务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;

2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款

余额不超过不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;2017 年 1 月 1 日

至 2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一

年度经审计的财务报告中货币资金的 50%。

(2)贷款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财

务公司取得的综合授信余额不超过人民币 2.5 亿元;2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12

月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 3 亿元;2017

年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不

超过人民币 3 亿元。

2、定价原则

(1)存款服务:财务公司承诺吸收本公司成员企业存款的利率,参照市场定价并

给予优惠,应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率,亦不低于

同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率,且不低于财务公司吸收第三方同

种类存款的存款利率。

(2)贷款服务:财务公司承诺向本公司成员企业发放贷款的利率,参照市场定价

并给予优惠,应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率,亦不高

于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率,且不高于财务公司向第三方发

放同种贷款的贷款利率。

(3)其他金融服务:除存款和贷款服务外,财务公司承诺向本公司成员企业提供

其他金融服务的收费标准,参照市场定价并给予优惠,应不高于当时政府相关主管部

门就该类型服务所规定的收费标准(如有),且不高于财务公司向同信用级别第三方提

供的同种类服务所收取的费用。

3、协议生效及生效后安排

(1)本协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字

并加盖公章后成立,自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权(包括但不限于金

枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协

议)之日起生效。

(2)本协议有效期自生效日起至 2017 年 12 月 31 日。若本协议各方同意,并经

本公司股东大会批准及符合上交所上市规则的其他有关规定,本协议可以续期延长,

每次续期的协议有效期不得超过三年。

4、其他

光明集团承诺:将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。

申请设立财务公司时,光明集团董事会已做出书面承诺,在财务公司出现支付困难的

紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中

载明。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求

提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。

2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标

准均等同于或优于国内商业银行向本公司成员企业提供同种类的金融服务,且不逊于

财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易

不会损害本公司及中小股东利益,亦不影响本公司的独立性。

上述议案妥否,请审议。

关于公司 2015 年度向银行申请贷款额度的议案

除非公开募投项目使用专项资金外,根据公司经营运作需要及资金使

用计划,预计公司在 2015 年度内银行贷款余额不超过 5 亿元人民币,并

提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

以上议案妥否,请审议。

关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案

为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司(以下简称“绍兴白塔”)日常生产

经营资金需求,公司拟在 2015 年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁

及信托等融资业务提供上限不超过 1 亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原

有担保展期或续保,均为连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项,在上述额度内发生的具

体担保事项,董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自 2014

年年度股东大会审议批准后至 2015 年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保,

须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

由于绍兴白塔截至2014年12月31日的资产负债率高于70%,根据《股票上市规则》

的有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。

一、被担保人基本情况:

公司名称:绍兴白塔酿酒有限公司

成立日期:2005年8月3日

注册资本:人民币2,200万元

法定代表人:杨帆

住所:绍兴市陶堰镇渡里村(浔阳路188号)

企业性质:有限责任公司

经营范围:生产、加工黄酒,白酒,调味料豆制品,货物进出口。

与公司的关联关系:公司为绍兴白塔酿酒有限公司控股股东,持有其60%的股权。

财务数据:截至2014年12月31日,总资产为15,133.46万元,总负债为13,865.03万

元,股东权益为1,268.43万元,资产负债率为91.62%。2014年度营业收入6,525.23万元,

净利润-233.66万元。(经审计)

二、担保协议

《担保协议》尚未签署,此次议案是确定年度担保的总安排,《担保协议》主要内

容由绍兴白塔与贷款银行共同协商确定。

三、担保对上市公司的影响

本次担保为对公司控股子公司担保,将主要用于满足其日常经营资金需求,对其

担保有利于其业务的正常开展。目前绍兴白塔经营正常,财务状况稳定,资信情况良

好,有能力偿还到期债务。本次担保对公司形成的风险较小。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截至2014年12月31日,公司对外提供担保总额为2580 万元人民币(按持股比例折

算),不存在逾期担保现象。

以上议案妥否,请审议

关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内部

控制报告审计机构并授权董事会决定其报酬的议案

根据《公司章程》及有关法律法规的规定,公司须聘用取得“从事证券相关业务

资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,

聘期一年,可以续聘。

上海立信长江会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月发起设立,2007 年 2 月更名为

立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所有限公司是经国家批准,依法独立承

办注册会计师业务的审计机构,具有从事证券期货相关业务的资格。该所成立 10 年来

以“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”为准则,并承诺坚持独立、公正、

客观的原则,重视职业道德和执业质量,竭诚为客户提供优质服务。2011 年 1 月,立

信会计师事务所有限公司整体改制为特殊普通合伙,改制后事务所的全称为:立信会

计师事务所(特殊普通合伙)。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)自 2000 年起连续为公司服务了 14 年,在提

供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时,始终坚持“公

正、客观、独立”的原则。据此,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司财务报告和内部控制报告审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会依照

政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所(特殊普通合伙)

的报酬事宜。

上述议案妥否,请审议。

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47

号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,拟对本公司

章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订,内容如下:

修改前条文修改后条文

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票

一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前

前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票

式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

大会提供便利。利。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际

决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表持有人意思表示进行申报的除外。

决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

第一百五十五条公司利润分配政策为: 第一百五十五条公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的 (一)利润分配原则

合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投

旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利

回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当

考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发

成本、外部融资环境等因素。展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票境等因素。

相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足 (二)利润分配的形式及顺序

公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式

采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分

分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进红为主,并优先采取现金方式分配股利。

行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配 (三)利润分配的条件和比例

的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 1、公司现金方式分红的具体条件和比例

具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即

定。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、

(三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股营;

东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 (2)公司累计可供分配利润为正值;

东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通行);

和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

复中小股东关心的问题。发生(募集资金项目除外)。

(四)公司不进行现金分红时,董事会就不进行重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

(五)公司对留存的未分配利润使用计划作出调或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关计总资产的 30%。

提案中详细论证和说明调整的原因,公司独立董事应满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出

对利润分配方案发表独立意见并公开披露。须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分

配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配

之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资

本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期

且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展

阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)利润分配的期间间隔

在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少

进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情

况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在

中期或者年终进行现金分红。

(五)利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会

拟定后提交公司董事会审议,董事会应当就利润分配方

案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事

过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立

意见,公司应作好记录并妥善保存。

3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润

分配提案,并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司

应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通

和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中

小股东关心的问题。

5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公

司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、

独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

(六)调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按

照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重

大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力

构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。

如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为

出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东

大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资

金需求等因素详细论证和说明原因。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审

议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立

董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策

不得违反相关法律法规的有关规定。

上述议案妥否,请审议。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47

号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,拟对本公司

《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。具体内容如下:

修改前条文修改后条文

第四十二条股东(包括股东代理人)以其所代第四十二条股东(包括股东代理人)以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票

一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的

的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投

的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

会提供便利。便利。

第五十三条出席股东大会的股东,应当对提交第五十三条出席股东大会的股东,应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际

决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表持有人意思表示进行申报的除外。

决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

以上议案妥否,请审议。

关于增补公司董事的议案

公司现有董事八名,李远志先生因到法定退休年龄原因,特向公司董事会辞去董

事职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经控股股东上海市糖业烟酒(集团)

有限公司提名,并征得被提名人同意,拟增补龚如杰先生和吴杰先生为公司董事,任

期至 2016 年 6 月。

上述议案妥否,请审议。

附:

龚如杰先生简历:

龚如杰,男,汉族,1966 年出生,大学学历,中共党员,助理经济师。历任上海

捷强烟草糖酒(集团)有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理,

现任上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司

党委书记、总经理。

吴杰先生简历:

吴杰,男,1968 年出生,大学学历,高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易

部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上

海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产规划

部办事员,现任上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产规划部副总经理。

上海金枫酒业股份有限公司

第三十九次股东大会(2014 年年会)意见征询表

股东名称:

编号:

持股数: 股

意见或建议之具体内容:

是否要求发言:

说明:

大会设有秘书处,股东如有意见、建议或要求发言,请将意见征询表

反馈至大会秘书处。

上海金枫酒业股份有限公司

二○一五年五月二十二日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信