重庆路桥：2014年年度股东大会会议议案_股票频道

重庆路桥股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议案

现场会议时间:2015年5月19日(星期二)14:00

网络投票时间:2015 年 5 月 19 日(星期二)9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00

议案一:

关于审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

现将公司董事会 2014 年度工作总结如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、报告期内经营情况:

2014 年,我国经济发展进入新常态,公司所处的经营发展环境也随之发生

变化。一方面,地方政府债务规模严控,以 BT 模式的项目投资规模在缩减;另

一方面,国家及各地政府大力推广 PPP 投融资模式也为公司项目开发带来了机

遇。面对着并存的机遇和挑战,公司董事会按照 2014 年经营计划,积极推动公

司各项业务稳步、有序开展,顺利完成公司经营目标。

2014 年,公司完成路桥收费收入 31,606.90 万元,完成工程建设收入

1,966.67 万元,实现营业收入 33,960.94 万元,营业利润 26,035.65 万元,实

现净利润 2.47 亿元。截止 2014 年 12 月 31 日, 公司总资产 63.03 亿元,负债

33.59 亿元,比年初减少 7.38%;资产负债率 53.29%;股东权益(归属于母公司)

29.44 亿元,比年初增加 8.05%。

报告期内,公司科学组织设施维护,确保路、桥各类设施安全运行。公司经

营管理的三座桥梁,是重庆市的重要交通枢纽,也是公司收入的主要来源。其中

石板坡长江大桥和石门嘉陵江大桥是投入运行多年的老桥。根据《城市桥梁养护

技术规范》,公司按规范要求,组织对桥梁进行日检巡查、经常性检查(月检)

和定期检查(年检),有计划地安排对长江石板坡大桥、石门嘉陵江大桥进行了

变形观测,对嘉华嘉陵江大桥及所属工程全范围进行了综合观测。全年按计划完

成“四桥”设施日常维护项目共 54 项,计 272 次,完成临时性设施损坏修复项

目 36 项。

报告期内,公司努力优化投资结构,以提高投资效益。公司出资 5000 万元

人民币与重庆两江新区联顺投资管理有限公司、国投高科技有限公司、重庆地质

矿产研究院、重庆两江金融发展有限公司、广微科技集团有限公司共同设立的“重

庆联顺创业投资基金合伙企业(有限合伙)”。报告期内该基金已开始进行对外投

资。此外,为参与该基金的管控,根据公司与重庆两江金融发展有限公司达成的

协议,公司已通过竞标获得重庆两江新区联顺投资管理有限公司 5%的股权,并

已完成了工商过户手续。

鉴于公司与渝涪公司共同投资的重庆通安公路桥梁工程有限公司经营业绩

难以改善,公司已在年内将持有的该公司 50%的股份以 250 万元全部转让给渝涪

高速。2014 年 3 月 25 日,公司已收到股权转让款 250 万元,相关工商登记手续

已办理完成。

公司投入 2.9 亿元资金参与的北碚组团Ⅰ标准分区城乡一体化基础设施项

目顺利进行,公司加强了对该项目的监控和管理,年内收到项目管理收入 2793

万元。

报告期内,公司完成了牛角沱嘉陵江大桥资产移交工作,妥善解决了遗留问

题。牛角沱嘉陵江大桥于 2010 年 12 月经营期满,由于在资产的回收方式、价格、

人员安置等问题上公司与市政府一直未能达成一致,大桥处置拖延了近四年,最

终重庆市政府同意以评估确认的净资产为基准确定该桥的补偿总额为 1291 万

元,且人随资产走,收费到期至移交前人员工资、管理费、日常维护费由市财政

承担。至 2014 年 12 月 31 日该桥资产顺利移交给市政府指定的重庆城市建设投

资(集团)公司(以下简称:重庆城投),相关人员的移交安置工作目前也已全

部结束。

报告期内,公司在顺利完成路桥收费收入的同时,加强对原有债权的催收。

公司加强了和市财政、重庆城投、长寿区的协调和沟通,并建立了良好的关系,

圆满完成公司的路桥收费收入的顺利实现。

报告期内,公司落实内控体系建设,促进内控体系有效运行。根据证监会对

上市公司内部控制规范建设的要求,公司把内控制度规范建设的外在要求和公司

加强内部控制,防范经营风险,规范化、制度化管理的内在需要有机结合,对公

司现有管理制度进行了全面清理,形成了一套较为完善的规章制度体系,加强了

企业管理,健全了公司内部控制体系,并推进公司经营活动严格按照内控规范制

度及流程要求,使内控体系在实际工作中行之有效。

2、主营业务分析

(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 339,609,381.89 334,697,249.58 1.47

营业成本 32,886,917.41 36,269,352.40 -9.33

管理费用 12,173,148.92 15,071,326.30 -19.23

财务费用 169,895,015.44 196,148,998.24 -13.38

经营活动产生的现金流量净额 280,766,748.58 254,273,694.90 10.42

投资活动产生的现金流量净额 230,622,628.67 271,181,456.55 -14.96

筹资活动产生的现金流量净额 -533,026,252.09 48,896,872.60 -1,190.10

(2)收入

驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司工程项目管理收入增加 1533.34 万元,主要系本期工程项

目管理类业务增加所致

(3)成本

成本分析表

单位:万元

分产品情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成本期金上年同期期占总情况

分产品成本比例年同期

项目额金额成本比说明

(%) 变动比

例(%)

路桥项目维护管理 2,546.71 77.44 3,368.33 92.87 -24.39

工程项目工程管理 741.98 22.56 258.61 7.13 186.91 本年度

比上年

度增加

的主要

原因系

本期工

程项目

管理类

业务增

加,成

本费用

相应增

加所致

(4)现金流

项目本期数(元) 上期数(元) 变动比例情况说明

增加主要原因系收、付款时间

经营活动产生的现金流量净额 280,766,748.58 254,273,694.90 10.42% 性差异和上期退还预收款所

致

减少主要原因系本期新买入

投资活动产生的现金流量净额 230,622,628.67 271,181,456.55 -14.96%

金融资产所致

减少主要原因系上期发行中

筹资活动产生的现金流量净额 -533,026,252.09 48,896,872.60 -1190.10% 期票据、本期无此项现金流入

所致

(5)其他

1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

项目本期数(元) 上期数(元) 变动比例情况说明

减少主要原因系被投资企业

投资收益 155,293,830.09 228,762,607.95 -32.12% 利润减少及上期处置项目产

生收益、本期无项收入所致

减少主要原因系本期应纳税

所得税费用 17,739,202.50 27,658,780.59 -35.86% 所得额减少、相应所得税减少

所致

可供出售金融资产公允价值变减少主要原因系会计政策变

60,751,017.19 457,466,466.30 -86.72%

动损益更追溯调整所致

2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司 2013 年 12 月启动发行规模不超过 8.6 亿元公司债,已于 2015 年 2 月

12 日取得中国证监会的批复文件。截至本报告披露日止,公司已完成第一期公

司债券 4.5 亿元的相关工作。

3、行业、产品或地区经营情况分析

(1)主营业务分行业、分产品情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

路桥行 31,606.90 2,546.71 91.94 -3.68 -24.39 增加 2.2 个

业百分点

工程项 1,966.67 741.98 62.27 353.85 186.91 增加 21.95

目个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

过桥费 9,291.38 1,932.13 79.21 -19.07 增加 4.91

个百分点

BOT 项 22,315.53 614.57 97.25 -5.14 -37.34 增加 1.42

目个百分点

工程管理及 1,966.67 741.98 62.27 353.85 186.91 增加 21.95

其他个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

建造经营移交(BOT)项目收入核算方法,以建造期间投入的成本作为 BOT

项目的摊余成本,且连同未来现金流入的折现计算实际利率,经营期间按照摊余

成本与实际利率确认 BOT 项目收入。由于公司 BOT 项目核算方法不同于其他项目,

因此,其毛利率与其他项目不具可比性。工程管理费收入、成本比上期增加,主

要系本期工程项目管理类业务比上期增加所致。

4、核心竞争力分析:

(1)拥有路桥收费特许经营权

公司的路桥收费主业经营拥有政府批准的特许经营权,根据《重庆市主城区

路桥通行费征收管理办法》,从 2002 年 7 月 1 日起在全市主城八区登记上牌的机

动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费。收费制度改革顺利实施的前提是

收费业务的集中管理,重庆市政府于 2002 年 6 月 15 日出具授权委托书,授权重

庆城投与公司签订了《关于“三桥”委托收费的协议》;2004 年 9 月 17 日,经

重庆市人民政府授权,重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投

资建设协议书》;2008 年 12 月 11 日,经长寿区人民政府授权,重庆市长寿区交

通基础设施开发有限责任公司与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT

模式投资建设协议书》。根据以上协议,公司拥有石板坡长江大桥、石门嘉陵江

大桥、嘉陵江嘉华大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营权。

(2)独特的 BOT 经营模式

公司通过嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个 BOT 项目的建设、

营运,已探索出一套以 BOT 模式投资建设大型基础设施项目的成功经验,公司对

BOT 项目的全过程,包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出了一

套完整的经验,确保了 BOT 项目的顺利建设,使得政府和公司实现共赢,企业获

得了经济效益,政府方面获得了极大的社会效益,促进了区域的基础设施的快速

发展。同时,BOT 投资模式作为 PPP 投资模式的一种,公司熟悉 BOT 模式的运营,

这对公司深入 PPP 投融资模式打下了坚实基础。

(3)路桥经营行业管理经验优势

公司由原重庆市大桥建设总公司和原市桥梁管理处改制而成,积累了丰富的

路桥建设和经营管理经验,拥有一批经验丰富的管理者和技术人才,保证了公司

基础设施经营管理和建设的顺利进行。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

(1)路桥收费行业

1)行业发展趋势

2014 年,在经济下行压力的大背景下,国家基础设施领域建设投资继续保

持较高速度增长。统计公报显示,2014 年全国固定资产投资额为 502005 亿元,

增长 15.7%。这一增速不仅远远高于同期制造业及房地产投资增速,也高于投资

领域整体增速。事实上,基础设施建设已当仁不让地成为中国经济社会健康可持

续发展的有力支撑,持续不断地为稳增长与惠民生增添强劲动力。我国基础设施

领域建设成绩斐然,与此同时也应当看到,与发达国家相比,基础设施建设在诸

多领域都存在着不可忽视的差距。从另一个角度来看,这同样也意味着我国基础

设施建设存在无比广阔的发展前景与不可估量的发展潜力。为了加快公路交通的

发展,目前依然采取“贷款修路、收费还贷”的政策为公路、桥梁的建设筹集资

金。据交通运输部统计,我国已建成的所有公路都使用了贷款资金。由于目前公

路交通建设仍存在较大的资金缺口,为了保证资金来源,预计未来一定时期内,

“贷款修路、收费还贷”政策仍将继续实行,因此行业发展前景良好。从行业运

行效益看,目前行业盈利和获现能力良好,债务结构合理,资产和现金对债务的

保障程度较高。

我国一直面临着高等级公路收费标准过高的现象。为缓解通行费收费过高引

起的商品物流成本上升的压力,2009 年伴随着燃油税费改革的实施,国务院公

布了逐步取消政府还贷二级公路收费的政策。虽然此次政策调整没有直接涉及其

他公路的收费和经营,也没有迹象表明经营性公路项目在其收费经营期内的收费

标准会降低或取消,但也反映了国家将逐步降低公路收费的政策取向,从而不能

排除未来针对高速公路等其他收费项目相关政策或者单个项目收费政策调整的

可能性。

2014 年 9 月 21 日,国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》(简

称“43 号文”)明确指出规范的地方政府基础设施建设投融资模式仅限于:政府

发债和 PPP 模式等形式。PPP 模式是在基础设施和公共服务领域政府和社会资本

基于合同建立的一种合作关系,共同设计开发,共同承担风险,全过程合作,期

满后再移交政府的公共服务开发运营方式。PPP 模式的本质是政府购买公共产品

和服务,是政府预算的一项重要内容,由项目本身及社会资本负责融资,从而能

够实现项目、企业债务与政府债务的有效隔离。

在预算管理和债务约束的背景下,鼓励和吸引社会资本通过 PPP 模式参与公

共设施投资成为必然选择,PPP 将成为我国下一阶段基础设施建设的重要模式,

为公司基础设施投融资指明了方向。2014 年年底,财政部和发改委纷纷推出 PPP

操作模式与合同指南,政府加速推广 PPP 模式。重庆市在这方面走在了全国的前

列,也为公司的发展提供了机遇。

2)区域市场地位的变动趋势

公司所属的桥梁均在重庆市主城区,是连接主城区各商圈的重要通道,其收

费均委托给政府指定的部门负责,每年的收费收入基本上是确定的数额,不存在

竞争情况。长寿湖旅游高速公路也是通往长寿湖旅游区的唯一高速通道,其收费

也相对固定。公司参股的渝涪高速公路为重庆市主城区到涪陵区的一条高速公路

(G50),报告期内,受沪渝南线(G50S)开通,以及重庆市于 2014 年 4 月 1 日

起正式开始实施“内环限货令”的影响,导致部分入城或过境货车从绕城高速公

路绕行分流,但两地均为重庆市区域内的经济发达地区,预计明年仍将恢复增长。

3)主要优势和困难

公司路桥收费收入虽然固化,但稳定性好,政策调整也基本无影响,公司有

较好的现金流,有利于公司以各种灵活的方式承建大型基础设施项目和工程承包

业务。

公司所属公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制,收费期结束后,如果没

有新的项目替代,将在一定程度影响公司的经营收益。公司现有的长江石板坡大

桥、石门嘉陵江大桥的收费权将分别于 2016 年底和 2021 年底到期,届时若没有

新项目进入公司,将对公司业绩产生不利影响。

(2)工程总承包行业

1)行业发展趋势

随着我国市场经济的发展,我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设,城

市人口的不断增加,对市政设施提出了更高、更多的要求,城市道路改扩建、供

水工程、供电工程、供热工程、城市绿化、交通绿化等市政工程循环建设将是一

个有着广阔发展前景的市场。并且从全国各省市市政公用设施建设“十二五”规

划可以看出,“十二五”市政公用设施建设的重点发生一些变化,但总体投资都

在大幅提升。特别是中、西部地区国民经济和财政收入的大幅提升,市政公用设

施建设也进入快车道。重庆市直辖特别是成为城乡集合改革实验区以来,随着城

镇化步伐的加快,市区范围不断扩大,市政交通设施建设发展迅速,道路、桥梁、

轨道等市政交通设施建设投资增速较快。

2)区域市场地位的变动趋势及优势和困难

在工程总承包方面,虽然公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大

型基础设施建设企业,但行业竞争激烈,且公司没有自己的施工队伍和机械设备,

在此方面处于劣势地位。政府每年进行招投标的建设工程不多,而通常市政项目

的规模庞大、人力财力物力消耗大。但公司良好的财务状况,稳定的现金流,以

及在工程建设管理方面,在 BOT 模式建设大型基础设施项目上的一整套建设、管

理经验,也为公司承建大型项目打下了坚实基础。

2、公司发展战略

公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略,并适

时介入其他行业,分散公司业务相对集中的风险。

在基础设施项目经营管理方面,公司将密切关注政策面情况,积极做好 PPP

模式在基础设施领域内的研究和运用,在做好风险控制和应对措施同时,谨慎投

资路桥收费项目,适时介入其他基础设施经营项目,尝试多元化经营,分散公司

过于集中于路桥收费建设项目的风险,确保公司具有持续、稳定的发展能力。

3、经营计划

2015 年,公司将继续以发展战略为核心,合理调度,优化运行,进一步控

制成本费用,实现公司各项业务的稳健发展和股东利益最大化。2015 年度公司

预计完成收入 4.8 亿元,成本费用计划支出 2.9 亿元。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将充分利用各种金融工具,拓宽融资渠道,合理利用短期闲置

资金,降低资金使用成本;同时严格控制公司各项费用支出,加快资金周转速度,

合理安排资金使用计划,保障公司的健康快速发展。

公司维持日常业务及完成项目投资等所需资金需求约为 8 亿元,通过日常生

产经营收入筹集,不足部分以债务融资方式解决。

5、可能面对的风险

(1)宏观经济波动风险

公司属于建筑工程行业,公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理

业务与宏观经济的运行发展密切相关,具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大

程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程

等,因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化,从而直接影

响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放

缓,而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略,则本公司经营业绩存在

下滑的风险。

我国收费公路的建设经营具有较强的政策性,国家及地方政府相关政策尤其

是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、

运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化,都会

对收费公路企业产生较大影响。长期看,虽然在相当长的时间内收费公路还将继

续存在,但未来面临逐步取消收费的政策风险。

公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入,不受宏

观经济调控的影响。但公司总承包业务受宏观经济波动的影响较大。针对将来的

风险,公司将在未来的投资活动中,密切关注政策变化,认真研究风险控制措施,

在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目,并适时介入其他基础

设施经营项目,降低对路桥收费行业的依赖。

(2)行业风险

公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质,行业风险较小。但公司

的总承包业务面临行业激烈的竞争,公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》

资质,但行业特点是准入门槛较低,竞争激烈,毛利率低,且面临的竞争对手是

一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模

较大的公路桥梁施工单位,其中仅国家一级施工企业就达 500 多家,市场竞争比

较激烈。

公司资金、人员、信誉方面具有较大的优势,同时,通过近年来公司两个

BOT 模式投资建设项目的成功,公司总结了一套完整的建设管理经验,加之重庆

基础设施建设发展迅速,为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间。BOT

模式作为 PPP 投资模式的一种,公司熟悉 BOT 模式,这为公司研究 PPP 模式在基

础设施建设方面的应用打下了一定的基础。

(3)财务风险

由于公司投资建设的基础设施项目为资本密集型行业,资金投入量大,期限

久、回收期长。公司融资方式较为单一,主要融资手段为银行借款,虽然 2013

年公司发行了 4.5 亿元中票,但是资产流动性仍然偏低。公司一旦获得大型基础

设施项目投资,将面临持续性的资金需求,这将对公司的对外融资能力以及内部

资金运用管理能力提出更高要求,公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风

险。

公司将进一步强化财务管理,合理有效使用资金,优化财务结构,加强银企

合作,拓宽融资渠道,提高公司融资能力;此外,利用上市公司的平台,充分发

挥资本市场融资功能,力争实现再融资、发行公司债券,优化公司资产结构,降

低财务风险。

(4)单一客户依赖风险

公司路桥收费收入,大部分是通过市财政拨付给重庆城投,再由其按协议向

公司支付,存在一定的依赖风险。

根据这一情况,公司以总经理挂帅,加强与该公司的沟通协调,定期派员按

协议催收,近年来执行情况良好。

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案二:

关于审议《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案

各位股东:

现将公司监事会2014年度的工作作如下报告:

(一)监事会的工作情况:

召开会议的次数 4

监事会会议情况监事会会议议题

会议审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报

告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013

第五届监事会第九次会议

年度利润分配预案》、《公司 2013 年度报告》正

文及摘要

第五届监事会第十次会议会议审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》

第五届监事会第十一次会议会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告》

第五届监事会第十二次会议会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见:

监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权,在本报告期内对公

司财务管理,内控制度,执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策,

以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见:

1、公司依法运作情况:报告期内,本公司按照《公司法》、《公司章程》的

有关规定,对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东

大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监

事会认为,本公司决策程序合法,严格按内部控制制度运作,不存在关联方异常

占用本公司资金的现象,没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、

高管人员执行公务时,认真履行了诚信与勤勉义务,没有违反法律、行政法规、

公司章程和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况:监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查

与审核,认为公司财务状况运行良好,不存在任何重大风险。监事会认为经审计

的按中国会计准则及制度编制的本公司2014年度财务报告客观、公正、真实地反

映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内,鉴于重庆通安桥梁工程公司经营业绩难以改善,经董事会同

意公司将持有的重庆通安公路桥梁工程公司50%的股份以250万元全部转让给渝

涪高速公路有限公司。

2014年3月25日,公司已收到股权转让款250万元,相关工商登记手续已办理

完成,截止报告期末,公司不再持有该公司股份。

本次转让重庆通安股权,没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东

的权益情况。

4、报告期内,公司完成了牛角沱嘉陵江大桥移交,妥善解决遗留问题。牛

角沱嘉陵江大桥于2010年12月经营期满,由于在资产的回收方式、价格,人员安

置等问题上公司与市政府一直未能达成一致,大桥处置拖延了近四年,最终重庆

市政府同意以评估确认的净资产为基准,确定该桥的补偿总额为1291万元,且人

随资产走,收费到期至移交前人员工资、管理费、日常维护费由市财政承担。至

2014年12月31日,该桥资产顺利移交重庆城市建设投资(集团)公司,相关人员

的移交安置工作目前也已全部结束。

本次移交牛角沱嘉陵江大桥资产,没有发现损害公司权益、股东权益特别是

中小股东的权益情况。

5、报告期内,公司关联交易审批程序符合上市规则的规定,关联交易信息

披露及时充分,关联交易合同履行体现了公正、公平的原则,没有损害股东或公

司权益的行为。

6、报告期内,信息披露工作符合监管要求,公司信息披露管理体制和业务

流程能够有效运行。

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案三:

关于审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案

各位股东:

现将公司 2014 年度财务决算报告提请股东审议。

一、审计报告

公司聘请的2014年度财务报告审计机构——天健会计师事务所在对公司

2014年度财务报告进行审计后向公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司资产负债情况

截止2014年12月31日,公司资产总额为63.03亿元,其中流动资产为13.2亿

元,非流动资产为49.83亿元;负债总额为33.59亿元,其中流动负债为4.58亿

元,非流动负债为29.01亿元;股东权益为29.44亿元,其中实收资本9.08亿元,

资本公积为0.54亿元,盈余公积为2.92亿元,未分配利润为11.72亿元。

三、公司盈利情况

2014年度,公司实现营业收入3.4亿元,营业成本3,288.69万元,管理费用

1,217.31万元,财务费用1.7亿元,营业利润2.6亿元,利润总额2.65亿元,净利

润2.47亿元。

四、现金流量情况

2014年度,公司经营活动产生的现金流量净额为2.81亿元,投资活动产生的

现金流量净额为2.31亿元,筹资活动产生的现金流量净额为-5.33亿元,现金及

现金等价物净增加额为-2,163.69万元。

五、公司2014年主要会计数据和财务指标

单位:元

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.27 0.30 -10.00 0.26

稀释每股收益(元/股) 0.27 0.30 -10.00 0.26

扣除非经常性损益后的基本每股 0.24 0.23 4.35 0.18

收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 8.76 12.52 减少3.76个百 11.82

分点

扣除非经常性损益后的加权平均 7.78 9.49 -1.71 8.52

净资产收益率(%)

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案四:

关于审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东:

作为重庆路桥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按

照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公

司章程》等有关规定,勤勉尽责、忠实履行自己的职责,切实维护公司和股东特

别是中小股东的利益。现将 2014 年度履行独立董事职责的情况总结如下:

一、独立董事基本情况:

公司现有独立董事 3 名,达到公司董事总人数的三分之一。作为公司的独

立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。

我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

蒋亚苏,女,52 岁,大专学历,长期从事企业财务会计管理工作,曾任北

京中天航业投资有限公司财务部经理;现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财

务总监,重庆路桥股份有限公司独立董事。

陈青,男,60 岁,研究生学历,曾任健特生物科技股份有限公司董事长;

现任北京天恒可持续发展研究所所长,无锡健特药业有限公司董事长,重庆路

桥股份有限公司独立董事。

耿利航,男,44 岁,国际经济法研究生、民商法博士,法学教授、博士生

导师,曾任中央财经大学法学院副教授;现任山东大学法学院教授、博导,重

庆路桥股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明:

作为公司的独立董事,我们三人及直系亲属均不持有本公司股份,我们三

人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东担任任何职

务,与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独

立客观判断的关系,没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况:

1、公司董事会、股东大会审议决策事项:

2014 年度,公司董事会共召开了 7 次董事会会议,全体独立董事均积极出

席会议,没有缺席的情况发生。在召开会议前,我们认真审阅议案资料,并对

所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议

案提出了合理化的建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我

们对所有董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,没有对董事会各项议案及

公司其它事项提出异议。

参加董事会情况

参加股东

姓名本年应参亲自出席委托出席

缺席资数大会次数

加次数次数次数

蒋亚苏 7 7 0 0 0

陈青 7 7 0 0 0

耿利航 7 7 0 0 0

2、在年度报告编制过程中,我们听取了公司管理层对经营情况以及重大事

项进展情况的汇报,会同审计委员会委员与年审会计师就公司年度报告审计工

作交换意见,保证公司年度报告、审计报告的准确、真实和完整性。

3、在各专业委员会中履行职责情况:

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业

委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业

特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核、审计、提名

委员会的主任委员。根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有

关要求,各专业委员会认真履行职责。

3、公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事

保持了良好、顺畅的沟通,使独立董事及时了解公司生产经营情况,并获取作

出正确独立判断的资料,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了

独立董事的工作。

三、独立董事年度履职关注事项的情况:

1、关联交易情况:

2014年度,公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序,交

易价格公允合理,未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东的利益情

况。

2、对外担保及资金占用情况:

2014年度,公司无对外担保及资金占用情况。

3、募集资金的使用情况:

2014年度,公司无募集资金的使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况:

2014年度,公司无高级管理人员提名情况。报告期内,董事会薪酬与考核

委员会对高管层的薪酬进行了认真的审核,认为公司董事、监事和高级管理人

员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济

效益指标。公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合

公司相关薪酬政策、考核标准。

5、业绩预告及业绩快报情况:

2014年度,公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。

6、聘任或更换会计师事务所情况:

天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,能够独立胜任公司

的审计工作,已为公司提供多年审计服务,且在审计工作中能够坚持独立审计

准则,审计意见真实、准确反映公司的实际情况。同意公司聘请天健会计师事

务所为公司2014年度财务审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况:

为进一步规范公司行为,保护公司及广大投资者利益,促进公司健康、持

续发展,根据《公司法》以及证监会的相关文件要求,公司修订了《公司章程》

中的现金分红条款,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者

现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采取现金分配利润,有利于保护投

资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的要求,不存在损害公司或

中小股东利益的情形。

8、公司及股东承诺履行情况:

2014年度,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

9、信息披露的执行情况:

2014年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司

相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内

容及时、准确、完整,全年公司共发布临时公告22次、定期报告4次。

10、内部控制执行情况:

公司根据相关法律法规的要求,已基本建立了较为完善的内部控制制度体

系,并能得到有效地执行,公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。目

前暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:

2014年度,公司董事会以及下属的战略与发展、薪酬与考核、审计、提名

委员会四个专业委员会积极开展工作,认真履行职责,运作规范。

四、总体评价和建议:

作为重庆路桥股份有限公司的独立董事,2014年我们严格按照相关法律、

法规要求,忠实、勤勉、尽责地履行职责,致力于促进公司规范运作,确保董

事会决策的公平、有效,确保公司持续健康发展,确保公司股东特别是中小股

东的合法权益得到有效保护。

2015年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟

通与合作,做到独立公正的履行职责,为公司董事会决策提供参考建议,为进

一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力,切实维护公司整体利益,切实维

护公司股东特别是中小股东的合法权益,并为公司可持续发展提供合理化建

议。

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案五:

关于审议

《公司 2014 年董事会审计委员会履职情况报告》的议案

各位股东:

现将公司 2014 年董事会审计委员会履职情况总结如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审

计委员会运作指引》、《公司章程》以及《重庆路桥股份有限公司董事会审计委员

会工作细则》等有关规定,作为重庆路桥股份有限公司现任审计委员会成员,现

将 2014 年度工作情况报告如下:

一、审计委员会基本情况:

公司董事会审计委员会由 3 名成员组成(董事李世成于 2014 年 7 月辞去董

事及董事会相关职务),现审计委员会由独立董事蒋亚苏担任主任委员,独立董

事耿利航、董事吕维担任委员。

二、审计委员会 2014 年度主要工作情况:

1、按照中国证监会和上海证券交易所有关规定,审计委员会对公司 2013 年

年度审计工作进行了全程监督和参与,主要内容如下:

在公司聘请的年度审计机构天健会计师事务所进场前,审计委员会审阅了公

司经理层所提交的公司 2013 年度财务会计报表与年度审计工作具体安排,并向

年度审计机构天健会计师事务所致函,希望该所在保证审计工作质量的前提下按

照约定时限提交审计报告,并保证公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。

年度报告审计期间,天健会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董事汇

报审计进展情况,审计委员会依据审计完成进度督促天健会计师事务所严格按照

审计计划安排工作,确保在约定时间内提交审计报告。在天健会计师事务所出具

初步审计意见后审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表,并会同独立董事与

天健会计师事务所就公司 2013 年年度报告审计工作交换意见。

天健会计师事务所按照年度审计工作计划,顺利完成审计工作,并按时向公

司提交了相关《审计报告》。

2、关于聘请公司财务审计机构:

通过监督和参与公司2013年年度审计工作,审计委员会对天健会计师事务

所在公司2013年年度审计过程中的工作表现表示赞同,建议董事会继续聘请天

健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

3、召开审计委会员会议情况:

2014 年 3 月 26 日,审计委员会召开 2014 年第一次会议,会议审议通过了

《公司 2013 董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《公司 2013 年度财务决算报

告》、《公司董事会审计委员会关于公司 2013 年财务会计报表及附注的审核意

见》、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报

告》、《关于支付 2013 年财务审计机构审计报酬以及聘请 2014 年公司财务审计机

构的议案》、《关于聘请 2014 年度公司内部控制审计机构的议案》。

三、总体评价:

审计委会员在2014年的工作中,严格按照相关法律、法规开展工作,充分

发挥了审查、监督作用,切实履行了审计委员会的责任和义务,有效监督了公

司的审计工作。

2015年,审计委员会将继续发挥监督职能作用,加强与公司经营管理层和

审计机构的沟通,密切关注公司日常生产经营、财务成果等情况,切实维护好

公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案六:

关于审议《公司 2014 年度利润分配预案》的议案

各位股东:

现将公司 2014 年度利润分配预案提交各位审议:

经天健会计师事务所审计,公司 2014 年实现利润总额 26,465.86 万元,企

业所得税 1,773.92 万元,实现净利润 24,691.94 万元(其中,母公司实现净利

润 24,698.80 万元)。

公司拟订 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年末股本总数 907,742,000 股

为基数,按每 10 股派 0.82 元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计派

发现金股利 7,443.4844 万元,本年净利润结余作为未分配利润,转以后年度分

配。

本利润分配预案经本次股东大会审议通过后实施。

以上议案提请股东大会审议。

2015 年 5 月 19 日

议案七:

关于支付 2014 年财务审计机构审计报酬以及

聘请 2015 年公司财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东:

按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,董事会审计委员会对公司

2014 年年度审计工作进行了全程监督和参与,对公司聘请的天健会计师事务所

在为公司提供的 2014 年度审计服务工作表示满意和赞同,并就支付该所 2014 年

度审计费及聘请 2015 年审计机构提出建议。

根据审计委员会的建议,董事会同意公司支付该所 2014 年度的审计费用 75

万元,并拟聘请天健会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审

计机构。

以上议案提交各位股东议案。

2015 年 5 月 19 日

议案八:

关于审议《公司 2014 年年度报告》正文及摘要的议案

各位股东:

公司已于 2015 年 4 月 28 日披露了公司《2014 年年度报告》,现提请各位

股东审议。

2015 年 5 月 19 日

议案九:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据中国证监会最新的《公司章程》指引,现对《公司章程》进行修订,提

请各位股东审议。

2015 年 5 月 19 日

本次《公司章程》修订内容:

一、第十九条修订为:公司股份总数为 9.07742 亿股,公司的股本结构为:

普通股 9.07742 亿股,全部由内资股股东持有。

二、第七十八条修订为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、第八十条修订为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各

种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加

股东大会提供便利。

四、第八十九条修订为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持

有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、第一百四十五条修订为: 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

六、第一百五十五条修订为:公司利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者

的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例

向股东分配股利,同股同权、同股同利。

公司优先采用现金分红的利润分配形式。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过

多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(三)利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润

分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现

金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(四)利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例:

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未

分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金

投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方

式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每

个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预

案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计

净资产的 30%或资产总额的 20%。

2、发放股票股利的具体条件:

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红

及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利

润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金

额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全

体股东的整体利益和长远利益。

(五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正

常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章

程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证

和决策过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互

动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中

小股东的意见和诉求。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一

以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的半数以上通过。

(六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独

立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

(七)利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事

和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事半数以上

同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意

见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东

大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应

以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在

审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时,应

当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

八、第一百七十条修订为: 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

九、第一百七十二条修订为:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

十、第一百七十四条修订为:公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》上公告。

十一、第一百七十六条修订为: 公司需要减少注册资本时,必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

议案十:

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据中国证监会、上海证券交易最新法规要求,现对公司《股东大会议事规

则》进行修订,提请各位股东审议。

2015 年 5 月 19 日

附:重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《重庆路桥股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤

勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会重庆监管局和

上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中

国证监会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案,股东大会

不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议

主持人,继续开会。

第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定,

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国

证监会重庆监管局和上海证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按

公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

第五章附则

第四十六条本规则所称公告或通知,是指在公司法定信息披露报刊上刊登

的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以在上述报刊上对有关内

容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定信息披露网站公布。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊

上公告。

第四十七条本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多

于”,不含本数。

第四十八条本议事规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司

章程相悖时,应按照上述法律法规执行。

第四十九条本议事规则由公司董事会负责解释。

第五十条本规则自股东大会审议通过之日起施行,原《公司股东大会议事

规则》同时废止。

议案十一:

关于向厦门国际银行上海分行借款的议案

各位股东:

根据公司经营需要,公司拟向厦门国际银行申请期限为 3 年,金额为 7.1 亿

元的借款,本次借款公司将以持有的重庆银行股份共计 135,261,375 股(约占其

总股本的 5%)作为担保。

本次公司拟向厦门国际银行申请的借款已获公司董事会同意,现提交股东大

会审议。

2015 年 5 月 19 日

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