股票简称:金海环境 股票代码:603311浙江金海环境技术股份有限公司
( 浙江省诸暨市应店街镇工业区)首次公开发行股票上市公告书
保荐机构(主承销商)
(重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦)
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江金海环境技术股份有限公司(以下简称“金海环境”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。一、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
控股股东汇投控股集团有限公司承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作相应调整)。
公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书发行价格亦将作相应调整)
公司股东杨克明先生承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人的股份。
公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业(有限合伙)、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺:在其任职期间,每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人的股份。
担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作相应调整);且不因职务变更、离职放弃履行承诺。
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书二、关于回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司、公司控股股东及实际控制人、公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人员将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
1、发行人相关承诺
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在有关损失金额厘定确认后,承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人将自该等事实发生之日起 5 个交易日内启动相关措施,包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,以及有关股份回购的承诺,严格执行有关股份回购事项,包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。
2、控股股东承诺:
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如投资者因上述情形遭受损失的,则承诺人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后,承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致发行人不符合公开发行股票并上市条件的,承诺人将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法回购首次公开发行全部公开发售的股份,回购价按照发行价加算同
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书期存款利息计算。
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动上述相关措施,包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:
发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且投资者因上述情形遭受损失的,则公司董事、监事、高级管理人员将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后,承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。
如金海环境招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施,包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
本公司董事会、股东大会已审议通过《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》。本公司股票上市后三年内,如公司股票连续 15 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时(公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,将作相应调整),启动预警机制,预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。
本公司股票上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时,则本公司应按下述规则启动稳定股价措施:
1、优先由本公司回购股份,每次回购股份不低于公司总股本的 1%,或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币 800 万元,但回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持,控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%,或者增持动用资金不少于 600 万元,但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%。控股股东增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时,由董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的 30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行,新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
如本公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资产,或者控股股东汇投投资继续增持将触发要约收购义务时,终止上述回购或增持。四、公司发行前持股5%以上股东的减持意向
本公司控股股东汇投投资承诺:股份锁定期满后两年内,在不影响控股地位的前提下,根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%,且减持价格(如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整,下同)不低于发行价。
诸暨三三投资承诺:股份锁定期满后两年内,每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%,且减持价格不低于发行价。
汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时,将提前三个交易日予以公告。
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书五、本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构出具的承诺
保荐机构(主承销商)西南证券承诺:“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”
2、会计师事务所出具的承诺
发行人会计师信永中和承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
3、律师事务所出具的承诺
发行人律师竞天公诚承诺:“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且给投资者造成损失的,本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,就本单位负有责任的部分承担赔偿责任,但有证据证明本单位无过错的除外。”
六、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
公司的主要产品应用于空调等家用及商用电器及火车、汽车等交通工具,发行人的主要产品没有明显的季节性波动,一般公司每年有 2-3 个月的销售淡季,而根据春节所在月份不同,年底或年初以及入夏之前为销售旺季。2014 年1-3 月 ,公 司实 现营 业收 入 9,652.11 万 元 ,归 属于 母公 司股 东 的净 利润1,228.73 万元;2015 年 1-3 月,公司实现营业收入 10,600.84 万元,同比增加
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书9.83%;归属于母公司股东的净利润为 1,442.95 万元,同比增加 17.43%。整体来看,公司 2015 年第一季度业绩同比略有上升,主要得益于公司不断拓展市场,使得营业收入与归属于母公司股东的净利润有所增加。
2015 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 73.69%,主要是因为 2014 年 1 季度公司贴现了较多应收票据所致。
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第二节 股票上市情况一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕708 号”文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
(三)证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】189 号”文批准。
本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“金海环境”,股票代码“603311”。本次网上网下公开发行的合计 5,250 万股股票将于 2015 年5 月 18 日起上市交易。二、股票上市概况
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2015 年 5 月 18 日
(三)股票简称:金海环境
(四)股票代码:603311
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(五)本次发行完成后总股本:21,000 万股
(六)本次 A 股公开发行的股票数量:5,250 万股,均为新股发行,无老股转让。
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:5,250 万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构:西南证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况
(一)基本情况
发行人名称(中文) 浙江金海环境技术股份有限公司
Zhejiang Goldensea Environment Technology
发行人名称(英文)
Co.,Ltd
法定代表人 丁宏广
注册资本 人民币 15,750 万元(发行前)
1995 年 7 月 5 日
公司成立日期
浙江省诸暨市应店街镇工业区
住所
311817
邮政编码
0575-87847722
电话号码
0575-87847722
传真号码
董事会秘书 于跃文
http://www.goldensea.cn
互联网网址
touzizhe@goldensea.cn
电子邮箱
许可经营项目:无。一般经营项目:研究、开发、
经营范围 生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、
新型植物纤维阻沙固沙网及组件、热交换器、加湿
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器、除湿器、空气清新机、塑料制品及组件、模具、
传感器、电容器;从事货物及技术的进出口业务(上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。)
(二)董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
(1)董事会成员
本公司董事会由 9 名成员组成,其中包括 3 名独立董事。公司董事会成员及其任职情况如下:
序号 姓名 职务 任职期间
1 丁宏广 董事长、总经理 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
2 丁伯英
副总经理 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
3 张淑兰
财务总监 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
4 于跃文 董事会秘书 2014.8-2017.7
副总经理 2014.11-2017.7
5 陈小晖 董事 2014.8-2017.7
6 彭效欣 董事 2014.8-2017.7
7 金敏强 独立董事 2014.8-2017.7
8 王蔚松 独立董事 2014.8-2017.7
9 梁上上 独立董事 2014.8-2017.7
(2)监事会成员
本公司监事会成员如下:
序号 姓名 职务 任职期间
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1 杨克明 监事会主席 2014.8-2017.7
2 石建美 监事 2014.8-2017.7
3 孟文军 职工监事 2014.8-2017.7
(3)高级管理人员
本公司高级管理人员列表如下:
序号 姓名 职务 任职期间
1 丁宏广 董事长、总经理 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
2 丁伯英
副总经理 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
3 张淑兰
财务总监 2014.8-2017.7
董事 2014.8-2017.7
4 于跃文 董事会秘书 2014.8-2017.7
副总经理 2014.11-2017.7
5 张士忠 副总经理 2014.8-2017.7
6 丁壁赟 副总经理 2014.11-2017.7
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
截止本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下:
序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 杨克明 监事 150.31 0.72
截止本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下:
(1)通过持有汇投投资股权间接持有本公司股份
持有汇投投 间接持有公司
序号 姓名 职务
资股权比例(%) 股份比例(%)
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1 丁宏广 董事长、总经理 70 35.49
(2)通过持有诸暨三三投资股权间接持有本公司股份
持有诸暨三三 间接持有公司
序号 姓名 职务
投资权益比例(%) 股份比例(%)
1 丁伯英 董事、副总经理 4.29 0.21
2 张淑兰 董事、财务总监 1.43 0.07
3 唐海军 核心技术人员 2.86 0.14
4 陈小晖 董事、核心技术人员 1.86 0.09
5 孟文军 监事 1.86 0.09
6 张士忠 副总经理、核心技术人员 4.29 0.21
7 丁壁赟 副总经理 1.86 0.09
除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。二、控股股东和实际控制人的基本情况
发行人的控股股东为汇投投资,本次发行前持有公司 67.60%的股份,发行后持有公司 50.70%的股份。
丁宏广先生持有汇投投资 70%的股份。丁梅英女士持有汇投投资 30%的股份,为汇投投资的执行董事和法定代表人。丁梅英女士为丁宏广先生的配偶,公司的实际控制人为丁宏广夫妇。
丁宏广先生,1958 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,EMBA,现任公司董事长、总经理。丁宏广先生任上海市浙江商会副会长、APEC 理事、浙江省绍兴市人大代表等。
丁梅英女士,1959 年出生,中国国籍,无永久境外居住权。现任汇投投资执行董事、诸暨三三投资执行董事等职。
丁梅英女士持有诸暨三三投资 50%的股份,本次发行前,诸暨三三投资持有公司 6.68%的股份,发行后持有公司 5.01%的股份。
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书三、股本结构及前十名股东情况
(一)本次发行前后的股本变动情况
本次发行前发行人总股本为 15,750 万股,公司本次发行新股为 5,250 万股,本次发行前后公司的股本结构如下:
发行前 发行后
项目 股东名称 占比 占比 锁定限制及期限
数量(股) 数量(股)
(%) (%)
汇投投资 106,471,817 67.60 106,471,817 50.70 自上市之日起锁定 36 个月。上
市后 6 个月内如连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价,或者
诸暨三三
10,521,919 6.68 10,521,919 5.01 上市后 6 个月期末收盘价低于
投资
发行价,锁定期限将在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。
自上市之日起锁定 12 个月。除
前述锁定期外,在其担任公司董
事、监事及高级管理人员期间,有限
每年转让的其直接或间接持有
售条 杨克明 1,503,132 0.95 1,503,132 0.72
的发行人股份不超过其所持有件的
发行人股份总数的百分之二十股份
五;离职后半年内,不转让其所
持有的发行人的股份。
正茂投资 7,500,000 4.76 7,500,000 3.57
领修投资 6,000,000 3.81 6,000,000 2.86
太合投资 6,000,000 3.81 6,000,000 2.86
自上市之日起锁定 12 个月
懿昂投资 1,375,000 0.87 1,375,000 0.65
沈岚等 7 名
16,625,000 10.56 16,625,000 7.92
自然人
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发行社会公众股 - - 52,500,000 25.00 -
合计 157,500,000 100.00 210,000,000 100.00 -
(二)公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后上市前,公司股东总数为 44,435 户,其中前 10 名股东情况具体如下:
序号 股东名称 持股数(股) 占比(%)
1 汇投投资 106,471,817 50.70
2 诸暨三三投资 10,521,919 5.01
3 正茂投资 7,500,000 3.57
4 领修投资 6,000,000 2.86
5 太合投资 6,000,000 2.86
6 沈岚 4,475,000 2.13
7 毛顺友 3,150,000 1.50
8 黄静芳 3,000,000 1.43
9 杨金方 3,000,000 1.43
10 王力军 1,503,132 0.72
10 杨克明 1,503,132 0.72
合计 153,125,000 72.93
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第四节 股票发行情况
一、发行数量:5,250 万股
二、发行价格:5.39 元/股
三、每股面值:人民币 1.00 元
四、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海证券交易所市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次股票发行数量为 5,250 万股,回拨机制启动前,网下初始发行数量为 3,150 万股,占本次发行总量的 60.00%;网上初始发行数量为 2,100 万股,占本次发行总量的 40.00%。根据《首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制和网上资金申购情况,由于网上初步有效申购倍数为 751.02 倍,超过 150 倍,本公司和保荐人(主承销商)决定启动回拨机制,将 2,625 万股股票从网下回拨到网上。回拨后,网下最终发行数量为 525 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 4,725 万股,占本次发行总量的 90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
(一)本次发行募集资金总额 28,297.50 万元。
(二)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 5 月 12 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了 XYZH/2015SHA20030 号《验资报告》。
(三)发行费用
1、本次发行费用共需 3,556.72 万元,具体如下:
单位:万元
保荐费 282.98
承销费 2,500.00
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审计、验资费 235.85
律师费用 145.00
用于此次发行的信息披露费 318.00
股份登记托管、上市初费及其他费用 74.90
发行费用合计 3,556.72
注:上表各加数直接相加之和与合计数在尾数上略有差异,系四舍五入所致。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.68 元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。
(四)本次发行募集资金净额:24,740.78 万元。
(五)发行后每股净资产:2.55 元(以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产加上募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)
(六)发行后每股收益:0.23 元(按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司在招股意向书中已披露 2014 年 12 月 31 日的资产负债表、2014 年度的利润表及现金流量,上述数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 XYZH/2014SHA2018-1 号标准无保留意见的《审计报告》,本上市公告书中不需再次披露,敬请投资者注意。
本公司 2015 年一季报经第二届董事会第七次会议审议通过。本公司 2015年一季度的主要会计数据及财务指标(未经审计)如下:
本报告期末比上
项目 2015/03/31 2014/12/31 年度期末增减
(%)
流动资产(元) 366,916,683.14 331,451,098.23 10.70
流动负债(元) 292,781,093.72 273,870,403.00 6.90
总资产(元) 598,835,866.04 569,573,383.51 5.14
归属于发行人股东的所有者权益(元) 297,310,834.29 288,013,476.58 3.23归属于发行人股东的每股净资产(元/
1.89 1.83 3.28股)
本报告期比上年
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
同期增减(%)
营业总收入(元) 106,008,353.21 96,521,115.52 9.83
营业利润(元) 18,251,496.79 14,446,542.75 26.34
利润总额(元) 17,651,104.21 14,608,457.33 20.83
归属于发行人股东的净利润(元) 14,429,530.00 12,287,297.74 17.43归属于发行人股东的扣除非经常性损
14,967,111.14 12,164,980.57 23.03益后的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.09 0.08 12.50扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.10 0.08 25.00(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 4.89 4.79 2.09扣除非经常性损益后的
5.07 4.74 6.96加权净资产收益率( 权)
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经营活动产生的现金流量净额(元) 7,465,184.34 28,375,163.17 -73.69每股经营活动产生的现金流量净额
0.05 0.18 -72.22(元)
公司的主要产品应用于空调等家用及商用电器及火车、汽车等交通工具,发行人的主要产品没有明显的季节性波动,一般公司每年有 2-3 个月的销售淡季,而根据春节所在月份不同,年底或年初以及入夏之前为销售旺季。2014 年 1-3月,公司实现营业收入 9,652.11 万元,归属于母公司股东的净利润 1,228.73 万元;2015 年 1-3 月,公司实现营业收入 10,600.84 万元,同比增加 9.83%;归属于母公司股东的净利润为 1,442.95 万元,同比增加 17.43%。整体来看,公司 2015 年第一季度业绩同比略有上升,主要得益于公司不断拓展市场,使得营业收入与归属于母公司股东的净利润有所增加。
2015 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 73.69%,主要是因为 2014 年 1 季度公司贴现了较多应收票据所致。
公司上市后不再另行披露 2015 年第一季度报告,敬请投资者留意。
公司预计 2015 年上半年经营业绩不会发生重大变化。
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第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司于 2015 年 5 月 14 日,与平安银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行(以下简称“开户银行”)及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一)募集资金专户开设情况
1、银行名称:平安银行股份有限公司宁波分行
账户名称:浙江金海环境技术股份有限公司
银行账户:11014764922007
金额:70,000,000.00 元
用途:年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目
2、银行名称:招商银行股份有限公司诸暨支行
账户名称:浙江金海环境技术股份有限公司
银行账户:571900232010345
金额:65,000,000.00 元
用途:年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目
3、银行名称:中国银行股份有限公司诸暨支行
账户名称:浙江金海环境技术股份有限公司
银行账户:403968797484
金额:82,145,250.00 元
用途:年产 2,080 万套空调用低噪音节能风轮项目
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4、银行名称:中国工商银行股份有限公司诸暨支行
账户名称:浙江金海环境技术股份有限公司
银行账户:1211024029245502869
金额:38,000,000.00 元
用途:研发中心建设项目
(二)募集资金专户三方监管协议主要内容
1、本公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,西南证券股份有限公司简称为“丙方”。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡晓莉、廖晴飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,乙方应及时以传真方式通知
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕,依法销户且丙方督导期结束之日后失效。二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。
(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
(四)本公司与关联方未发生重大关联交易。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所没有变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
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(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构基本情况
保荐人(主承销商):西南证券股份有限公司
法定代表人:余维佳
地址:重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系电话:021-68419900
传真:021-58765439
保荐代表人:胡晓莉、廖晴飞
联系人:葛馨、陶晨亮、毕少愚二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐浙江金海环境技术股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书(本页无正文,为《浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
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2015 年 月 日
浙江金海环境技术股份有限公司 上市公告书(本页无正文,为《浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
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