华润万东：关于修改《公司章程》的公告_股票频道

证券代码:600055 证券简称:华润万东编号:临 2015-020

华润万东医疗装备股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定,对《公司章程》做出修改。本次修改经 2015 年 5 月 14 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过,待报股东大会审议批准。

一、《公司章程》修改主要条款如下:

原规定修改后规定第一条:为规范华润万东医疗装备股第一条:为规范华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”)的份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益, 人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和国证券法》(以下简称《证券法》)、

和其他有关规定,制订本章程。《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称《上市规则》)及《上市公司

章程指引》和其他有关规定,制订本

章程。第十一条:本章程所称其他高级管理第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营财务总监、总工程师、营销总监、行

销总监、行政总监。政总监及质量总监。第二十九条:董事、监事、高级管理第二十九条:董事、监事、高级管理

原规定修改后规定人员应当在任职期间内,定期向公司人员应当向公司申报所持有的本公司申报其所持有的本公司股份,在任期的股份及其变动情况,在任职期间每期间以及离职后六个月内不得转让其年转让的股份不得超过其所持有公司

所持有的本公司的股份。同一种类股份总数的 25%;上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的公

司股份。第四十四条:选举和更换由非职工代第四十四条:选举和更换董事,决定表出任的董事,决定有关董事的报酬有关董事的报酬事项事项第六十条:公司董事会、监事会中由第六十条:公司监事会中由职工代表职工代表出任的董事或监事,由职工出任的监事,由职工代表大会民主选

代表大会民主选举产生。举产生。第六十四条:公司应在保证股东大会第六十四条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。除现众股股东参与股东大会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,对章程规定的社会公众络投票制度,完善股东大会表决机制。股股东须参加表决的才能通过的事项,应向股东提供网络形式的投票平台,完善股东大会表决机制。第七十六条:股东(包括股东代理人) 第七十六条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的且该部分股份不计入出席股东大会有重大事项时,对中小投资者表决应当

表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公董事会、独立董事和符合相关规定条开披露。公司持有的本公司股份没有

原规定修改后规定

件的股东可以征集股东投票权。表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。第八十条:下列事项经全体股东大会删去该条规定。表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过百分之三十的;

股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;

对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

原规定修改后规定

上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原无。第八十九条:股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前,股东大

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。第九十一条:《公司法》第一百四十第九十一条:《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除定为市场禁入者,并且禁入尚未解除

的人员,不得担任公司的董事。的人员,不得担任公司的董事。第九十二条:董事由股东大会选举或第九十二条:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股连选连任。董事在任期届满以前,股

东大会不得无故解除其职务。东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时日起计算,至本届董事会任期届满时

为止。为止。董事任期届满未及时改选,在

改选出的董事就任前,原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任,但兼任经理或者其他高

原规定修改后规定

级管理人员职务的董事,总计不得超

过公司董事总数的 1/2。第九十三条第(十二)项:在任期内删去第九十三条第(十二)项。并增不得转让其所持有的本公司股份,包加“董事违反本条规定所得的收入,括由于公司送股、公积金转股、配股、应当归公司所有;给公司造成损失的,

购入(受让)等新增股份; 应当承担赔偿责任。”第一百零七条:董事会由九名董事组第一百零七条:董事会由九名董事组成,至少包括一名由公司职工代表出成,其中三名为独立董事。公司设董任的董事和三名独立董事。公司设董事长一人,副董事长一人。事长一人,副董事长一人。第一百零八条第(八)项:经股东大第一百零八条第(八)项:经股东大会授权对公司人民币五千万元以内会授权对公司人民币一亿元以内(含(含五千万元)的长期投资、银行借一亿元)的长期投资、银行借款、资款、资产经营,对外担保作出决策和产经营,对外担保作出决策和调整,

调整; 根据《上市规则》的相关规定需经股

东大会审议通过的事项除外;第一百零八条第(十)项:聘任或者第一百零八条第(十)项:聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营财务总监、总工程师、营销总监、行销总监、行政总监等高级管理人员, 政总监及质量总监等高级管理人员,

并决定其报酬事项和奖惩事项。并决定其报酬事项和奖惩事项。第一百一十七条:董事会每年至少召第一百一十七条:董事会会议分为定开两次会议,由董事长召集,于会议期会议和临时会议。董事会每年至少

召开十日以前书面通知全体董事。召开两次定期会议,由董事长召集,

于会议召开十日以前书面通知全体董

事。第一百一十八条:有下列情形之一的, 第一百一十八条:有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董董事长应在十个工作日内召集临时董

原规定修改后规定

事会会议: 事会会议:

(一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时; (三)监事会提议时;

(四)经理提议时; (四)经理提议时;(五)代表十分之一以上表决权的股 (五)代表十分之一以上表决权的股

东提议时。东提议时;

(六)二分之一以上独立董事提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司章程规定的其他情形。第一百一十九条第一款:董事会召开第一百一十九条第一款:董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日临时董事会会议,应当于会议召开日三日以前书面或传真、电话方式通知五日以前书面或传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的, 全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由以传真或电话方式通知后,应立即由

专人送达或以邮件方式补送。专人送达或以邮件方式补送。一百二十四条:董事会由参加会议的一百二十四条:董事会由参加会议的董事以举手方式进行表决。每名董事董事以计名和书面等方式进行表决。

有一票表决权。每名董事有一票表决权。第一百四十一条:董事会的决议、递第一百四十一条:董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程, 交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,除依照《公致使公司遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十三条第三款规定由司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外, 参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行本章程第一百三十九条规经努力履行本章程第一百三十九条规

原规定修改后规定

定的职责。定的职责。第一百四十五条:《公司法》第一百四第一百四十五条:《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解确定为市场禁入者,并且禁入尚未解

除的人员,不能担任公司的经理。除的人员,不能担任公司的经理。第一百四十七条第(六)项:提请董第一百四十七条第(六)项:提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营销总总监、总工程师、营销总监、行政总

监、行政总监。监及质量总监。第一百五十六条:《公司法》第一百第一百五十六条:《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未会确定为市场禁入者,并且禁入尚未

解除的,不得担任公司的监事。解除的,不得担任公司的监事。第一百六十六条第(八)项:依照《公第一百六十六条第(八)项:依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董司法》第一百五十一条的规定,对董

事、高级管理人员提起诉讼。事、高级管理人员提起诉讼。第一百七十一条:监事会决议以举手第一百七十一条:监事会决议以计名

等方式进行表决。和书面等方式进行表决。

原无。增加下述事项作为第一百八十二条第

(四)项:

董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

因素,区分下列情形,并按照本章程

规定的程序,提出差异化的现金分红

政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

原规定修改后规定

最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的,由董事会根据具体

情况参照前项规定处理。第一百九十七条:公司召开董事会的第一百九十七条:公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函会议通知,由专人、电子邮件、传真

件发送各位董事。或者以预付邮资函件发送各位董事。第一百九十八条:公司召开监事会的第一百九十八条:公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函会议通知,由专人、电子邮件、传真

件发送各位监事。或者以预付邮资函件发送各位监事。第一百九十九条:公司通知以专人送第一百九十九条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自达日期;公司通知以电子邮件送出的,交付邮局之日起第五个工作日为送达以被送达人回复电子邮件的日期为送日期;公司通知以公告方式送出的, 达日期;公司通知以传真送出的,以

第一次公告刊登日为送达日期。传真记录时间为送达时间;公司通知

以邮件送出的,自交付邮局之日起第

五个工作日为送达日期;公司通知以

公告方式送出的,第一次公告刊登日

为送达日期。

原规定修改后规定二百零一条:公司指定《中国证券报》、二百零一条:公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其《上海证券报》及《证券时报》为刊

他需要披露信息的报刊。登公司公告和其他需要披露信息的报

刊。二百零四条:公司合并或者分立,合二百零四条:公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、权人,并于三十日内在《中国证券报》、

《上海证券报》上公告三次。《上海证券报》及《证券时报》上公

告。第二百零五条:债权人自接到通知书第二百零五条:债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要第一次公告之日起四十五日内,有权求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应保。公司不能清偿债务或者提供相应

担保的,不进行合并或者分立。担保的,不进行合并或者分立。二百零九条第二款:公司应当自作出二百零九条第二款:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人报》、《上海证券报》及《证券时报》自接到通知书之日起三十日内,未接上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起四十五日三十日内,未接到通知书的自公告之内,有权要求公司清偿债务或者提供日起四十五日内,有权要求公司清偿

相应的担保。债务或者提供相应的担保。二百一十五条:清算组应当自成立之二百一十五条:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之及《证券时报》上公告。债权人应当

原规定修改后规定日起三十日内,未接到通知书的自公自接到通知书之日起三十日内,未接告之日起 45 日内,向清算组申报其债到通知书的自公告之日起 45 日内,向

权。清算组申报其债权。

特此公告。

华润万东医疗装备股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 14 日

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