6001912014 年年度股东大会会 议 资 料股权登记日:2015-05-15会议召开日:2015-05-22
会 议 议 程
序号 会 议 内 容
1 宣布大会开幕
2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况
3 宣读本次股东大会会议须知
4 议案 1:审议公司《2014 年度董事会工作报告》
5 议案 2:审议公司《2014 年度监事会工作报告》
6 议案 3:审议公司《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》
7 议案 4:审议公司《2014 年度财务决算报告》
8 议案 5:审议公司《2014 年度利润分配预案》
9 议案 6:审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》
10 议案 7:审议公司《关于可供出售金融资产授权处置的议案》
11 议案 8:审议公司《关于修改本公司章程的议案》
12 议案 9:审议公司《关于修改关联交易管理制度的议案》
13 独立董事宣读2014年度述职报告
14 股东发言及提问
15 选举监票人、记票人
16 对上述议案进行逐项表决并公布表决结果
17 律师对公司 2014 年度股东大会出具法律意见书
18 会议闭幕
2014年度股东大会会议须知各位股东、股东代表:
为确保公司股东依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会秘书、证券部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
四、股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言,应取得大会主持人的同意,发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以网络加现场投票方式进行。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。具体注意事项详见公司于 2015年 4 月 28 日发布的《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》
七、现场表决投票统计,由股东代表和公司监事参加,表决结果当场公布。
八、公司董事会聘请北京君致律师事务所出席本次股东大会,并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行公告。
十、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司董事会秘书或公司证券部联系。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案一关于审议《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表:
公司董事会编制的《公司 2014 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《包头华资实业股份有限公司 2014 年度报告》中“第四节 董事会报告”。投资者可以查询详细内容。
现提请股东大会审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案二
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东、股东代表:
我代表公司监事会向本次股东大会作公司 2014 年度监事会工作报告,请审议。
报告期内,公司监事会按照有关法律、法规授予的职权,从切实维护公司股东,特别是广大中小投资者利益出发,严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督,保障公司规范运作。现将公司监事会在 2014 年度的工作报告如下:
一、2014 年度工作回顾
报告期内,公司监事会共计召开 4 次会议,审议了公司有关事项及定期报告。
(一)定期报告审议的工作情况
监事会认为:公司在定期报告的编制过程中,严格按照相关法律、法规的要求规范运作,定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,年度报告、中期及季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、准确地反映了公司当期的经营管理和财务状况。所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)关于公司会计政策变更的情况
监事会认为:报告期内公司会计政策的变更是根据财政部新修订的企业会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行新的企业会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(三)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,依法出席了历次股东大会、董事会,公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为:公司董事会决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,公司能够不断地完善内部管理制度,各项制度的制订依据充分、程序合理、合规、合法,内部控制制度健全较为完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在的工作中,廉洁勤政、忠于职守,严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度,努力为公司的发展尽职尽责。本年度没有发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
(四)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查,未发现违规行为。监事会认为,中准会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司发生的日常性关联交易符合相关法律法规的规定,交易价格公允合理,关联董事回避表决,未发现内幕交易事项,不存在损害部分股东利益和公司利益行为。
(六)内部控制制度的建设情况
公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度,并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求,自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,能够有效防范风险,对内部控制的总体评价客观、准确。
(七)关于使用自有资金购买理财产品的意见
监事会认为:公司滚动使用不超过 4.7 亿元人民币的自有资金用于购买短期(不超过一年)的低风险银行理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,不存在损害公司及中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
二、2015 年工作计划
新的一年里,监事会仍将按照相关法律法规,切实履行监事会的监督职能,以维护公司和投资者利益为出发点,进一步规范监事会的工作。
1、以维护股东利益为目的,以提高公司经济效益为出发点,更加主动地深入基层、深入现场去,确保日常工作务实科学、细致深入。
2、针对职能部门工作中出现的问题,要组织专门力量,客观公正调查分析,查清原因、落实责任,向董事会和管理层提交改进意见。
3、发挥监事人员主动性,广泛调研集思广益,对监督中发现的问题,有针对性地提出合理化建议。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。
5、发挥职能作用,紧密配合董事会工作,督促董事会相关决议落实,监督相关决策顺利执行。
6、加强对公司日常经营管理活动的监督,对发现的重大问题发表意见。积极参加公司组织召开的各种工作会议,及时掌握经营工作开展情况,确保公司规范运作。
7、认真检查公司财务情况,对公司财务报告的真实性、合法性以及公司年度经营业绩发表意见。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2015 年 5 月 22 日议案三
关于审议公司《2014 年度报告》
及《2014 年度报告摘要》的议案各位股东、股东代表:
公司《2014 年度报告》及《摘要》已刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。请各位股东对年报中所列事项予以审议。
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董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案四
包头华资实业股份有限公司
2014 年度财务决算报告尊敬的各位股东、股东代表:
我受公司委托,向本次股东大会作《包头华资实业股份有限公司2014 年度财务决算报告》,请各位股东审议。
2014 年度,公司经营层按照董事会的决策及公司的整体发展规划,积极推进企业发展。报告期内,在经营方面,规范运作,全面有效的贯彻和执行内部控制制度,严格控制和防范经营管理风险,加强管理,增收节支,使各项工作取得了新的进展。尽管制糖主业仍然亏损,但是,由于投资收益大幅度增加,实现了企业整体盈利。
一、审计报告:
2014 年度本公司的财务报表经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,认为:本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、主要财务指标情况:
1、基本每股收益 0.0266 元/股;稀释每股收益 0.0266 元。
2、摊薄净资产收益率 0.67%;加权平均净资产收益率 0.72%。
3、每股净资产元 3.95 元/股。
三、资产负债情况:
1、公司年末资产总额为 264,922.60 万元。其中:流动资产74,726.08 万元;非流动资产 190,196.52 万元(其中:长期股权投资及可供出售金融资产 156,308.48 万元;固定资产及在建工程 27,125.59万元;无形及其他资产 6,762.45 万元)。
2、公司年末负债总额为 72,544.86 万元。其中:流动负债 47,856.29万元;非流动负债 24,688.57 万元(其中:长期借款 6,700 万元;专项应付款 344 万元;递延所得税负债 17,644.57 万元)。
3、公司年末归属于母公司的所有者权益总额为 191,760.47 万元(其中:股本 48,493.20 万元,资本公积及其他综合收益 110,509.02万元,盈余公积 9,714.31 万元;末分配利润 23,043.94 万元)。
4、公司年末资产负债率 27.38%。
四、利润完成情况:
2014 年全年实现营业收入 27,697.56 万元,归属于母公司所有者的净利润为 1,292.03 万元。
五、2015 年财务工作计划:
财务工作要不断提高服务意识和创新意识,以全新的理念进一步抓好公司的财务管理基础工作,公司正处在发展时期,根据公司业务的进一步拓展,不断调整工作思路,创新工作方法,提高工作效率,以新的理念处理发展中出现的新问题;根据业务的发展变化,不断完善、补充、健全内部控制制度,加强内部控制制度在公司内部的贯彻和执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、良好、可持续发展;积极参与公司生产经营和改革发展的重大决策,发挥财务在企业管理各个环节的职能作用,为企业的生产经营和发展搞好相关服务;加强会计核算的基础工作,积极推行全面预算管理,同时抓好落实,配合搞好考核,达到降本增效、节能降耗的目的;为公司发展从多方面、多渠道筹措资金,努力降低筹资成本,为公司生产经营和改革发展创造一个良好的、顺畅的资金环境;从企业实际出发,抓好会计人员的后续培训工作,理论联系实际,提高财会人员的综合素质,为公司的快速发展培养和储备人才。
报告完毕,请各位股东审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 22 日议案五
2014 年度利润分配预案各位股东、股东代表:
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,我公司2014 年度归属于母公司所有者净利润 12,920,329.03 元,加上以前年度未分配润 221,697,483.70 元,提取盈余公积金 1,753,712.60 元及 2014 年度对股东的现金分红 2,424,660.00 元, 公司本年度末可供股东分配的利润为 230,439,440.13 元。
董事会提出本公司 2014 年度利润分配预案为:拟以 2014年 12 月 31 日总股本 484,932,000 股为基数,向全体股东每 10股派现金红利 0.10 元(含税),共计派发现金股利 4,849,320 元。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案六
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表:
中准会计师事务所(特殊普通合伙),担任公司审计工作以来,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,其职员未在公司任职,并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益;中准会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系;该所审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中该所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。公司拟决定继续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务报告和 2015 年度内部控制的审计机构,期限一年,审计费用 40 万元人民币,内部控制审计费用 20 万元人民币。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案七
关于公司可供出售金融资产授权处置的议案各位股东、股东代表:
截止 2014 年 12 月 31 日,公司持有华夏银行(股票代码:600015)股票为 5880 万股,为全流通股份,占该公司注册资本的 0.66%。董事会提出,由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产经营的前提下,选择适当时机出售华夏银行股份,同时,根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案八
关于修改公司章程的议案各位股东、股东代表:
《关于修改本公司章程的议案》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议,具体内容如下:
序号 修改前 修改后
有下列情形之一的,公司在事实发生 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
之日起 2 个月以内召开临时股东大 以内召开临时股东大会:
会: (一)董事人数不足公司法规定的人数或者本章程第四十三条
(一)董事人数不足公司法规定的人 所定人数的 2/3(即少于 5 人)时;
数或者本章程所定人数的 2/3(即少
于 6 人)时;
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
的有表决权的股份数额行使表决权, 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
公司持有的本公司股份没有表决权, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
且该部分股份不计入出席股东大会 当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份第七十八条
董事会、独立董事和符合相关规定条 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
前提下,通过各种方式和途径,包括 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等
第八十条 提供网络形式的投票平台等现代信 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
息技术手段,为股东参加股东大会提 利。
供便利。
(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对第一百四十
条的规定,对董事、高级管理人员提 董事、高级管理人员提起诉讼;
四条
起诉讼;
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日议案九
关于修改公司关联交易管理制度的议案各位股东、股东代表:
公司第六届董事会第八次会议审议通过了关于修改本公司《关联交易管理制度的议案》(具体内容已刊登在 2015 年 4 月 28 日上海证券交易所网站上)
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日
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