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江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料

股票简称:江中药业

股票代码:600750

南昌

二〇一五年五月

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案目录议案一:公司 2014 年度董事会工作报告............................ 6议案二:公司 2014 年度监事会工作报告........................... 11议案三:公司 2014 年度财务决算报告............................. 14议案四:公司 2014 年年度报告全文及摘要......................... 21议案五:公司 2014 年度利润分配方案............................. 22议案六:关于聘任 2015 年度审计机构的议案....................... 23议案七:关于修改《公司章程》的议案............................ 24议案八:关于选举公司第七届董事会董事的议案.................... 26议案九:关于选举公司第七届董事会独立董事的议案................ 28议案十:关于选举公司第七届监事会监事的议案.................... 30听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》......................... 33

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江中药业股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》,特制订本须知。

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,提高议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记,大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。在大会进行表决时,股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会

议程

一、会议时间:2014 年 5 月 19 日下午 14:00

二、会议地点:公司会议室

三、会议召集人:公司董事会

四、会议主持人:钟虹光先生

五、会议出席人员:股东(或股东授权代表)、公司董事会成员、

监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程:

1. 主持人宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 主持人宣布大会出席情况。

4. 推选 2 名股东(或股东授权代表)和 1 名监事参加计票和

监票。

5. 审议如下议案:

(1) 公司 2014 年度董事会工作报告

(2) 公司 2014 年度监事会工作报告

(3) 公司 2014 年度财务决算报告

(4) 公司 2014 年年度报告全文及摘要

(5) 公司 2014 年度利润分配预案

(6) 关于聘任 2015 年度审计机构的议案

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(7) 关于修改《公司章程》的议案

(8) 关于选举公司第七届董事会董事的议案

(9) 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

(10) 关于选举公司第七届监事会监事的议案

6. 听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》

7. 股东(或其授权代表)发言

8. 大会表决(记名投票表决)、统计会议表决票

9. 主持人宣布表决结果

10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书

11. 签署股东大会决议、会议纪录等有关文件

12. 主持人宣布会议结束

注:本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案一:

公司 2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

现将《公司 2014 年度董事会工作报告》提交如下:

第一部分 2014 年工作回顾

2014 年,全球经济复苏艰难曲折,主要经济体走势分化;聚焦国内,2014 年被称为稳中有进、稳中提质的“深改元年”,中国经济告别过去 30 年“人类历史上最伟大的增长故事”,减速步入新的运行轨道新常态。对于医药行业而言,医药卫生体制改革的全面推进和不断深化,为行业的稳健运行创造了有利的外部条件。

2014 年,面对因基药政策执行挑战、品牌老化、市场投入不足导致的主导业务 OTC 困境,高端滋补品消费环境变化,以及白酒行业持续低迷等不利因素,公司董事会聚焦贯彻落实宏观政策和各级监管要求,以中药产业为核心布局大健康品领域,以“做强非处方药、做大功效产品”为目标,调整方向,聚焦重点,优化策略,拓展思路,使经营业务快速提升,主导产品有效恢复,新品推广成绩显著,实现了经营业绩的较好增长。

2014 年,公司董事会坚持“规范运作、科学执行、维护品牌、诚信披露、主动沟通”,加强内控建设,进一步提升公司规范管理意识和水平,夯实可持续发展的基础。凭借规范的公司治理、有效的投资者沟通及稳定的投资回报,公司获得中国上市公司协会颁布的“2014 年度最受尊敬上市公司”称号(全国共 100 家),为江西省内唯一一家获

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料得该项殊荣的公司。作为公司治理指数样本,公司还于 2014 年 11 月17 日首批入选“沪港通”标的股。2014 年具体工作如下:

(一)规范运作董事会,提升科学决策水平

规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。2014 年,公司共召开了 4 次董事会(其中,现场会议 2 次,通讯方式会议 2 次),就 31 项议案形成了决议。凡提交董事会审议的议案,均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会会议提案管理细则》进行。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。

公司董事勤勉务实,为公司发展投入大量的精力。会前认真审阅各类议案材料,亲自出席董事会会议和各专门委员会会议;会上认真审议各项议案,积极发表专业意见,明确提出自己的观点和建议,体现了高度的责任心和良好的专业素养,维护了公司及利益相关者的权益;会后,各位董事通过实地考察、听取汇报、审阅资料、协助办理等方式关注公司的日常经营管理和重大项目的推进情况。以独立董事为主要成员的董事会各专门委员会充分发挥其专项职能,从战略规划、薪酬考核、内部审计、人员提名等方面,进行了广泛而深入的调查研究,按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作。

(二)依法召集股东大会,全面落实会议决议

2014年度,董事会认真履行股东大会召集人职责,共召集召开股东大会2次(其中:年度股东大会1次,临时股东大会1次),向股东大会提交11项议案,就公司2013年度现金分红方案、调整独立董事、修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》等重要事项形成了股东大会决议。

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董事会严格执行了股东大会决议,各项工作得到落实。

(三)切实履行信息披露职责,推动公司价值传递

信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务,公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求,根据《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定,全年完成临时公告42件,定期报告4件。在合法合规的前提下,除严格按照证监会、交易所关于定期报告披露规则、临时公告格式指引等要求进行披露外,公司还通过不断增加主动性披露内容、持续提升信息披露质量、提高信息披露透明度,如在定期报告中详细全面阐述公司战略、核心竞争力、分业务的经营规划、成本构成明细、行业格局及未来发展趋势等,让投资者更加全面的了解公司以及公司所处的行业,并在积极传递公司价值的同时,为投资者决策提供更全面的信息,以促进投资者理性投资和价值投资。

(四)积极维护投资者关系,有序推动相关工作

2014年,公司加强与外界的沟通交流,积极接待机构投资者、个人投资者的来访调研,通过会谈、参观的形式向投资者全面展示了真实、积极的上市公司形象。日常工作中,认真接听投资者电话咨询,及时维护、完善公司官网中的投资专区,将公司公告及定期报告同步更新在公司网页,确保公司网页的及时性、准确性和有效性。2014年,在“上证E互动”平台上,公司回复投资者提问的数量长期排名上交所上市公司前10名,从回复的数量与质量上均体现了公司切实维护中小股东利益的决心。

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(五)高度重视内控建设,建立科学管理体系

公司高度重视内控工作,在 2014 年全面执行《内部控制手册》的相关要求,并对内控工作进行持续优化。2014 年,根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等相关要求,公司紧紧围绕公司内控管理与评价工作的总体目标,进一步完善以经营计划为基础、预算制度为主线、内控建设为体系、规则考核为手段的全员、全过程的管理机制,建立实现管理无缝对接、资源共享的科学管理体系。

(六)成功实施股份回购,增强信心、维护品牌

为增强投资者信心、维护股东利益,公司于 2014 年实施了股份回购方案:回购价格不超过 20 元/股,金额不超过 2 亿元。报告期内,股份回购已实施完毕:回购数量为 1,115 万股,占公司总股本比例为3.58%,支付的总金额约 1.8 亿元。根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(2013 年修订)规定:上市公司当年实施股份回购支付的现金属于间接的现金分红。回购的实施不仅让股东直接享受了投资回报,也促进公司股价得到合理的恢复和提升,维护了公司资本市场品牌形象,保护了全体股东权益。

第二部分 2015 年工作展望

2015 年是“十二五规划”的收官之年,也是公司发展的冲刺年。董事会将坚定信念、开拓进取,以经营业绩增长为目标,坚定执行公司发展战略,完善制度建设,提升企业文化,提高核心竞争能力,保持持续发展趋势,不断创新局面,开拓公司新未来。

董事会的定位仍将继续向战略主导型转变。董事会不仅是决策重

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料大事项的权力机构,更是公司战略制定者、价值发现者和效率监督者。2015 年董事会将更加关注影响公司未来发展的全局性、根本性、长期性、稳定性的问题,深入洞察、准确把握,主要关注以下工作:

战略执行:围绕公司发展战略,从大健康领域出发,对经济新常态、大健康时代和互联网时代深入洞察,及时把握行业发展变化趋势,充分了解行业政策变更,抓住机遇,整合资源,创新营销,强调执行,实现公司跨越式发展。

公司治理:坚持科学治理、规范运作,通过整合规则平台与人力资源平台,并在实践中不断优化与改善,形成覆盖全员、全流程的不断完善的规范治理体系。

价值发现:完善公司价值描述与宣传,从公司转型大健康领域的特性出发,结合公司主营业务战略,充分挖掘公司不可复制的核心优势,引导消费市场对公司产品的认同,以及资本市场对公司未来发展的期待。

品牌提升:以“真实、准确、完整、及时、公平”十字方针为指引,以入选“沪港通”标的股为契机,面对包括香港投资者在内的更广泛和更专业的投资者人群,进一步提高信息披露质量和效率,提升投资者关系管理水平,推动资本市场品牌与公司品牌的相互促进与融合,促进资本品牌与产品品牌的价值渗透。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案二:

公司 2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:

现将《公司 2014 年度监事会工作报告》提交如下:

一、2014 年监事会召开情况

2014 年度公司监事会共召开会议 4 次,对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、募集资金使用、定期报告、审计机构聘任、短期理财投资、会计政策变更等重要事项进行了审议,并就 16 项议案形成了决议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照股东大会通过的各项决议,本着对公司全体股东认真负责的态度,认真监督公司依法运作情况。监事会认为:报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作,公司生产经营决策程序合法,规范并理顺内外部各方面关系,建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责,认真执行董事会和股东大会的决议,上述人员不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范。公司监事会对 2014年度财务报告和审计报告进行了认真审阅。监事会认为:大信会计师

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2010 年 12 月非公开发行股份 1527.32 万股,募集资金净额 5.33 亿元,并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准,调整了募集资金投资金额,我们对调整事项发表了明确的同意意见。

公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金,对募集资金进行专户存储和专项使用,并及时履行相关信息披露义务,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、监事会对会计政策变更的独立意见

报告期内,公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则,对会计政策进行了相应变更。监事会对此发表意见如下:公司进行的会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更,变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,变更的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司发生的关联交易事项均在公平、合理的基础上进行,交易定价合理有据、客观公允,并根据相关法律法规履行了必要的授权、批准、登记或备案手续,交易事项合法合规、真实有效,公司及其股东未因关联交易遭受任何损害。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会全体监事认真审阅通过了 2015 年 3 月公司出具的《2014年度内部控制评价报告》。认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案三:

公司 2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:

现将《公司 2014 年度财务决算报告》提交如下:

2014 年,面对国家医疗体制改革不断深入,市场竞争格局变化加剧,公司认真执行股东大会及董事会决议,以中药产业为核心布局大健康领域,以“做强非处方药、做大功效产品”为目标,拓展思路、优化策略,较好地实现了经营业绩的增长。公司 2014 年度财务决算报告有关情况如下:

一、会计政策的修订情况

2014 年财政部陆续发布多项新增及修订企业会计准则,公司遵照财政部及上交所的有关规定,对公司会计政策进行了相应变更,经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过后执行。执行新的会计政策对公司 2014 年及以前年度的财务报表无重大影响。

二、合并报表范围的变化情况

本年度新设全资子公司江中杞浓酒业有限责任公司,相应增加合并财务报表范围;本年度注销全资子公司赣州恒生酒业有限公司,相应减少合并财务报表范围。

本报告期纳入合并范围的子公司有 5 家,其中 3 家全资子公司和2 家控股子公司。3 家全资子公司为江西江中食品有限责任公司、宁夏

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料朴卡酒业有限公司、江中杞浓酒业有限责任公司;2 家控股子公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西九州通药业有限公司。

三、2014 年公司财务报表审计情况

2014 年度财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为,公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

四、报告期主要财务数据和指标

(一)主要会计数据

单位:万元

本期比上年同期

项目 2014 年 2013 年 2012 年

增减(%)

营业收入 283,412 277,786 2.03 319,184

营业利润 32,993 20,235 63.05 26,777

利润总额 33,444 20,954 59.61 26,931

归属于上市公司股东的净利润 26,485 17,226 53.75 22,534归属于上市公司股东的扣除非

25,812 13,458 91.80 22,442经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 35,680 11,192 218.80 22,638

本期末比上年同

项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末

期末增减(%)

资产总额 332,701 299,240 11.18 322,887

负债总额 119,387 85,915 38.96 117,579归属于上市公司股东的所有者

207,731 207,934 -0.10 200,043权益

总股本 30,000 31,115 -3.58 31,115

(二)主要财务指标

本期比上年同期

项目 2014 年 2013 年 2012 年

增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.87 0.55 58.18 0.72扣除非经常性损益后的基本

0.85 0.43 97.67 0.72每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 12.97 8.48 增加 4.49 个百分点 11.71

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料扣除非经常性损益后的加权

12.64 6.62 增加 6.02 个百分点 11.66平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流

1.19 0.36 230.37 0.73量净额(元/股)

本期末比上年同期

2014 年末 2013 年末 2012 年末

末增减(%)归属于上市公司股东的每股

6.92 6.68 3.66 6.43净资产(元/股)

资产负债率(%) 35.88 28.71 增加 7.17 个百分点 36.41

五、报告期经营情况、财务状况及现金流量情况及分析

(一)经营情况

单位:万元

占营业收入的比重%

利润表项目 2014 年 2013 年增减额变动幅度%

2014 年度 2013 年度

营业收入 283,412 277,786 5,626 2.03% 100.00% 100.00%

营业成本 133,769 173,091 -39,322 -22.72% 47.20% 62.31%

营业税金及附加 3,185 2,267 918 40.48% 1.12% 0.82%

销售费用 90,099 69,018 21,081 30.54% 31.79% 24.85%

管理费用 15,023 13,573 1,450 10.69% 5.30% 4.89%

财务费用 3,319 2,767 552 19.95% 1.17% 1.00%

资产减值损失 4,856 322 4,534 1409.78% 1.71% 0.12%

投资收益 -169 3,486 -3,655 -104.85% -0.06% 1.26%

营业利润 32,993 20,235 12,758 63.05% 11.64% 7.28%

营业外收入 691 1,060 -369 -34.80% 0.24% 0.38%

营业外支出 239 340 -101 -29.63% 0.08% 0.12%

利润总额 33,444 20,954 12,490 59.61% 11.80% 7.54%

净利润 26,677 17,352 9,326 53.74% 9.41% 6.25%归属于母公司

26,485 17,226 9,259 53.75% 9.34% 6.20%所有者的净利润

1、报告期内,公司实现营业总收入 28.34 亿元(其中主营业务收入为 28.24 亿元),较上年同期增加 5,626 万元,增幅为 2.03%。

公司主营业务分行业收入及成本情况如下:

单位:万元

2014 年 2013 年收入成本收入占比%项目

收入成本收入成本增减% 增减% 2014 年 2013 年

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

医药工业 193,873 49,704 152,812 53,046 26.9% -6.3% 68.6% 55.2%

医药流通 87,498 83,416 122,766 119,048 -28.7% -29.9% 31.0% 44.3%

酒类 1,116 604 1,457 847 -23.4% -28.7% 0.4% 0.5%

合计 282,487 133,724 277,035 172,941 2.03% -22.7% 100.0% 100.0%

报告期内,公司产品销售结构有所变化,医药工业板块的产品销售收入占总收入的比重为 68.6%,较 2013 年增加 13.5 个百分点,销售收入同比增加 26.9%;医药流通板块的产品销售收入占总收入的比重为 31%,较 2013 年下降 13.3 个百分点,销售收入同比下降 28.7 %。

2、报告期内,公司营业成本 13.38 亿元(其中主营业务成本 13.37亿元),较上年同期下降 3.93 亿元,降幅为 22.7%,主要是因为公司主打产品健胃消食片的原材料市场价格回落,成本逐步下降。

3、报告期内,期间费用总额为 10.84 亿元,较上年同期增加 2.3亿元,增长 27.04%;主要是因为公司加大了部分产品的市场投入,本年度销售费用较上年同期增加 30.54%,占营业收入的比重上升至31.79%,较上年同期增加 6.94 个百分点。

4、报告期内资产减值损失为 4,856 万元,较上年同期增加 4,534万元,主要是公司计提的存货跌价准备同比增加了 3,890 万元。

5、2014 年度,公司实现净利润 2.67 亿元,其中归属于上市公司股东的净利润为 2.65 亿元,较上年同期增加 53.75%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2.58 亿元,较上年同期增加91.8%。

(二)财务状况

1、资产情况

单位:万元

占总资产比重

资产项目 2014 年末 2013 年末变动幅度(%)

2014 年末 2013 年末

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

货币资金 60,553 71,119 -14.86% 18.20% 23.77%

应收票据 77,136 53,310 44.69% 23.18% 17.81%

应收账款 11,191 6,561 70.58% 3.36% 2.19%

预付账款 10,485 8,643 21.31% 3.15% 2.89%

其他应收款 2,046 745 174.65% 0.61% 0.25%

存货 31,283 33,495 -6.60% 9.40% 11.19%

其他流动资产 16,268 0 不适用 4.89% 0.00%

流动资产合计 208,961 173,872 20.18% 62.81% 58.10%

可供出售金融资产 110 110 0.00% 0.03% 0.04%

长期股权投资 5,701 5,613 1.57% 1.71% 1.88%

固定资产 72,642 77,292 -6.02% 21.83% 25.83%

在建工程 2,272 2,520 -9.84% 0.68% 0.84%

无形资产 37,445 37,127 0.85% 11.25% 12.41%

长期待摊费用 498 1,151 -56.75% 0.15% 0.38%

递延所得税资产 1,166 1,041 11.96% 0.35% 0.35%

其他非流动资产 3,907 513 661.12% 1.17% 0.17%

非流动资产合计 123,740 125,367 -1.30% 37.19% 41.90%

资产总额 332,701 299,240 11.18% 100.00% 100.00%

截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 33.27 亿元,较上年末增加 3.35 亿元,增幅为 11.18%,其中:

应收票据 7.71 亿元较上年末增加 2.38 亿元,增幅为 44.69%,主要是客户以银行承兑汇票方式回款有所增加;本年新增其他流动资产1.63 亿元,主要是本报告期对外发放委托贷款 1.6 亿元;其他非流动资产 3,907 万元,较上年末增加 3,394 万元,增幅为 661.12%,主要是报告期子公司江中杞浓酒业有限责任公司预付共青城土地款 2,749万元。

2、负债情况

单位:万元

占总负债比重

负债项目 2014 年末 2013 年末变动幅度(%)

2014 年末 2013 年末

短期借款 12,500 2,500 400.00% 10.47% 2.91%

应付票据 12,821 7,800 64.37% 10.74% 9.08%

应付账款 18,028 15,390 17.14% 15.10% 17.91%

预收账款 10,484 7,253 44.56% 8.78% 8.44%

应付职工薪酬 7,656 3,320 130.64% 6.41% 3.86%

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

应交税费 1,205 -5,586 121.58% 1.01% -6.50%

应付利息 189 172 9.92% 0.16% 0.20%

其他应付款 3,366 3,260 3.25% 2.82% 3.79%

其他流动负债 2,048 877 133.42% 1.72% 1.02%

流动负债合计 68,298 34,986 95.22% 57.21% 40.72%

应付债券 49,824 49,657 0.34% 41.73% 57.80%

专项应付款 19 0 不适用 0.02% 0.00%

其他非流动负债 1,247 1,272 -1.97% 1.04% 1.48%

非流动负债合计 51,089 50,929 0.32% 42.79% 59.28%

负债总额 119,387 85,915 38.96% 100.00% 100.00%

截止 2014 年 12 月 31 日,公司负债总额 11.94 亿元,较上年末增加 3.35 亿元,增幅为 38.96%,其中:

短期借款较上年末增加 1 亿元,增幅为 400%,主要是本报告期公司增加的银行借款;应付票据较上年末增加 5,021 万元,增幅为64.37%,主要是子公司江西九州通药业有限公司对供应商增加票据结算;应付职工薪酬较上年末增加 4,337 万元,增幅为 130.64%,主要是本报告期计提未付的绩效薪酬有所增加。

年末资产负债率为 35.88%,较上年同期增加 7.17 个百分点。

3、现金流量情况

单位:万元

现金流项目 2014 年度 2013 年度增减额增减幅度(%)

经营活动现金流入小计 346,520 527,429 -180,909 -34.30%

经营活动现金流出小计 310,840 516,237 -205,397 -39.79%

经营活动产生的现金流量净额 35,680 11,192 24,489 218.81%

投资活动现金流入小计 349 4,265 -3,915 -91.80%

投资活动现金流出小计 26,252 6,459 19,793 306.43%

投资活动产生的现金流量净额 -25,902 -2,194 -23,708 -1080.34%

筹资活动现金流入小计 26,230 2,500 23,730 949.20%

筹资活动现金流出小计 46,574 35,743 10,831 30.30%

筹资活动产生的现金流量净额 -20,344 -33,243 12,899 38.80%

现金及现金等价物净增加额 -10,566 -24,245 13,679 56.42%

每股经营活动产生现金净流量 1.1893 0.3599 0.8295 230.50%

本报告期末,公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加1.37 亿元,其中:

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 35,680 万元,较上年同期增加 24,489 万元,增幅为 218.81%,主要是本报告期销售商品或提供劳务收到的现金大幅增加。

投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-25,902 万元,较上年同期减少 23,708 万元,主要是本报告期对外发放委托贷款 1.6亿元,以及固定资产投资较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-20,344 万元,较上年同期增加 12,899 万元,主要是本报告期公司取得的银行借款净额同比增加。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案四:

公司 2014 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表:

现将《公司 2014 年年度报告全文及摘要》提交如下:

公司《2014 年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),年报摘要还另刊登于 2015 年 3 月 28 日的《上海证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅 3 月 28 日《上海证券报》进行查阅。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案五:

公司 2014 年度利润分配方案各位股东及股东代表:

现将《公司 2014 年度利润分配方案》提交如下:

经大信会计师事务所对公司 2014 年度财务报告进行审计,公司2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 264,847,938.22 元,并向全体股东分派了 2013 年度应分配的现金股利 90,000,000 元,加上年度结转的未分配利润 883,627,400 元,2014 年度可供全体股东分配的利润为 1,058,475,338.22 元。

本次拟向全体股东分配方案为:以 2014 年末公司总股本 30000 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金 3 元(含税),合计派发现金股利 90,000,000 元,不送股不转增,剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 34%。

根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(2013 年修订):上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利,与该年度利润分配中的现金红利合并计算。公司于 2014年实施了股份回购,支付现金约 1.8 亿元,按照该规定合并计算的 2014年现金红利总额占年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 102%。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案六:

关于聘任 2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:

现将《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》提交如下:

经公司董事会审计委员会同意,公司拟继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:大信事务所)作为公司 2015 年度财务审计机构,同时聘任其作为公司 2015 年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权经营层根据 2015 年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其审计费用。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案七:

关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表:

现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下:

结合经营及实际工作需要,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关规定,公司对《公司章程》中经营范围、董监事会人数等相关条款进行了修订。具体如下:

修订前修订后备注

第十三条经依法登记,公司经第十三条经依法登记,公司经删除“消毒剂的

营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓生产、销售(许

激酶)、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口激酶)、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口可证有效期至

服液、膏滋剂的生产及销售(许可服液、膏滋剂的生产及销售(许可 2014 年 5 月 9

证有效期至 2015 年 12 月 31 日); 证有效期至 2015 年 12 月 31 日); 日)”;

糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料

(其他饮料)、(蛋白饮料类、固体 (其他饮料)、(蛋白饮料类、固体

饮料类)的生产与销售;保健食品饮料类)的生产与销售;保健食品

的生产和销售(以上经营项目凭许的生产和销售(以上经营项目凭许

可证经营);消毒剂的生产、销售(许可证经营);皮肤黏膜卫生用品(卫

可证有效期至 2014 年 5 月 9 日); 生湿巾)的生产销售(卫生许可证

皮肤黏膜卫生用品(卫生湿巾)的的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农

生产销售(卫生许可证的有效期至副产品收购(粮食收购除外);研发

2018 年 9 月 21 日);农副产品收购服务、技术转让服务、技术咨询服

(粮食收购除外);研发服务、技术务;国内贸易及生产加工,国际贸

转让服务、技术咨询服务;国内贸易。(国家有专项规定的除外)易及生产加工,国际贸易。(国家有

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料专项规定的除外)

第一百一十八条董事会由 9 名第一百一十八条董事会由 11 名调整董事会人董事组成,设董事长 1 人,独立董董事组成,设董事长 1 人,独立董数。

事 3 人。事 4 人。

第一百六十六条公司设监事第一百六十六条公司设监事调整监事会人会。监事会由三名监事组成。监事会。监事会由 5 名监事组成。监事数。会设主席一名,由全体监事过半数会设主席 1 名,由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监履行职务或者不履行职务的,由半事会副主席召集和主持监事会会数以上监事共同推举 1 名监事召集

议。和主持监事会会议。

监事会成员由二名股东代表和监事会成员由 3 名股东代表和 2一名职工代表组成。监事会中的职名职工代表组成。监事会中的职工工代表由公司职工通过职工代表大代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。举产生。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案八:

关于选举公司第七届董事会董事的议案各位股东及股东代表:

鉴于公司第六届董事会任期届满,经征求独立董事意见,董事会提名委员会审核后,公司董事会细致考察、认真考量,提名下列 7 名人士为公司新一届(第七届)董事会董事候选人(简历附后):钟虹光先生、易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生、刘为权先生、刘旭海先生。

以上董事候选人人选均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会审核及第六届董事会第十七次会议审议通过,认为以上七位同志均具备董事的任职资格,现提交股东大会审议表决。

董事任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

附件:董事候选人简历;

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

附件:

董事候选人简历

钟虹光:男,1958 年出生,中共党员,硕士,主任中药师。历任江中制药厂厂长、江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)董事长、总经理。现任江中集团党委书记、董事长;中江地产、中江集团、中江控股董事长,本公司董事长及总经理。

易敏之:男,1957 年出生,中共党员,硕士,主任中药师。历任江中制药厂副厂长、江中集团常务副总经理,本公司总经理、董事长。现任江中集团董事及总经理;中江地产、中江集团及中江控股董事、本公司董事。

邓跃华:男,1958 年出生,中共党员,硕士。历任江西国药有限责任公司党委书记、董事长、总经理,金水宝公司董事长,江西省医药集团公司总经理助理,江中集团副总经理。现任江中集团董事、党委委员;中江地产、中江集团及中江控股董事、本公司董事。

卢小青:女,1968 年出生,中共党员,硕士,副主任药师。历任江中制药厂办公室主任、本公司人力资源总监,江中集团党委副书记、人力资源总监。现任江中集团副总经理、党委委员;中江地产、中江集团及中江控股董事、本公司董事。

刘殿志:男, 1961 年出生,中共党员,大学学历。历任上饶制药厂党委副书记兼纪委书记,上饶制药厂厂长,江中集团法务部部长、法务总监。现任江中集团副总经理、法务总监;中江地产、中江集团及中江控股董事、本公司董事。

刘为权:男, 1971 年出生,中共党员,硕士,高级会计师。历任本公司财务部长、财务总监,江中集团财务部长、中江地产财务总监、江中集团财务总监。现任江中集团财务总监、党委委员;中江地产、中江集团及中江控股董事、本公司董事。

刘旭海:男, 1962 年出生,中共党员,硕士,主任药师。历任江中制药厂车间主任、副厂长,江中集团总工程师,本公司总工程师、副总经理。现任中江控股监事、本公司党委书记、副总经理。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案九:

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发〔2013〕018 号)等有关文件精神,经征求独立董事意见,董事会提名委员会审核后,公司董事会细致考察、认真考量,提名下列 4 名人士为公司新一届(第七届)董事会独立董事候选人(简历附后):文跃然先生、阙泳先生、谢亨华先生、尹继东先生。

以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人,且与公司及公司控股股东不存在关联关系。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经本届董事会提名委员会审核及第六届董事会第十七次会议审议通过,认为以上四位同志均具备独立董事的任职资格。公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送监管部门审核通过。独立董事提名人声明和候选人声明已于 2015 年 4 月 25日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

附件:独立董事候选人简历;

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件:

独立董事候选人简历

文跃然:男,1963 年出生,中共党员,中国人民大学劳动经济学博士,主要研究领域包括:人力资源管理、企业战略与企业文化。曾有十年企业顾问经验,代表项目有联想控股企业文化项目。曾获得北京市教学成果一等奖和教育部教学成果二等奖。历任中国人民大学劳动人事学院人力资源管理系教研室主任、中兴通讯人力资源专家顾问。现任薪福卡企业服务有限公司董事长,中国人民大学劳动人事学院副教授、本公司独立董事。

阙泳:男,1976 年出生,硕士,注册会计师、注册资产评估师、高级会计师,全国会计领军人才,江西省知联会常务理事。历任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、江西赣粤高速公路股份有限公司财务部经理、财务总监。现任江西省高速公路投资集团有限责任公司总会计师、江西赣粤高速公路股份有限公司董事、本公司独立董事;兼任江西财经大学会计硕士研究生导师,江西省党外知识分子联谊会常务理事、省审计学会、地方税务协会、注册税务师协会常务理事。

谢亨华:男,1973 年出生,中国政法大学法学博士。历任北京光大高登房地产有限公司总经理助理、北京西单世纪明珠百货有限公司副总经理、总经理。现任北京市鑫河律师事务所合伙人主任、中国科学技术法学会常务理事、本公司独立董事。

尹继东:男,1952 年出生,中共党员,二级教授,博士生导师。历任江西大学经济系、经贸学院系副主任、副院长,江西省人大财经委经济专家、中国工业经济学会副理事长、中国企业管理协会常务理事、江西省经济学会副会长、江西省咨询业协会副理事长、江西劳动与社会保障学会副会长、江西资本论研究会副会长、江西省人力资源与社会保障学会学术委员会副主任、江西省管理学会副会长等。现任南昌大学 MBA 中心主任;教育部人文社科重点研究基地南昌大学中国中部经济发展研究中心副主任。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十:

关于选举公司第七届监事会监事的议案各位股东及股东代表:

鉴于公司第六届监事会任期届满,公司本届监事会提名下列人士为公司新一届(第七届)监事会监事候选人(简历附后):余绮女士、刘耀明先生、何行真先生。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司认为以上三位监事候选人均具备监事的任职资格,现提交股东大会审议表决,他们将与经职工代表大会选举产生的职工监事刘立新先生和倪晓兰女士共同组成公司第七届监事会。

监事任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

附件:1、监事候选人简历;

2、职工监事候选人简历。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件 1:

监事候选人简历

余绮,女,1961 年出生,中共党员,本科,教授级高级工程师。历任江西制药有限责任公司副总经理,江西省医药集团公司副总工程师、总工程师,江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)副总经理。现任江中集团工会主席、职工董事、党委委员。

刘耀明,男,1962 年出生,中共党员,硕士,主任中药师。历任江中制药厂副厂长,江中集团办公室主任、董事、工会主席,北京江中高科技投资有限责任公司副总经理。现任中江控股董事,中江集团董事,中江地产监事会主席,江中集团纪委书记。

何行真,男,1963 年出生,中共党员,硕士,主任中药师。历任江中制药厂车间主任,江西中医学院实验部副主任,江中药业有限责任公司总经理,江中恒生食业公司总经理、江西中江地产股份有限公司总经理。现任江中集团党委副书记。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件 2:

职工监事候选人简历

刘立新,男,汉族,1967 年 7 月生,江西南康人,1988 年 7 月加入中国共产党,1990 年 7 月参加工作,江西中医学院中药学专业毕业,大学本科学历,理学学士,主管中药师。历任:江中制药厂办公室干事、团委书记、二车间主任;江中药业有限责任公司办公室主任。现任:江中药业股份有限公司党委副书记。

倪小兰,女,汉族,1965 年 10 月生,江西瑞昌人,1997 年 7 月加入中国共产党,1982 年 7 月参加工作,江西中医学院中药学专业毕业,大学本科学历,理学学士,主任中药师、物流师。历任:江中药业股份有限公司质监部副部长;江西江中医药贸易有限责任公司质量部部长;江中药业股份有限公司行政部行政总监、物流部部长。现任:江中药业股份有限公司纪委书记、工会主席。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》:

公司 2014 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

文跃然,男,1963年出生,中共党员,中国人民大学劳动经济学博士。文先生在人力资源研究及教育领域拥有二十年的经验,在人力资源领域拥有多项研究成果,曾获国家人事部“优秀论文一等奖”、“北京市政府优秀教学成果二等奖”等奖项。历任中国人民大学劳动人事学院人力资源管理系教研室主任、中兴通讯人力资源专家顾问。现任薪福卡企业服务有限公司董事长,中国人民大学劳动人事学院副教授、本公司独立董事,自2010年4月起担任本公司独立董事。

阙泳:男,1976年出生,硕士,注册会计师、注册资产评估师、高级会计师,全国会计领军人才,江西省知联会常务理事。历任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、江西赣粤高速公路股份有限公司财务部经理、财务总监。现任江西省高速公路投资集团有限责任公司总会计师、江西赣粤高速公路股份有限公司董事、自2013年3月起担任本公司独立董事;兼任江西财经大学会计硕士研究生导师,江西省党外知识分子联谊会常务理事、省审计学会、地方税务协会、注册税务师协会常务理事。

谢亨华,男,1973 年出生,毕业于中国政法大学,法学博士学位。拥有十余年法律从业经验,熟悉企业运营,法律实务操作经验丰富,擅长处理疑难案件和复杂项目。历任北京光大高登房地产有限公司总经理助理、北京西单世纪明珠百货有限公司副总经理、总经理。现任

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料北京市鑫河律师事务所合伙人主任、中国科学技术法学会常务理事,自 2014 年 10 月 23 日起担任本公司独立董事。

何渭滨,男,1946年出生,中共党员,武汉大学物理系毕业,高级工程师,高级经济师。曾任湖北省恩施市副市长,恩施自治州教委主任、建委主任,江西省经济体制改革委员会处长、副主任,中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司职工监事。自2008年7月起担任本公司独立董事,并于2014年3月提出辞职申请。自公司2014年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事(谢亨华先生)后,不再履行公司独立董事职责。

说明:我们与本公司或本公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 2014年度参加会议情况

2014年度,公司共召开董事会4次,我们每次参会都做到了准时出席(谢亨华2014年10月上任),没有缺席情况发生,并认真审阅了提交董事会审议的各项议案,在充分讨论和沟通的基础上,对相关议案投的均是赞成票,按照有关规定,对需要发表独立意见的相关事项发表了相应的独立意见。

2014年公司共召开股东大会2次(1次年度股东大会和1次临时股东大会),我们积极出席了股东大会,详细审阅了股东大会的会议材料,并就相关情况与公司股东、经营层进行了沟通和交流。报告期内,按照各自在董事会各专门委员会的任职分别召集召开了审计委员会会议

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料4次、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会议各1次,对议案均进行了认真审议,赞成相关议案。

(二)现场考察

我们注重对公司经营情况的实地调研,我们参加了公司管理层关于2013年度经营情况的汇报会议,听取了公司管理层向我们就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报,并在公司高管和有关部门负责人的陪同下,到公司生产基地、公司2010年度非公开发行股份募投项目的建设工地及办公现场进行了实地考察。同时,我们还通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

(三)上市公司配合情况

我们在行使职权时,公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、不阻碍、不隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司都按规定发出会议通知和资料,公司经营层定期通报公司的具体经营情况,并积极配合和支持我们履行独立董事职责,让我们能较全面的了解公司的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)年度财务报告审计情况

在年审注册会计师进场审计前,我们与年审注册会计师就公司年度财务报告审计工作的人员构成、审计计划、时间安排、审计重点等事项进行了充分沟通,同时就重大事项向年审会计师进行了重点提醒。

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(二)关联交易情况

公司2014年与日常经营相关的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司战略及经营发展的需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;审批程序符合相关规定,交易行为合理,交易定价符合市场原则。

(三)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

(四)募集资金的使用情况

公司于2010年12月非公开发行股份1527.32万股,募集资金净额5.33亿元,并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准,调整了募集资金投资金额,我们对调整事项发表了明确的同意意见。

(五)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》,选举谢亨华先生为公司第六届董事会独立董事。我们对候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见,同意提名谢亨华为公司第六届董事会独立董事,并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

对于公司高级管理人员的薪酬情况,薪酬与考核委员会对公司董事及高管的薪酬执行及披露情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,薪酬的发放及披露

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料与实际相符。

(六)业绩快报情况

2014年,公司在年报披露前按照规定披露了2013年度业绩快报。业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。

(七)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所。就《关于聘任2014年度审计机构的议案》,我们针对聘任程序与拟聘任机构的资质进行了审查并发表了独立意见,同意聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度审计机构,并同意提交股东大会审议。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

公司一直重视投资者回报,并坚持多年实施了积极稳定的现金分红方案。近5年(2010年至2014年),公司向股东派发2009年度至2013年度现金红利合计4.59亿元,分红总额占该5年度合并报表归属于母公司所有者净利润合计超过42%,真正使股东充分享受公司发展的回报。

(九)股票回购实施情况

为增强投资者信心、维护股东利益,经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准,公司推出了股份回购方案:回购价格不超过 20 元/股,金额不超过 2 亿元。报告期内,股份回购已实施完毕:回购数量为 1,115 万股,占公司总股本比例为 3.58%,支付的总金额约 1.8 亿。回购的实施促进公司股价得到合理的恢复和提升,维护了公司资本市场品牌形象,维护了全体股东权益。

公司持续的现金分红、稳定的回报机制以及有效的信息披露,获

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料得了资本市场的充分认可。公司获评中国上市公司协会(中国证监会直属官方机构)“2014 年度最受尊敬上市公司”前 100 强之一,也是江西省唯一获此殊荣的上市公司。

(十)公司及股东承诺履行情况

本报告期内,公司及股东未发生违反承诺的情况。

(十一)信息披露的执行情况

公司以“真实、准确、及时、完整、公平”的原则,依法依规做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。凭借良好的信息披露质量,公司2014年获得上海证券交易所信息披露评价考核A(最高等级)。

(十二)公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的情况

公司根据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则,对公司会计政策进行了相应变更。我们认为:变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司本次会计政策变更。

(十三)内部控制的执行情况

2014年3月,公司经董事会审议通过并对外披露《2013年度内部控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况,定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报,并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见,关注内控中可能存在的风险。我们认为,公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2014年度不存在财务报告相关及非财务报告相

江中药业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料关的内部控制重大缺陷。

(十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014年,公司共召开4次董事会会议。公司第六届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略发展等四个委员会,除战略发展委员会由董事长担任召集人外,其他三个委员会召集人均由独立董事担任。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查,并提出相关意见,协助董事会较好地完成了日常工作。

四、总体评价和建议

2014年,我们忠实勤勉地履行了独立董事职责。

2015年,我们将继续严格按照法律法规的规定,加强与公司其他董事、监事和管理层之间的沟通协作,充分发挥独立董事的作用,促进公司董事会不断提高科学决策水平,并认真履行独立董事的职责和义务,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2015年,我们将重点关注公司在公司治理方面的提升与创新,进一步提升公司资本市场品牌形象;并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,紧抓市场机遇,增强公司的盈利能力,以良好业绩回报广大股东。

最后,我们对公司在2014年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

独立董事:文跃然阙泳谢亨华

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