中航直升机股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 22 日
资 料 目 录1、关于修改公司章程的议案2、关于修订股东大会议事规则的议案3、关于修订董事会议事规则的议案4、关于修订监事会议事规则的议案5、关于调整独立董事津贴的议案6、2014 年度董事会工作报告7、2014 年度监事会工作报告8、2014 年度财务决算报告9、2014 年度利润分配方案10、2014 年年度报告及其摘要11、关于日常关联交易的议案12、2014 年度内部控制评价报告13、2014 年度内部控制审计报告14、董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告15、独立董事 2014 年度履职报告16、关于更换会计师事务所的议案17、关于调整董事会成员的议案18、关于调整独立董事的议案19、关于调整监事会成员的议案议案 1:
中航直升机股份有限公司
关于修改公司章程的议案各位股东代表:
自 2013 年公司完成重大资产重组及配套融资后,公司主体发生重大变化。根据《公司法》、《证券法》的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》进行修改,具体修改内容见《公司章程修改比较表》(附后)。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
中航直升机股份有限公司章程修改比较表
条数 修改前 条数 修改后
1 第一条 为维护公司、股东和 1 第一条 为维护中航直升机股
债权人的合法权益,规范公司的 份有限公司(以下简称公司)、股
组织和行为,根据《中华人民共和 东和债权人的合法权益,规范公司
国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称《 公 司 的组织和行为,根据《中华人民共
法》”)、《中华人民共和国证券法》 和国公司法》(以下简称《公司
(以下简称“《证券法》”)和其他有 法》)、《中华人民共和国证券法》
关规定,制订本章程。 (以下简称《证券法》)和其他有关
法律、法规、规章,制订本章程。
2 第二条 中航直升机股份有限 2 第二条 公司系依照《公司法》
公司系依照《公司法》和其他有 和其他有关规定成立的股份有限
关规定成立的股份有限公司(以 公司。
下简称“公司”)。 公司经国家经贸委国经贸企改
公司经国家经贸委国经贸企改 〔1999〕720 号文批准,以发起
[1999]720 号文批准,以发起设 设立方式设立;在黑龙江省工商
立方式设立;在黑龙江省工商行 行政管理局注册登记,取得营业
政管理局注册登记,取得营业执 执照。
照。
4 第四条 公司注册名称:中航 4 第四条 公司注册名称:中航直
直升机股份有限公司 升机股份有限公司
公 司 英 文 名 称 : HAFEI 公 司 英 文 名 称 : AVICOPTER
AVIATION INDUSTRY CO., PLC
LTD
11 第十一条 本章程所称其他高级 11 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级
管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的特级专务、
董事会秘书、总会计师。 副总经理、总设计师、总会计师、
总法律顾问、高级专务、董事会
秘书、总经理助理。
12 第十二条 公司的经营宗旨: 以 12 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持
市场需求为导向,以经济效益为 “航空报国、强军富民”的宗旨,以
中心,充分发挥公司人才荟萃、 市场需求为导向,以经济效益为
技术密集和设备精良优势,依靠 中心,充分发挥公司人才荟萃、
科技进步和技术创新,积极参与 技术密集和设备精良优势,依靠
国内外航空产品领域的合作与 科技进步和技术创新,积极参与
竞争,致力于优化产品结构、促 国内外航空产品领域的合作与竞
进产品升级和不断开发新产品, 争,致力于优化产品结构、促进
坚持用优质的产品赢得用户,用 产品升级和不断开发新产品,坚
丰厚的收益回报股东。 持用优质的产品赢得用户,用丰
厚的收益回报股东。
41 第四十一条 股东大会是公司 41 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构,依法行使下列职权: 最高权力机构,依法行使下列职
(一) 决定公司的经营方针和 权:
投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投
(二) 选举和更换非由职工代 资计划;
表担任的董事、监事,决定有关董 (二) 选举和更换非由职工代表
事、监事的报酬事项; 担任的董事、监事,决定有关董事、
(三) 审议批准董事会的报告; 监事的报酬事项;
(四) 审议批准监事会报告; (三) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财 (四) 审议批准监事会报告;
务预算方案、决算方案; (五) 审议批准公司的年度财务
(六) 审议批准公司的利润分 预算方案、决算方案;
配方案和弥补亏损方案; (六) 审议批准公司的利润分配
(七) 对公司增加或者减少注 方案和弥补亏损方案;
册资本作出决议; (七) 对公司增加或者减少注册
(八) 对发行公司债券作出决 资本作出决议;
议; (八) 对发行公司债券作出决
(九) 对公司合并、分立、解散、 议;
清算或者变更公司形式作出决 (九) 对公司合并、分立、解散、
议; 清算或者变更公司形式作出决
(十) 修改本章程; 议;
(十一)对公司聘用、解聘会计 (十) 修改本章程;
师事务所作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师
(十二)审议批准第四十二条规 事务所作出决议;
定的担保事项; (十二) 审议批准第四十二条规定
(十三)审议公司在一年内购 的担保事项;
买、出售重大资产超过公司最近 (十三) 审议公司在一年内购买、
一期经审计总资产 30%的事项; 出售重大资产超过公司最近一期
(十四)审议批准变更募集资金 经审计总资产 30%的事项;
用途事项; (十四) 审议批准变更募集资金用
(十五)审议股权激励计划; 途事项;
(十六)审议法律、行政法规、 (十五) 审议股权激励计划;
部门规章或本章程规定应当由 (十六) 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交
股东大会决定的其他事项。 易,占公司最近一期经审计净资
产 5%以上,且金额在 3,000 万元
(含)以上的。
(十七) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
45 第四十五条 本公司召开股东 45 第四十五条 本公司召开股东大
大会的地点为:公司住所地或股 会的地点为:公司住所地、办公地、
东大会召集人为方便股东参加 经营场所所在地、董事会指定地
会议所确定的地点。 点或股东大会召集人为方便股东
股东大会将设置会场,以现场会 参加会议所确定的地点。
议形式召开。公司还将采用安 股东大会将设置会场,以现场会
全、经济、便捷的网络或其他方 议形式召开。公司还将采用安全、
式为股东参加股东大会提供便 经济、便捷的网络或其他方式为
利。股东通过上述方式参加股东 股东参加股东大会提供便利。股
大会的,视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的,
公司股东大会采取网络或其他 视为出席。
方式的,将在股东大会通知中明 公司股东大会采取网络或其他方
确载明网络或其他方式的表决 式的,将在股东大会通知中明确
时间以及表决程序。 载明网络或其他方式的表决时间
公司股东大会采取网络或其他 以及表决程序。
方式的,投票的开始时间不早于 公司股东大会采取网络或其他
现场股东大会召开前一日下午 方式的,投票的开始时间不早于
3:00,并不迟于现场股东大会召 现场股东大会召开前一日下午
开当日上午 9:30,结束时间不早 3:00,并不迟于现场股东大会召
于现场股东大会结束当日下午 开当日上午 9:30,结束时间不早
3:00。 于现场股东大会结束当日下午
3:00。
79 第七十九条 股东(包括股东代 79 第七十九条 股东(包括股东代理
理人)以其所代表的有表决权的 人)以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权,每一股份 数额行使表决权,每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权,且该部分股份不计入出席 权,且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事和符合相
定条件的股东可以征集股东投 关规定条件的股东可以公开征集
票权。 股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
100 第一百条 董事应当遵守法律、 100 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有 政法规和本章程,对公司负有下列
下列勤勉义务: 勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利,以保证公司 使公司赋予的权利,以保证公司的
的商业行为符合国家法律、行政 商业行为符合国家法律、行政法
法规以及国家各项经济政策的 规以及国家各项经济政策的要求,
要求,商业活动不超过营业执照 商业活动不超过营业执照规定的
规定的业务范围; 业务范围;
(二) 应公平对待所有股东; (二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营 (三) 及时了解公司业务经营管
管理状况; 理状况;
(四) 应当对公司定期报告签 (四) 应当对公司定期报告签署
署书面确认意见,保证公司所披 书面确认意见,保证公司所披露
露的信息真实、准确、完整; 的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供 (五) 应当独立、客观、认真、
有关情况和资料,不得妨碍监事 谨慎地就董事会相关会议审议事
会或者监事行使职权; 项表示明确的意见;
(六) 法律、行政法规、部门规 (六) 应当如实向监事会提供有
章及本章程规定的其他勤勉义 关情况和资料,不得妨碍监事会或
务。 者监事行使职权;
(七) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
101 第一百〇一条 董事就任后应
新增 及时与公司签订保密协议,严格
履行保守国家秘密和公司商业秘
密义务,其对国家秘密和公司商
业秘密保密的义务在其任职结束
后持续有效,直到该秘密成为公
开信息。
103 第一百〇三条 董事辞职生效 104 第一百〇四条 董事辞职生效
或者任期届满,应向董事会办妥 或者任期届满,应向董事会办妥所
所有移交手续,其对公司和股东 有移交手续,其对公司和股东承担
承担的忠实义务,在任期结束后 的忠实义务,在任期结束后并不当
并不当然解除, 其对公司商业秘 然解除,在本章程规定的合理期
密保密的义务在其任职结束后 限内仍然有效。其他义务的持续
仍然有效,直至该秘密成为公开 期间应当根据公平的原则决定,
信息。其他义务的持续期间应当 视事件发生与离任之间时间的长
根据公平的原则决定,视事件发 短,以及与公司的关系在何种情
生与离任之间时间的长短,以及 况和条件下结束而定。
与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
111 第一百一十一条 董事会制定董 112 第一百一十二条 董 事 会 制 定 董
事会议事规则,以确保董事会落 事会议事规则,以确保董事会落实
实股东大会决议,提高工作效率, 股东大会决议,提高工作效率,保
保证科学决策。董事会下设战略 证科学决策。
决策、审计、提名、薪酬与考核
等专业委员会。
112 第一百一十二条 董事会全体董 113 第一百一十三条 董 事 会 全 体 董
事应当审慎对待和严格控制对 事应当审慎对待和严格控制对外
外担保产生的债务风险,并对违 担保产生的债务风险,并对违规
规或失当的对外担保产生的损 或失当的对外担保产生的损失依
失依法承担连带责任。公司对外 法承担连带责任。公司对外担保
担保应当遵守以下规定: 应当遵守以下规定:
(一) 公司对外担保应当取 (一) 公司对外担保应当取
得董事会全体成员 2/3 以上同 得董事会全体成员 2/3 以上同意,
意,或者经股东大会批准;股东 或者经股东大会批准;股东大会
大会或者董事会对担保事项做 或者董事会对担保事项做出决议
出决议时,与该担保事项有利害 时,与该担保事项有利害关系的
关系的股东或者董事应当回避 股东或者董事应当回避表决;
表决; (二) 公司的一切对外担保
(二) 公司的一切对外担保 行为,必须按照程序经股东大会
行为,必须按照程序经股东大会 或董事会批准。公司在决定提供
或董事会批准,公司在决定提供 担保前,应当掌握申请担保单位
担保前,应当掌握申请担保单位 的资信状况。公司财务管理部门
的资信状况。公司财务会计部负 负责对申请担保单位的资信状况
责对申请担保单位的资信状况 进行充分的调查评估,对该担保
进行充分的调查评估,对该担保 事项的风险进行充分分析后提交
事项的风险进行充分分析后提 董事会审议。对于有下列情形之
交董事会审议。对于有下列情形 一的申请担保单位或提供资料不
之一的申请担保单位或提供资 充分时,不得为其提供担保:(1)
料不充分时,不得为其提供担 国家法律制度和公司章程规定不
保:(1)国家法律制度和公司章 得为其提供担保的情形;(2)提
程规定不得为其提供担保的情 供虚假的财务报表和其他资料
形;(2)提供虚假的财务报表和 的;(3)公司前次为其担保,发
其他资料的;(3)公司前次为其 生债务逾期、拖欠利息等情况的;
担保,发生债务逾期、拖欠利息 (4)上年度亏损或上年度盈利较
等情况的;(4)上年度亏损或上 少且本年度预计亏损的;(5)经
年度盈利较少且本年度预计亏 营状况已经恶化,信誉不良的;
损的;(5)经营状况已经恶化, (6)公司认为该担保可能存在其
信誉不良的;(6)公司认为该担 他损害公司、子公司或股东利益
保可能存在其他损害公司或股 的;
东利益的; (三) 提供对外担保必须依
(三) 公司单项对外担保额 法订立担保合同,公司财务管理
度超过公司最近一期经审计的 部门是公司担保行为的职能管理
净资产 10%以上的,须经股东 部门,负责担保合同的保存、跟
大会批准;单项担保额度在公司 踪被担保单位的变化情况、对可
最近一期经审计的净资产 10% 能出现的风险预研、分析,提出
(含 10%)以下的,且在 3000 相应的处理方法,并及时上报公
万元以上的,须经董事会批准; 司董事会;
董事会授权董事长在董事会休 (四) 公司应当认真履行对
会期间有权决定 3000 万元(含 外担保情况的信息披露义务,必
3000 万元)以下的对外担保额 须向注册会计师如实提供公司全
度,并应在下一次董事会上报告 部对外担保事项。
有关情况; 独立董事应在年度报告中,对公
(四) 提供对外担保必须依 司累计和当期对外担保情况、公
法订立担保合同,公司财务会计 司执行情况进行专项说明并发表
部是公司担保行为的职能管理 独立意见。部门,负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险预研、分析,提出相应的处理方法,并及时上报公
司董事会;
(五) 公司应当认真履行对
外担保情况的信息披露义务,必
须向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
独立董事应在年度报告中,对公
司累计和当期对外担保情况、公
司执行情况进行专项说明并发
表独立意见。
113 第一百一十三条 董事会应当确 114 第一百一十四条 董 事 会 应 确 定
定其运用公司资产所作出的风 对外投资、收购出售资产、资产
险投资权限,建立严格的审查和 抵押、对外担保事项、委托理财、
决策程序;重大投资项目应组织 关联交易的权限,建立严格的审
有关专家、专业人员进行评审, 查和决策程序;重大投资项目组
并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审,
以下项目,经董事会批准实施: 并报股东大会批准。
(一)10000 万元人民币以下的 与关联人达成的关联交易总额在
股票、期票、外汇交易等风险投 300 万元至 3000 万元之间,且占
资; 公司最近经审计净资产值的
(二)总投资额 8000 万元人民 0.5%至 5%之间的项目,由董事
币以下的基建项目; 会批准实施。
(三)总投资额 8000 万元人民
币以下的技改项目;
(四)投资额、收购或被收购、
出售资产总额占公司最近经审
计的净资产 25%以下的一般性
投资;
(五)以本公司 10000 万元以下
资产作出的抵押、质押(仅为本
公司贷款使用);
(六)30000 万元以下的贷款;
上述项目若涉及关联交易,金额
在 3000 万元且占公司最近经审
计净资产值 5%以上的,应报股
东大会批准;
(七)与关联人达成的关联交易
总额在 300 万元至 3000 万元之
间,且占公司最近经审计净资产
值的 0.5%至 5%之间的项目。
超出上述限额的项目,应当组织
有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
123 第一条 董事会决议表决方式 124 第一百二十四条 董 事 会 决 议 表
为: 举手表决。 决方式为: 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分
分表达意见的前提下,可以用传 表达意见的前提下,可以用传真方
真方式进行并作出决议,并由参 式进行并作出决议,并由参会董事
会董事签字。 签字。
新增 第五章 第三节 董事会专门委
员会
128 第一百二十八条 董 事 会 设 立 战
新增 略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会,并制
定各专门委员会议事规则。
129 第一百二十九条 董 事 会 战 略 委
新增 员会
(一) 人员组成:
1、战略委员会成员由 3-7 名董事
组成,其中独立董事不少于 1 名;
2、战略委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名,由董事会委
任;
3、战略委员会设主任委员一名,
由公司董事长兼任,负责主持委员
会工作;
4、战略委员会委员任期与同届董
事会任期一致。委员在任期内不
再担任公司董事职务,即自动失去
委员资格。董事会换届后,连任
董事可以连任战略委员会委员;
5、公司战略规划管理部门作为战
略委员会日常办事机构,负责日
常工作联络和会议组织工作。
(二) 职责:
1、对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议;
2、对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议;
3、对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议;
4、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议;
5、对以上事项的实施进行检查;
6、董事会授权的其他事宜。
130 第一百三十条 董事会审计委
新增 员会
(一) 人员组成:
1、审计委员会成员由 3-5 名董事
组成,其中独立董事应占 1/2 以
上;
2、审计委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名,由董事会委
任;
3、审计委员会设主任委员 1 名,
由具有会计专业背景的独立董事
担任,负责主持委员会工作。主任
委员由董事长在独立董事委员中
提名,由委员的过半数选举产生
或罢免;
4、审计委员会委员任期与同届董
事会任期一致。委员在任期内不
再担任公司董事职务的,即自动失
去委员资格。董事会换届后,连
任董事可以连任审计委员会委
员;
5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作,负责提供相关资料。
(二) 职责:1、监督及评估外部审计机构工作;2、指导内部审计工作;3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;4、评估内部控制的有效性;5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;6、提议聘请或改聘会计师事务所,审核公司或公司独立董事提交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案,审查公司支付会计师事务所的年度报酬;7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
131 第一百三十一条 董 事 会 薪 酬 与
新增 考核委员会
(一) 人员组成:
1、 薪酬与考核委员会成员由 3-5
名董事组成,其中独立董事应占
1/2 以上;
2、薪酬与考核委员会委员由董事
长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,由董
事会委任;
3、薪酬与考核委员会设主任委员
1 名,负责主持委员会工作。主任
委员由董事长在独立董事委员中
提名,由委员的过半数选举产生
或罢免;
4、薪酬与考核委员会委员任期与
同届董事会任期一致。委员在任
职期间不再担任公司董事职务
时,即自动丧失委员任职资格。
董事会换届后,连任董事可以连
任薪酬与考核委员会委员;
5、公司人力资源管理部门作为薪
酬与考核委员会日常办事机构,
负责日常工作联络和会议组织工
作。
(二) 职责:
1、研究董事与高级管理人员考核
的标准,进行考核并提出建议;
2、根据国家有关薪酬制度的法律
法规,结合公司实际情况,参考
国内外、行业内外、相关企业、
相关岗位的薪酬水平制定并审查
公司薪酬政策;
3、研究和审查公司董事的薪酬方
案;
4、研究和审查公司高级管理人员
年度薪酬方案;
5、拟定股票期权激励计划,并负
责实施考核工作。
132 第一百三十二条 董 事 会 提 名 委
新增 员会
(一) 人员组成:
1、提名委员会成员由 3-5 名董事
组成,其中独立董事应占 1/2 以上;2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会委任;3、提名委员会设主任委员 1 名,由独立董事担任, 负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名,由委员的过半数选举产生或罢免;4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后,连任董事可以连任提名委员会委员。;5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织工作。
(二) 职责:1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的人员组成和结构向董事会提出建
议;
2、研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并向董事会提出建
议;
3、负责独立董事、面向社会招聘
的高级管理人员的选择、提名;
4、对拟任董事和高级管理人员资
格进行审查并向董事会提交审查
报告。
127 第一百二十七条 公司设总经理 133 第一百三十三条 公司设总经理 1
1 名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计 公司总经理、特级专务、副总经
师和董事会秘书为公司高级管 理、总设计师、总会计师、总法
理人员。 律顾问、高级专务、董事会秘书
和总经理助理为公司高级管理人
员。
131 第一百三十一条 总经理对董事 137 第一百三十七条 总 经 理 对 董 事
会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管 (一) 主持公司的生产经营管理
理工作,组织实施董事会决议,并 工作,组织实施董事会决议,并向
向董事会报告工作; 董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营 (二) 组织实施公司年度经营计
计划和投资方案; 划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构 (三) 拟订公司内部管理机构设
设置方案; 置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制 (四) 拟订公司的基本管理制
度; 度;
(五) 制定公司的具体规章; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解 (六) 提请董事会聘任或者解聘
聘公司副总经理、总会计师; 公司其他高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除应 (七) 决定聘任或者解聘除应由
由董事会决定聘任或者解聘以 董事会决定聘任或者解聘以外的
外的负责管理人员; 负责管理人员;
(八) 拟定公司职工的工资、福 (八) 拟定公司职工的工资、福
利、奖惩,决定公司职工的聘用 利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘; 和解聘;
(九) 提议召开董事会临时会 (九) 提议召开董事会临时会
议; 议;
(十) 总 投 资 额 【 1000 万 元 (十) 本章程或董事会授予的其
(含)】人民币以下的基建项目、 他职权。技改项目、投资、购买或出售资产,【5000 万元(含)】人民币以下的贷款。(十一) 本章程或董事会授予的
其他职权。
149 第一百四十九条 监 事 可 以 接 受
新增 股东委托或提议,履行监事会职
权范围内的具体事项。
151 第一百五十一条 监 事 就 任 后 应
新增 及时与公司签订保密协议,严格
履行保守国家秘密和公司商业秘
密义务,其对国家秘密和公司商
业秘密保密的义务在其任职结束
后持续有效,直到该秘密成为公
开信息。
158 第一百五十八条 公司的利润分 166 第一百六十六条 公 司 的 利 润 分
配政策应保持连续性和稳定性。 配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为: 公司的利润分配政策为:
(一) 利润分配的形式:公 (一) 利润分配的形式:公司
司可以采取派发现金股利或派 可以采取派发现金股利或派发股
发股票股利或两者相结合的方 票股利或两者相结合的方式进行
式进行利润分配,并优先采用现 利润分配,并优先采用现金分红
金分红的利润分配方式; 的利润分配方式;
(二) 现金分红的具体条 (二) 现金分红的具体条件:
件:以公司按照本章程第一百五 以公司按照本章程第一百六十四
十五条的规定弥补亏损和提取 条的规定弥补亏损和提取法定公
法定公积金后仍有盈利为前提; 积金后仍有盈利为前提;
(三) 现金分红的期间间隔 (三) 现金分红的期间间隔
和最低比例:公司原则上每年进 和最低比例:公司原则上每年进
行一次利润分配,公司董事会可 行一次利润分配,公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金 以根据公司的盈利状况及资金需
需求状况提议公司进行中期现 求状况提议公司进行中期现金分
金分红;最近三年以现金方式累 红;最近三年以现金方式累计分
计分配的利润不少于最近三年 配的利润不少于最近三年实现的
实现的可分配平均利润的百分 可分配平均利润的百分之三十;
之三十; (四) 发放股票股利的条件:
(四) 发放股票股利的条 公司可以根据年度的盈利情况及
件:公司可以根据年度的盈利情 现金流状况,在保证最低现金分
况及现金流状况,在保证最低现 红比例和公司股本规模及股权结
金分红比例和公司股本规模及 构合理的前提下,进行股票股利
股权结构合理的前提下,进行股 分红。
票股利分红。 (五) 若公司未来十二个月
(五) 若公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购
内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过
买设备的累计支出达到或者超 公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计总资产 30%,且超过 5,000 万元人民币
的 30%,且超过 5,000 万元人民 的,则公司可不进行本款所述的
币的,则公司可不进行本款所述 利润分配。
的利润分配。 (六) 在满足现金分红条件
(六) 在满足现金分红条件 下,公司发展阶段属成熟期且无
下,公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的,进行利润
重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在该次利润分
分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;
配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大
公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排的,进行利润分配
大资金支出安排的,进行利润分 时,现金分红在该次利润分配中
配时,现金分红在该次利润分配 所占比例最低应达到 40%;公司
中所占比例最低应达到 40%;公 发展阶段属成长期且有重大资金
司发展阶段属成长期且有重大 支出安排的,进行利润分配时,
资金支出安排的,进行利润分配 现金分红在该次利润分配中所占
时,现金分红在该次利润分配中 比例最低应达到 20%。
所占比例最低应达到 20%。 公司利润分配不得超过累计可分
公司利润分配不得超过累计可 配利润的范围。
分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金
公司存在股东违规占用公司资 情况的,公司应当扣减该股东所
金情况的,公司应当扣减该股东 分配的现金红利,以偿还其占用
所分配的现金红利,以偿还其占 的资金。
用的资金。
159 第一百五十九条 公司利润分配 167 第一百六十七条 公 司 利 润 分 配
的决策程序和机制为: 的决策程序和机制为:
一个会计年度结束后,公司董事 一个会计年度结束后,公司董事
会可根据本章程第一百五十八 会可根据本章程第一百六十七条
条规定的利润分配政策拟定利 规定的利润分配政策拟定利润分
润分配方案,独立董事对方案发 配方案,独立董事对方案发表独
表独立意见。独立董事可以征集 立意见。独立董事可以征集中小
中小股东意见,提出分红提案, 股东意见,提出分红提案,并直
并直接提交董事会审议。利润分 接提交董事会审议。利润分配方
配方案在提交股东大会审议并 案在提交股东大会审议并经出席
经出席股东大会的股东所持表 股东大会的股东所持表决权的半
决权的半数以上通过方可生效。 数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时, 董事会在制定利润分配方案时,
应充分尊重股东(特别是中小股 应充分尊重股东(特别是中小股
东)对利润分配方案的意见和建 东)对利润分配方案的意见和建
议,并切实保障中小股东参与股 议,并切实保障中小股东参与股
东大会的权利。 东大会的权利。
股东大会审议利润分配方案前, 股东大会审议利润分配方案前,
公司应当通过多种渠道与独立 公司应当通过多种渠道与独立董
董事及中小股东进行沟通和交 事及中小股东进行沟通和交流,
流,充分听取中小股东的意见和 充分听取中小股东的意见和诉
诉求,及时答复中小股东关心的 求,及时答复中小股东关心的问
问题。 题。
公司董事会在符合本章程第一 公司董事会在符合本章程第一百
百五十八条规定的现金分红的 六十七条规定的现金分红的具体
具体条件下应当作出现金分红 条件下应当作出现金分红预案;
预案;公司董事会未作出现金分 公司董事会未作出现金分红预案
红预案的,应当在定期报告中详 的,应当在定期报告中详细说明
细说明并披露具体原因以及未 并披露具体原因以及未用于分红
用于分红的资金留存公司的用 的资金留存公司的用途,采用股
途,采用股票股利进行利润分配 票股利进行利润分配的,应当考
的,应当考虑公司成长性、每股 虑公司成长性、每股净资产的摊
净资产的摊薄等因素,独立董事 薄等因素,独立董事应当就此事
应当就此事项发表独立意见。 项发表独立意见。
171 第一百七十一条 公司召开董事 179 第一百七十九条 公 司 召 开 董 事
会的会议通知,比照本章程第一 会的会议通知,比照本章程第一百
百一十九条的规定的方式进行。 二十条的规定的方式进行。
172 第一百七十二条 公司召开监事 180 第一百八十条 公司召开监事
会的会议通知, 比照本章程第一 会的会议通知, 比照本章程第一
百一十九条的规定的方式进行。 百二十条的规定的方式进行。
184 第一百八十四条 公司有本章程 192 第一百九十二条 公 司 有 本 章 程
第一百八十三条第 (一)项情形 第一百九十一条第(一)项情形的,
的,可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经 依照前款规定修改本章程,须经出
出席股东大会会议的股东所持 席股东大会会议的股东所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
185 第一百八十五条 公司因本章程 193 第一百九十三条 公 司 因 本 章 程
第一百八十三条第(一)项、第(二) 第一百九十一条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解 项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日 散的,应当在解散事由出现之日起
起 15 日内成立清算组,开始清 15 日内成立清算组,开始清算。清
算。清算组由董事或者股东大会 算组由董事或者股东大会确定的
确定的人员组成。逾期不成立清 人员组成。逾期不成立清算组进
算组进行清算的,债权人可以申 行清算的,债权人可以申请人民法
请人民法院指定有关人员组成 院指定有关人员组成清算组进行
清算组进行清算。 清算。
206 第二百〇六条 公司应成立党
新增 的基层组织,根据工作需要和党
员人数,设立党委或总支;党委
(总支)发挥政治核心作用,保
证监督党和国家的方针、政策在
本公司的贯彻执行。
207 第二百〇七条 根据国有资产
新增 监督管理部门、国务院国防科技
工业主管部门的规定,公司在固
定资产投资、国有资产管理、航
空装备业务等各个环节,接受国
家授权投资的机构管理,遵循相
关规定。
208 第二百〇八条 根据国务院国
新增 防科技工业主管部门等国家有权
部门的规定,对于公司及各级子
公司的航空军工装备业务(涉军
业务),公司接受中国航空工业集
团公司的指导、管理,遵循中国
航空工业集团公司的相关规定。
206 第二百〇六条 释义 217 第二百一十七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的 (一) 控股股东,是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上 份占公司股本总额 50%以上的股
的股东;持有股份的比例虽然不 东;持有股份的比例虽然不足
足 50%,但依其持有的股份所享 50%,但依其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会 表决权已足以对股东大会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是 (二) 实际控制人,是指虽不是公
公司的股东,但通过投资关系、协 司的股东,但通过投资关系、协议
议或者其他安排,能够实际支配 或者其他安排,能够实际支配公司
公司行为的人。 行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股 (三) 关联关系,是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、 东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间 高级管理人员与其直接或者间接
接控制的企业之间的关系,以及 控制的企业之间的关系,以及可能
可能导致公司利益转移的其他 导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是,国家控股的企业之间 但是,国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有 为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
(四) 子公司,包括公司的全资
子公司、控股子公司以及虽然持
有股份的比例不足 50%,但受公
司实际控制和支配的子公司,以
及上述公司的下属各级子公司。新增条款后,后续条款序号顺延。议案 2:
中航直升机股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的议案各位股东代表:
自 2013 年公司完成重大资产重组及配套融资后,公司组织构架发生重大变化,为适应新的公司组织构架,根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的相关规定,对公司《股东大会议事规则》进行修订,修订后的《股东大会议事规则》附后。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
中航直升机股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提出停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成的损害,应当承担赔偿责任。
第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准须经股东大会批准及本规则错误!未找到引用源。规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)与关联人达成的关联交易,占公司最近一期经审计净资产 5%以上,且金额在 3,000 万元(含)以上的;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列经济行为,须经股东大会审议通过。
(一)其他由《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定应当由股东大会审议通过的事项。
(二)公司董事会决定有必要提交股东大会审议的事项。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第二十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。
第二十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案经股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序(适用于网络投票);
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)会议登记日期、地点、方式。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司住所地、办公地、经营场所所在地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东出席股东大会应按照会议通知规定的时间和方式进行登记。
第三十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
(一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证;
(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的法定代表人签署的书面委托书、持股凭证;
(三)个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证;
(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;
(五)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件;
异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。
(六)股东未进行会议登记但持有有效证明和符合登记条件文件的,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六章 股东大会的审议
第三十八条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。
第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明,但存在下列情形的除外:
(一)质询问题与会议议题无关;
(二)质询问题涉及的事项尚待查实;
(三)质询问题涉及国家秘密或公司商业秘密;
(四) 回答问题可能导致违反信息披露公平性;
(五)其他合理的事由。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言,应当在会议登记处进行登记,发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。
第四十四条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数量。
第七章 股东大会的决议及表决程序
第四十五条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的股份的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第四十六条 股东(包括股东代理人),以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签字。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。
第五十五条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。股东大会决议由出席会议的公司董事签字后生效,公司全体董事均未出席股东大会的,由出席会议现场的全部股东签字后生效。
股东大会决议的表决结果应当记入会议记录并在规定时限内予以公告,公告的内容和格式应当符合上海证券交易所的相关规定。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案,改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第八章 股东大会决议的执行及信息披露
第六十一条 公司股东大会召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并由董事会秘书具体实施。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
第八章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第六十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
第六十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。议案 3:
中航直升机股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的议案各位股东代表:
自 2013 年公司完成重大资产重组及配套融资后,公司组织构架发生重大变化,为适应新的公司组织构架,根据《公司法》和公司章程的规定,拟对公司《董事会议事规则》进行修订,修订后的《董事会议事规则》附后。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
中航直升机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司运作,维护公司和股东的合法权益,提高董事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,对股东大会负责,负责公司日常经营决策,执行股东大会决议。
第三条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。
第二章 董事
第四条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》,忠实、勤勉、诚信履行职责,维护公司及全体股东的利益。
第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外,还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
第六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事连续两次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席会议的,应视为不能正常履行职责,董事会应提议股东大会撤换。
第七条 董事享有下列权利:
(一) 出席董事会会议,行使表决权;
(二) 根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务;
(三) 《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见;
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会,选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条 董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十三条 董事履行职务的情况,由监事会进行监督,并以此为依据向股东大会提出意见。
第十四条 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十五条 公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当在不超过五家上市公司兼任独立董事。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定人数时,公司应当按照《公司章程》的有关规定补足独立董事人数。
第十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是独立董事任期不超过 2 届。
独立董事连续 3 次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还有权行使以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万或高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行,公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他权益。
第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第二十四条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事,但与本章规定有冲突的,以本章规定为准。
第四章 董事会
第二十五条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产。
第二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 名。董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第二十七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设臵;
(十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十九条 公司授权董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会全体董事应当按照《公司章程》的规定,审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。
董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定在年度预算额度内发生的投资、融资、资产处臵、担保等经济行为,并在下一次董事会上报告有关情况。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司下列经济行为,经董事会批准实施:
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 5%的事项;
(二)与关联人达成的关联交易,金额在 300 万元(含)至 3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%至 5%的。
(三)其他由《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定应当由董事会审议通过的事项。
对于超出董事会上述审批限额的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第三十条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定,可以根据实际需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成.其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事长
第三十三条 董事长由公司董事担任(独立董事除外),是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第三十四条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十五条 董事长行使以下职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事会秘书的职责:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)组织、筹备、参加董事会、监事会和股东大会会议,并负责会议的记录工作和会议文件的保管;
(三)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度;
(四)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构等之间的信息沟通;
(五)对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等工作;
(六)关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性,监督公司董事会及时回复证券交易所问询;
(七)保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章;
(八)组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门规定的相关法律、法规等培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、证券交易所规定和《公司章程》时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;
(十)董事会授权的其他事务;
(十一)公司章程》和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第三十九条 公司应将董事会秘书的通讯方式向证券交易所备案。
第四十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时,公司应向证券交易所报告,说明原因并公告。
第四十一条 董事会秘书离任前,应接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第七章 董事会的召开程序
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长负责召集和主持。
第四十三条 董事会每年召开四次定期会议,分别在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告前召开,审议相关报告和议案。
第四十四条 董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议,原则上于会议召开十日前将会议时间和地点用电话、邮件、传真方式通知全体董事。
第四十五条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第四十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第四十七条 董事会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书或董事会办公室应当将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第四十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席,亦不委托其他董事出席董事会会议的,董事会有权建议股东大会给予撤换。
第五十五条 公司监事及董事会秘书列席董事会,高级管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第五十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 董事会会议表决程序
第五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第六十条 董事会作出决议,必须经过全体董事过半数同意。
第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第六十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第六十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第六十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第六十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第六十八条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录,在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第六十九条 会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第九章 董事会会议公告程序
第七十一条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议记录报送上海证券交易所备案。
第七十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》中规定需披露的事项,由董事会秘书负责进行公告;其他上海证券交易所认为需要公告的,也应当公告。
第七十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 附则
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。第七十八条 本规则由董事会制订,修改时亦同。第七十九条 本规则由董事会负责解释。
第八十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。议案 4:
中航直升机股份有限公司
关于修订公司监事会议事规则的议案各位股东代表:
自 2013 年公司完成重大资产重组及配套融资后,公司组织构架发生重大变化,为适应新的公司组织构架,根据《公司法》和公司章程的规定,对公司《监事会议事规则》进行修订,修订后的《监事会议事规则》附后。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
中航直升机股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。
第二章 监 事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 公司监事每届任期三年,可以连选连任。监事中的股东代表由股东提出候选人名单,经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同,选举股东代表监事应采取累积投票制;职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第五条 公司监事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。
第六条 监事连续二次不亲自出席监事会会议的,且未委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第七条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告,监事辞职报告自辞职报告递交至监事会后生效。监事辞职导致监事人数低于法定人数的,辞职报告至股东大会选举新任监事后生效。职工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会批准。
第三章 监事会的组成及职权
第九条 公司监事会由 5 名监事组成,其中有 2 名职工代表监事。
第十条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第十一条 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生,更换时亦同。
第十二条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
(二)代表监事会向股东大会报告工作;
(三)列席董事会或委托其他监事列席董事会;
(四)《《公司章程》》规定或股东大会授予的其他职权。
第十三条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
第十四条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事的过半数通
过表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解
聘总经理、副总经理和其他高级管理人员的建议。
第十五条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,应成为
对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员绩效评价的重
要依据。
第十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同
时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由
公司承担。
第十八条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未
召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时。
第十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读公司过去
一年的监事会工作报告,内容为:
(一)公司财务的检查情况;
(二)公司依法运作情况,董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第二十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第二十一条 监事会每年所需开支的费用,于每年年初将计划提交董事会统筹安排,在计划内的开支,经监事会主席签字生效。因特殊情况需超计划开支,需以报告形式报请董事长审批。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每三个月召开一次。
第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,应当指定一名监事代为召集、主持会议;监事会主席不能履行职责,亦未指定监事代其行使职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应指定人员提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。
第二十七条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十八条 监事议事的主要范围为:
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;
(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见;
(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
(六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;
(七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;
(八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇。
(九)其他有关股东利益,公司发展的问题。
第二十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第三十条 会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。
第五章 监事会决议及决议公告
第三十一条 监事会决议由出席会议的监事以投票方式进行表决。监事会会议实行一事一表决,一人一票制。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十二条 会议结束时出席会议监事和记录人应在会议记录上签字,会后在会议纪要或决议上签字。
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议记录交至公司董事会秘书,作为公司档案由公司董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起 10 年。根据上海证券交易所的要求,会议决议由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。
第三十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正的决议,监事应监督其执行。
第三十五条 监事会建立监事会决议执行监督制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况、执行结果报告监事会。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。如果与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十八条 本规则由监事会制订,修改时亦同。
第三十九条 本规则由监事会负责解释。
第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。议案 5:
中航直升机股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案各位股东代表:
公司完成重组后,股票市值由重组前的 130 亿增长到 233 亿(截止 2015 年 1 月 8 日),增长幅度为 79%。由于公司经营规模扩大,独立董事工作复杂程度明显增加,为调动独立董事工作积极性,强化独立董事勤勉尽责意识,参照国防军工上市公司独立董事津贴的平均水平(经抽样测算市值为 200-300 亿元的,津贴标准平均为 5-8 万元),现公司独立董事津贴标准明显偏低,拟对公司独立董事津贴标准进行调整,由目前每人每年税前 3.13 万元调整为 6 万元,增长幅度为91.69%。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 6:
中航直升机股份有限公司
2014 年度董事会工作报告各位股东代表:
2014 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《公司章程》及相关法律法规,不断完善公司治理结构和管理机制。
一、董事会在报告期内开展工作情况
(一)报告期内会议召开情况
报告期内,公司共召开七次董事会,其中通讯表决两次。会议议案均由全体董事审议并一致通过,会议形成的决议均在公司指定的报刊和上海证券交易所网站进行了公告。
(二)信息披露情况
报告期内,公司董事会共进行了 4 次定期报告及 37 项临时公告的披露,确保了公司全体股东对公司经营情况的知悉权,保证了公司对外披露信息的及时、准确、完整。
(三)完成了董事会换届工作
2014 年,公司按照法定程序选举产生了第六届董事会,聘任了新的高级管理人员,顺利完成了公司董事会换届选举工作。
(四)开展公司治理规范性文件的修订
为保证相关治理文件的适用性,报告期内董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等规范性文件进行了修订,完善了适应公司发展新形势的治理体系。
(五)规范关联交易
公司建立了母子公司管理构架后,由于原关联交易协议签订主体发生变化,公司重新签订了所涉及的关联交易协议,独立董事对关联交易事项出具了独立意见函,确保各项关联交易公平、公正、公开,有效保护了各关联方的利益。
(六)监管部门检查情况
2014 年 10 月 19 日,黑龙江证监局对公司进行了现场检查,出具了《现场检查结果告知书》(黑证监函2014327 号),从规章制度、三会运作、财务核算等三方面提出了三项问题。公司董事会高度重视,组织公司高级管理人员和相关部门针对提出的问题,认真分析原因,积极整改,于 2014 年 12 月 31 日前整改完毕,并书面报告了黑龙江证监局。
二、报告期内公司经营情况
报告期内,公司董事会认真履行职责,按照董事会确定的发展规划和经营目标,客观分析公司发展的内、外部形势,以积极稳妥的姿态面向市场,科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应,提升销售和售后服务水平,保证产品质量的稳定性,确保公司各项生产交付任务完成。
2014 年,公司总体生产经营情况保持平稳,各项业务开展顺利,合并报表实现营业收入 1,245,544 万元,同比增长 15%;实现净利润 33,186 万元,同比增长 34.7%;实现归属母公司所有者的净利润 33,184 万元,同比增长 34.2%;每股收益 0.563元/股,同比增加 0.07 元/股;加权平均净资产收益率 5.5%,同比下降 0.49 个百分点。
截至 2014 年 12 月 31 日,中直股份股价为 37.62 元/股,市值约为 220 亿元,同比增长 37%。
三、行业发展趋势及面临的市场竞争格局
(一)核心竞争力分析
公司的核心竞争力为直升机、Y12 系列飞机的研发制造、复合材料机体部件的转包生产以及航空螺旋桨制造。现有核心产品包括直 8、直 9、直 11 系列(含 AC 系列)等型号直升机及零部件,Y12 系列飞机,在国内技术处于领先地位。经过近年来产品结构调整和发展,已逐步完成主要产品型号的更新换代,完善了直升机谱系,基本形成了“一机多型、系列发展”的良好格局。
公司具有独立研制、改装直升机及通用飞机的能力。所属研发机构科技水平较高,各项技术能力达到国内领先水平。公司建有完整的螺旋桨翼型数据库,是国内唯一从事航空螺旋桨研发和制造的企业。公司拥有的直升机桨叶动平衡试验台处于国内领先水平,强度试验室可承担整机静力试验,检测校准试验室通过国家认证。
公司完善生产管理体系,拥有流程化和高效率的指挥管控系统,形成了以复合材料、数控机械加工、部件装配、总装调试等核心能力为主体的生产布局,具备年产直升机、Y12 系列飞机百余架的能力。
(二)行业竞争格局
在全球范围内的民用直升机主要竞争对手有:空客直升机公司、阿古斯塔-韦斯特兰公司、西科斯基公司、贝尔公司、波音公司和俄罗斯直升机公司。国际竞争对手的产品主要有以下几点优势:技术水平较高、质量好、交付周期短等。在营销策略上也比较灵活。
我国民用直升机产业与国际先进水平相比,虽然起步较晚,但经过前期发展,已基本走出了一条“军民融合”式发展道路,并在应用领域、服务模式及产业链建设等方面都取得了较大进步。但是,由于民机谱系还不完整、机型结构尚待改善、应用范围偏窄等问题,制约了国产民用直升机产业规模的形成。
(三)行业发展趋势
我国是一个幅员辽阔、人口众多、地理和自然环境复杂的国家,同时正值经济转型期,航空应急救援体系建设、产业结构升级、西部大开发等对直升机的现实需求和潜在需求都很大。作为一种特殊的工具,直升机可广泛服务于工业、农业、能源、交通、旅游、安保等众多领域,提高相关领域运行效率和经济效益。近年来,随着我国航空领域投入的大幅增长,以及通用航空的高速发展,民用直升机市场正迎来发展的黄金期,未来可能在较长时期内保持较高的增长速度。
公司作为从事航空器制造的高技术企业,同时也是国产民用直升机的主要供应商,将依靠技术进步和广泛的交流合作,持续加强产品研发,不断提升产品竞争力,以满足高速增长的市场需求。
四、公司发展战略
直升机方面,推动民机竞争力工程建设,以自主研发为主体,优化现有机型,巩固市场;以合资合作为手段,开发合作机型,拓宽市场;加快民机研发、取证进程,完善 AC 系列民用直升机谱系,形成新一代具有市场竞争力的民用直升机产品,抢占市场。
在 Y12 系列飞机方面,以 Y12 和 Y12F 型机为平台,重点发展客户化改进改型,注重国内、国际两个市场的开发。
在国际合作和转包生产方面,根据公司实际能力以及世界航空产业链的格局,发挥复合材料优势,着眼飞机复合材料结构件和航空发动机短舱系统复合材料部件,积极开展航空复合材料国际合作,不断扩大规模。
在航空产业方面,充分发挥本土化的优势,加强运行支持体系建设,为客户提供高效的技术支援和保障服务;注重为客户提供培训、托管、运营支持等一体化的集成服务,提高产品附加值并培育客户忠诚度。同时,有效延伸产业链,大力发展直升机维修保障、加改装、航材备件供应等业务,带动全产业链发展,尽快实现从单一“制造商”向综合“服务商”的转变。
宏观看,国家已进入经济增长趋缓的“新常态”并提出制造业要向高端转型升级,在此背景下,公司也将进入新的发展机遇期,注重经济发展质量、产品质量和品牌建设将是未来阶段的工作重心。公司将注重开辟新的经济增长点,主动出击,寻找市场,围绕直升机产业链做文章;抢占市场高地,不断提高市场占有率;坚持创新驱动发展,以技术创新为核心,推进全面创新,从要素驱动转变为创新驱动,全面提升公司的核心竞争力。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 7:
中航直升机股份有限公司
2014 年度监事会工作报告各位股东代表:
2014 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》的规定,诚实守信,忠实履行各项职责,密切关注公司的经营运作情况,积极开展工作,竭诚维护公司、股东尤其是中小股东的利益。
一、对公司 2014 年度有关事项的意见
报告期内公司召开监事会六次,其中通讯表决一次。公司监事列席了董事会和股东大会,通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度执行情况以及财务会计信息进行检查,对公司董事和全体高级管理人员履行职责情况进行监督,公司监事会认为:
(一)公司依法合规运作情况
报告期内,监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,保证了董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,促进了全年生产经营指标顺利完成。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
通过认真审阅公司的财务报表及其他会计资料,监事会认为公司财务账目清楚,会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告,客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)募集资金使用情况
2013 年公司完成重大资产重组及配套融资项目,募集资金 11.06亿元,2013 年 12 月 31 日募集资金结余 10.72 亿元。截至 2014 年底,结余募集资金全部用于补充流动资金,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2014 年度募集资金的存放与使用情况。
(四)关联交易情况
公司在报告期内共执行关联交易合计 2,068,558.32 万元,决策过程关联董事回避表决,交易过程严格执行各项关联交易协议,所有关联交易遵循了公平、合理、市场公允的原则,未损害公司和非关联股东利益。
(五)利润分配情况
报告期内,公司按照《公司章程》规定进行利润分配,没有违反《上市公司现金分红管理办法》及《公司章程》的情况。
二、对公司年度报告的审核意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,能够真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况;参与年度报告编制和审议的人员均列入内幕信息知情人档案,没有发现违反保密规定的行为。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 8:
中航直升机股份有限公司
2014 年财务决算报告各位股东代表:
一、经营成果情况
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司合并报表实现营业收入 1,245,544 万元,同比增长 15.0%;净利润33,186 万元,同比增长 34.7%;归属于母公司所有者的净利润 33,184万元,同比增长 34.2%。本年净利润同比变化较大的主要原因是经营性利润增加 6,211 万元,同比增长 21.3%和非经营性利润(主要为政府补助等)增加 3,115 万元,同比增长 322.46%。基本每股收益 0.563元/股,同比增加 0.07 元/股。加权平均净资产收益率 5.5%,同比下降 0.49 个百分点。
(一)营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入 1,245,544 万元,较上年同期 1,083,068 万元增加 162,476 万元,同比增长 15.0%。
本年实现营业成本 1,105,272 万元,较上年同期 965,427 万元增加 139,845 万元,同比增长 14.5%。
本年实现营业利润 35,370 万元,较去年同期 29,159 万元增加6,211 万元,同比增长 21.3%。营业利润增长的主要原因为本年营业收入的大幅增长。
(二)期间费用
本年期间费用发生 100,806 万元,较去年同期 85,476 万元增加15,330 万元,同比增长 17.9%。
1.销售费用
本年销售费用发生 11,384 万元,较去年同期 9,273 万元增加2,111 万元,同比增长 22.8%。销售费用增加的主要原因是职工薪酬、培训费、差旅费和珠海航展展览费增加。
2.管理费用
本年管理费用发生 88,491 万元,较去年同期 76,590 万元增加11,901 万元,同比增长 15.5%。管理费用增加的主要原因是研究与开发费、职工薪酬、折旧与摊销同比增加。
3.财务费用
本年财务费用发生 931 万元, 较上年同期-387 万元增加 1,318万元。财务费用增加的主要原因是本期欧元汇率下跌使汇兑损失同比增加。
(三)其他影响利润因素
1.资产减值损失
本年资产减值损失发生 3,225 万元,较上年同期 958 万元增加2,267 万元。其中:计提存货跌价准备 1,654 万元,计提应收款坏帐准备 1,571 万元。
2.投资收益
本年投资损失 262 万元较上年同期损失 1,312 万元减少投资损失 1,049 万元。主要是哈尔滨安博威飞机工业有限公司 2014 年亏损减少。
3.营业外收支
本年营业外收入 4,354 万元,主要是本年收到政府补助 4,220万元。营业外支出 273 万元,主要是本年固定资产报废处臵损失。
二、资产、负债及权益情况
1.资产总额状况
公司 2014 年末资产总额 2,038,615 万元,期末比期初减少34,396 万元,其中:流动资产减少 33,739 万元,非流动资产减少657 万元。
资产变化的主要因素是:预投生产,原材料采购和在制品增加,存货比年初增加 48,180 万元;支付货款和职工薪酬等增加,货币资金比年初减少 84,559 万元。
2.负债状况
公司 2014 年末负债总额 1,419,784 万元,较年初减少 62,559万元,其中:流动负债较年初减少 69,224 万元,非流动负债较年初增加 6,665 万元。
负债变化的主要因素是:偿还银行借款,短期借款较期初减少12,000 万元;支付材料款增加,应付账款和应付票据较期初减少55,484 万元;收到财政拨款,专项应付款较期初增加 7,729 万元。
3.所有者权益
公司 2014 年末所有者权益 618,831 万元,较年初 590,668 万元增加 28,163 万元。
所有者权益变化的主要因素是:计提安全生产费用增加,专项储备较年初增加 2,640 万元;当期实现净利润 33,186 万元,计提法定盈余公积金 2,099 万元;当年分配现金股利 7,663 万元,期末未分配利润较年初增加 23,422 万元。
三、现金流量情况
公司 2014 年度现金及现金等价物净增加额-50,645 万元,其中:经营活动产生的现金流量净额-25,642 万元,投资活动产生的现金流量净额-22,962 万元,筹资活动产生的现金流量净额-2,040 万元。2014 年末,公司货币资金余额 326,080 万元。
经营活动产生的现金流量净额-25,642 万元,较上年同期 23,103万元减少 48,746 万元,其中:经营活动现金流入 1,134,878 万元,较上年同期减少 21,101 万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少;经营活动现金流出 1,160,520 万元,较上年同期增加 27,644 万元,主要是购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额-22,962 万元,较上年同期-28,927万元增加 5,965 万元,其中:投资活动现金流入 1,818 万元,投资活动现金流出 24,780 万元,主要是购建固定资产增加。
筹资活动产生的现金流量净额-2,040 万元,较上年同期 66,184万元减少 68,224 万元,其中:筹资活动现金流入 246,053 万元,较上年同期减少 80,396 万元,主要是收回银行保证金较上年同期增加和上期收到募集资金 10.7 亿元;筹资活动现金流出 248,093 万元,较上年同期减少 12,172 万元,主要是偿还借款和支付利息股利增加。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 9:
中航直升机股份有限公司
关于 2014 年度利润分配预案的议案各位股东代表:
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司合并报表实现净利润 331,864,622.72 元,其中:归属于母公司所有者 的 净 利 润 331,840,293.14 元 , 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润209,904,727.45 元。根据公司章程规定,提取盈余公积及分配现金红利后,合并报表可供分配利润 966,047,870.04 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 》的相 关规定 和《公 司章程 》、《公 司未来 三年股 东回报 规划(2014-2016 年)》中关于现金分红最低比例“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十”等相关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素,利润分配预案如下:
1.以 2014 年 12 月 31 日股本 589,476,716 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元(含税),计 82,526,740.24 元。
2.上述分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配。
3.根据本公司实际情况,决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 10:
中航直升机股份有限公司
关于 2014 年年度报告及其摘要的议案各位股东代表:
公司 2014 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,并于 2015 年 3 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 11:
中航直升机股份有限公司
关于 2014 年实际发生及 2015 年预计
日常关联交易的议案各位股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况,对日常关联交易做出如下相关说明,提请股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
2014年实际发生及2015年预计日常关联交易的基本情况
单位:中航直升机股份有限公司 金额:万元
关联交易
关联交易类别 关联方 2014年实际 2015年预计
内容 定价原则
哈航集团 燃料动力等 市场参考价 7,340.41 10,300.00采购商品/接受劳务
中国航空工业集团其他下属公司 材料、备件、加工等 市场参考价 897,829.36 1,228,977.02
哈航集团 材料、劳务等 市场参考价 246.45 500.00出售商品/提供劳务
中国航空工业集团其他下属公司 销售产品、材料等 市场参考价 1,065,715.51 1,336,634.48
哈飞集团 厂房、设备 参考市价协议定价 133.00 4,133.00
哈航集团 厂房、设备 参考市价协议定价 60.00 1,060.00
租赁
昌飞集团 土地 租赁协议 290.47 300.00
中国航空工业集团其他下属公司 厂房、土地 租赁协议 156.21 442.00
哈飞集团 综合服务 市场参考价 477.87 530.00
昌飞集团 综合服务 市场参考价 1,113.28 2,500.00
综合服务费
中国航空工业集团公司 综合服务 协议 1,105.70 4,689.35
中国航空工业集团其他下属公司 综合服务 市场参考价 1,442.22 3,000.00
存款余额 中航财务公司 金融服务 协议 64,472.68 88,500.00
贷款余额 中航财务公司 金融服务 协议 26,100.00 98,100.00
利息收入 中航财务公司 金融服务 协议 456.50 2,839.00
利息支出 中航财务公司 金融服务 协议 1,618.67 3,150.00
合计 2,068,558.32 2,785,654.85
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)
1、法定代表人:林左鸣
2、住所:北京市朝阳区建国路 128 号
3、注册资本:6,400,000 万元
4、主营业务:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
5、与上市公司关系:最终控制人
(二)中航工业集团财务有限责任公司(简称“中航财务公司”)
1、法定代表人:刘宏
2、住所:北京市朝阳区
3、注册资本:20 亿元
4、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系:同一最终实际控制人。
(三)哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)
1、法定代表人:郭殿满
2、住所:黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本:45,000 万元
4、主营业务:制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶(不含液化气)、普通机械(国家、省专项规定除外)、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品;销售用松花江微型汽车串换的汽车(不含小轿车);按外经贸部核定的范围从事进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务;普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
5、与上市公司关系:股东
(四)哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)
1、法定代表人:郭殿满
2、住所:哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本:108,402.9 万元
4、主营业务:一般经营项目:航空产品的制造与销售;机械制造,国内商业(国家有专项规定的除外);生产销售塑料制品、机电设备安装(待资质证书下发后,按资质证书核准的范围从事经营),服务业(分支机构),出租铁路专用线(分支机构);物业管理(分支机构);园林绿化(分支机构);废物利用(分支机构);普通货物运输;集装箱运输;土方运输;进出口贸易。
5、与上市公司关系:股东
(五)昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团”)
1、法定代表人:邱光荣
2、住所:江西省景德镇市朝阳路 539 号
3、注册资本:28,032 万元
4、主营业务:许可经营项目:进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告;航空维修;通用航空;飞行员培训。一般经营项目:研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系:同一最终实际控制人
履约能力分析:以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求,各方同意,各项交易的定价按以下标准及顺序确定:
(一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。
(二)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价格。
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
(六)根据法律法规及相关协议,本公司与中航财务公司的上述关联交易,按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易的目的:
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统,避免重复建设;
2、有利于双方优势互补,降低公司的营运成本,提高公司的经济效益。
(二)交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
(一)综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司(以下简称“哈飞航空”)提供综合服务范围包括:通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
该协议签署日期为 2015 年 1 月 1 日,有效期为三年,该协议在有效期届满之前六个月,协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务,基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。
该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日,有效期为 20 年,该协议有效期届满,经双方协商,可延长本协议期限。
(二)原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下:
1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材料、生产辅助服务(包括但不限于厂房大中修理、设备修理)、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程(包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等;
2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工(或装配)、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机(不含军械)及复合材料等产品。
该协议签订日期为 2015 年 1 月 1 日,有效期为三年,该协议有效期届满之前六个月,协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
(三)产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务(包括但不限于厂房大中修理、设备修理)、各类专用工具、工装制造及返修等;
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务(包括但不限于厂房大中修理、设备修理)、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。
该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日,有效期为 20 年,该协议有效期届满,经双方协商,可延长本协议期限。
(四)科研服务框架协议
昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。
该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日,有效期为 20 年,该协议有效期届满,经双方协商,可延长本协议期限。
(五)土地租赁合同
本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于 2015 年 1 月 1 日签订《土地使用权租赁协议》,租赁期限 1 年;租赁期限内,承租方可以提前解除本协议;租赁期限届满,经双方协商,可延长本协议期限。
(六)厂房租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1 月 1 日签订《房屋租赁合同》,租赁其 357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年,合同在规定的租赁期届满时,双方如无异议合同自动展期;如有异议,需在租赁期届满前 30 日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2015 年 1 月 1 日签订《房屋租赁合同》,租赁其 362 号厂房(原 358 号)作为总装厂房。租赁期一年,合同在规定的租赁期届满时,双方如无异议合同自动展期;如有异议,需在租赁期届满前 30 日内通知对方。
(七)存贷款协议
本公司全资子公司昌河航空、惠阳公司与中航财务公司签订贷款合同。2014 年初在中航财务公司贷款余额 3.81 亿元,本年发生借款1.9 亿元,本年偿还借款 3.1 亿元,截止 2014 年末在财务公司贷款余额 2.61 亿元,均为惠阳公司向中航财务公司贷款。其中,短期贷款 2 亿元,共计 6 笔,贷款利率 4.2%-6%之间,借款期限为一年以内(含一年),借款时间自 2014 年 3 月 14 日起至 2015 年 7 月 30 日止。长期贷款 6100 万元,贷款利率 4.62%,借款时间自 2013 年 1 月 25日起至 2016 年 1 月 25 日止,借款期限三年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
本公司全资子公司惠阳公司、昌河航空及控股子公司阿古斯特公司与中航财务公司签订资金集中管理协议。在中航财务公司存款利率不低于银行同期存款基准利率。
目前贷款尚未到期,为满足公司生产经营资金需求,2015 年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务,签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效率,增加利息收入,2015年公司拟继续在中航财务公司办理存款业务,存款利率不低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则,严格履行相关法律程序,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案12:
中航直升机股份有限公司
2014年度内部控制评价报告各位股东代表:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司总部各职能部门及各子公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统;重点关注的高风险领域包括:经营投资、采购管理、资产臵换、技术研发、产品质量、市场、营运资金周转、投资公司管控等领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
当一个或一组内控缺陷的存在,有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中营业收入、利润总额以及所有者权益总额出现下列相应区间的错报时,确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷:缺陷
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷类别
错报 营业收入≥1%或 0.2%≤营业收入<1%或 营业收入<0.2%或
金额 利润总额≥0.5%或 0.1%≤利润总额<0.5%或 利润总额<0.1%或
区间 所有者权益总额≥1 % 0.5%≤所有者权益总额<1% 所有者权益总额<0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)重大风险:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人
员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;外部审计发现的重大错报
不是由公司首先发现的;董事会或其授权机构及内控审计部门对公司
的内部控制监督无效。
(2)重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未
建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末
财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报告达到真实、准确的目标。
(3)一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控
制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告相关内部控制缺陷的判断采取定性标准和定量
标准相结合的方式。定性标准主要考虑内部控制缺陷导致的公司负面
影响大小,定量标准主要考虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金
额,最终根据内部控制缺陷导致的公司负面影响大小及直接财产损失
金额,确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
(1)重大缺陷:直接财产损失金额≥3000 万元;
(2)重要缺陷:500 万元≤直接财产损失金额< 3000 万元;
(3)一般缺陷:直接财产损失金额 < 500 万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)重大缺陷:违犯国家法律、法规;公司决策程序不科学;重要业务缺乏控制或制度系统性失效;内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响重大的情形;
(2)重要缺陷:内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷,不会严重影响内部控制的整体有效性,但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷;
(3)一般缺陷:内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
下一年度,公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设,进一步完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,大力推进内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生大影响的其他内部控制信息。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 13:
中航直升机股份有限公司
2014 年度内部控制审计报告各位股东代表:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。同时,众环海华会计师事务所对此出具了《内部控制审计报告》(附后)。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
中航直升机股份有限公司
内部控制审计报告
2014 年 12 月 31 日
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼16 层
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编:100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话:010-68179990 传真:010-88217272
内部控制审计报告
众环专字(2014)020504 号-NK中航直升机股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中航直升机股份有限公司(以下简称“中直股份”)2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、中直股份对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是中直股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,中航直升机股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(此页无正文)
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:古小荣
中国注册会计师:李岩锋
中国北京 二〇一五年三月二十七日议案14:
中航直升机股份有限公司
关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告各位股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司编制了截至2014年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可20131223号)核准,中航直升机股份有限公司(原哈飞航空工业股份有限公司,已更名)(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股55,300,000股,每股发行价格为人民币20.00元,募集资金总金额为人民币1,106,000,000.00元,扣除发行费用人民币36,172,126.72元后,实际募集资金净额为人民币1,069,827,873.28元。该项募集资金于2013年11月6日全部到位,已经众环海华会计师事务所有限公司审验,并出具了《验资报告》(众环验字(2013)020007号)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订),公司于2013年12月5日与中国银行股份有限公司天津融和广场支行、中国银河证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司募集资金存放在中国银行股份有限公司天津融和广场支行,账号为277873372363。2013年账户产生利息收入1,696,532.16元 , 支 付 银 行 手 续 费 272.44 元 。 2013 年 12 月 31 日 募 集 资 金 结 余1,071,524,133.00元。
2014年1-9月,账户产生利息收入9,812,472.73元,支付银行手续费1,070.50元,用于补充流动资金1,081,335,535.23元。截至2014年9月30日,本次募集资金已全部投入使用,账户结余为零。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中国银河证券股份有限公司认为:“中直股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定,不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形”。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 15:
中航直升机股份有限公司
独立董事 2014 年度履职报告各位股东代表:
作为中直股份的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责,充分发挥独立董事的作用,积极出席相关会议,认真审议提交董事会、股东大会的各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司及广大股东的利益,为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在 2014 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
鲍卉芳:现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份有限公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
王玉杰:历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理,总经理助理、总审计师、总法律顾问,1999 年退休,返聘任中振会计师咨询公司总经理,2006 年离职,任哈飞股份独立董事。
王玉伟:历任哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产部副部长,航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任中直股份独立董事、航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。
二、独立董事年度履职概况
(一)参会情况
2014年,在我们任职期内公司共计召开股东大会4次,董事会7次。董事会出席会议情况如下:
应参加会 以通讯方式 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
议次数 参加次数 次数 次数
鲍卉芳 4 1 3 1 0
王玉杰 7 2 6 1 0
王玉伟 7 2 6 1 0
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票,未提出异议事项。
(二)现场考察情况
2014年度,作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作,重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,作为公司独立董事,通过对公司发生的关联交易事项的审核,出具了独立董事审阅意见函及独立意见函,定期对日常关联交易进行检查,保证了关联交易的公平、公正、公开。
(二)对外担保及资金占用情况
公司与关联方除经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制,公司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做了明确规定,并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董事及薪酬委员会委员,基于独立判断的立场,认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
(四)会计政策及会计估计变更情况
报告期内,公司根据国家会计政策的变更对公司会计政策进行了变更。我们作为独立董事及审计委员会委员,基于独立判断立场,认为公司会计政策的变更程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们作为独立董事及审计委员会委员通过对众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审核,认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作要求。提名其为公司年审会计师事务所,并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华协商2014年度审计费用。
(六)现金分红情况
报告期内,公司进行了利润分配,以2013年12月31日总股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发股利76,631,973.08元,该次现金分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司进行 4 次定期报告和 37 项临时公告的披露,其基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
(八)内部控制执行情况
2014 年公司董事会高度重视内控工作,持续推进内控体系建设,围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求,结合公司内部控制制度和评价办法,出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
(九)董事会以及专门委员会运作情况
报告期内,公司董事会以及下设各委员会规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总结和建议
作为中直股份的独立董事,我们充分发挥了在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长,向公司董事会就经营管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考,2015 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告,请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 16:
中航直升机股份有限公司
关于更换会计师事务所的议案各位股东代表:
为适应公司业务发展需要,公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)担任公司 2015 年度审计机构,从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务,不再聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“众环海华”)担任公司 2015 年度审计机构。
一、更换会计师事务所情况
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)原为公司聘任的审计机构。为适应公司业务发展需要,公司决定不再聘任众环海华担任公司2015 年度审计机构。
众环海华为公司提供审计服务工作以来,表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守,公司向众环海华付出的辛勤工作表示衷心的感谢!
二、拟聘会计师事务所情况
安永华明是根据财政部《关于同意设立安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(财会函201235 号)于 2012 年 8 月 1日成立,营业执照注册号为 110000450212606,经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。
安永华明拥有会计师事务所执业、H 股审计、证券、期货等相关资质证书,并获得国务院国有资产监督管理委员会批准,可参与央企审计监督的项目。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日议案 17:
中航直升机股份有限公司
关于调整董事会成员的议案各位股东代表:
因工作原因,公司董事蔡毅、董事郑强辞去公司董事职务,经公司董事会提名委员会研究,提名吕杰、常怀忠为董事候选人(简历附后)。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
附:
吕杰,男,1962 年 7 月出生,中共党员,硕士研究生,研究员,历任中国航空工业总公司飞行试验研究院室主任、副所长,中国飞行试验研究院科技部部长、总工程师、科技委主任,中国航空工业第一集团公司科技发展部副部长、工程办主任,中国航空工业集团公司重大项目管理部办主任、防务工程部办主任。现任中航直升机有限责任公司总经理。
常怀忠,男,1956 年 9 月出生,中共党员,大学本科,研究员,历任中国航空工业第一集团公司资产部处长、总师、副部长,体制改革与管理创新部部长,中国航空工业集团公司资产管理事业部分党组成员、副总经理,资本运营部综合改革办公室主任。现任中国航空工业集团公司综合管理部股东事务办公室高级专务。议案 18:
中航直升机股份有限公司
关于调整独立董事的议案各位股东代表:
因工作原因,公司独立董事王玉伟辞去公司独立董事及相关专门委员会职务,经研究,公司提名吴坚为独立董事候选人(简历附后)。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日附:
吴坚,男,1953 年 1 月出生,中共党员,大学本科,高级工程师,历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任;中国民航华东地区管理局审定处处长;中国民航华东地区管理局党委常委、副局长、总工程师。现已退休。议案 19:
中航直升机股份有限公司
关于调整监事会成员的议案各位股东代表:
因个人原因,公司监事彭志文辞去监事职务,公司股东中航直升机有限责任公司推荐陈灌军为监事候选人(简历附后)。
请股东大会审议。
2015 年 5 月 22 日
附:
陈灌军,男,1961 年 12 月出生,硕士研究生,研究员级高级工程师,历任航空工业发展研究中心副主任,中国航空工业第一集团公司机载设备部副部长、市场与国际合作部部长,中国航空工业集团公司国际事务部部长。现任中国航空工业集团公司特级专务。
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