证券代码:600827 证券简称:百联股份 上市地点:上交所
证券代码:900923 证券简称:百联B股 上市地点:上交所
上海百联集团股份有限公司
Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
(注册地址:上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室)
重大资产出售报告书(草案)
(修订稿)
交易对方 住所/通讯地址
永辉超市股份有限公司 福建省福州市西二环中路 436 号
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海百联集团股份有限公司
二〇一五年五月十三日
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7第一章 重大事项及风险提示 ..................................................................................... 9
第一节 重大事项提示 ......................................................................................... 9
第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 15第二章 交易概述 ....................................................................................................... 16
第一节 本次交易背景和目的 ........................................................................... 16
第二节 本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 18
第三节 本次交易具体方案 ............................................................................... 19
第四节 本次重组对上市公司的影响 ............................................................... 25第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 26第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36第五章 标的公司及其定价 ....................................................................................... 46
第一节 标的公司基本情况 ............................................................................... 46
第二节 标的股权定价情况 ............................................................................... 60第六章 本次交易相关的主要合同 ........................................................................... 64
第一节 《股份转让合同》 ............................................................................... 64
第二节 《托管协议》 ....................................................................................... 67
第三节 《股份转让补充合同》 ....................................................................... 70第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 72第八章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 75
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 75
第二节 交易标的行业特点和经营情况 ........................................................... 79
第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析 ................... 99
第四节 本次交易的风险因素 ......................................................................... 104
第五节 本次交易后对交易标的后续整合安排 ............................................. 105第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 107
第一节 上市公司财务会计信息 ..................................................................... 107
第二节 标的公司财务会计信息 ..................................................................... 109
第三节 上市公司备考财务会计信息 ............................................................. 111第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 113
第一节 同业竞争 ............................................................................................. 113
第二节 关联交易 ............................................................................................. 114第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 118第十二章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 126
第一节 独立董事意见 ..................................................................................... 126
第二节 独立财务顾问意见 ............................................................................. 128
第三节 法律顾问意见 ..................................................................................... 129第十三章 中介机构联系方式 ................................................................................. 131第十四章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 132上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 133上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 134上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 135交易对方声明 ........................................................................................................... 136独立财务顾问声明 ................................................................................................... 137法律顾问声明 ........................................................................................................... 138审计机构声明 ........................................................................................................... 139
特别提示
根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0373 号)的要求,公司逐项落实了该函提出的问题,并对报告书中相关部分进行了补充说明。同时根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》,公司更新了本次交易中与每股交易价格相关内容。主要内容如下:
1、在“第五章 标的公司及其定价/第二节 标的股权定价情况”增加了“三、本次交易定价与 2010 年重组受让价格的差异原因及合理性”,补充披露前次受让价格与本次出售价格的差异原因及合理性。
2、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”中增加了“八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系”,补充说明了上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系,及控股股东未来三年是否存在转让联华超市股权的计划。
此外,在“第一章 重大事项及风险提示/第二节 重大风险提示”及“第八章 管理层讨论与分析/第四节 本次交易的风险因素”中,补充了“四、失去联华超市控制权的风险”,其后的风险事项序号相应调整。
3、在“第八章 管理层讨论与分析”增加了“第五节 本次交易后对交易标的后续整合安排”。
4、根据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计的联华超市 2013 年度、2014 年度财务报告,更新了联华超市财务数据,并删除了“第一章 重大事项及风险提示/第一节 重大事项提示”之“九、其他重要事项提示”等内容。
5、修订了释义中“《联华超市财务报告》”条目,增加了“投资公司”条目,增加了“《股份转让补充合同》”条目。
6、根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》,本次交易每股交易价格调整为 4.01 港元/股,在“第六章 本次交易相关的主要合同”对《股份转让补充合同》补充披露,更新了报告书中与交易价格相关内容。
释 义
如无特别说明,本报告书中简称和术语的具体含义如下:
《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书/重组报告书 指
(草案)》公司/本公司/上市公司/百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
百联集团 指 百联集团有限公司,系上市公司控股股东
上海友谊复星(控股)有限公司,系百联集团控股子
友谊复星 指
公司
百青投资 指 上海百青投资有限公司,系百联股份全资子公司
投资公司 上海百联集团投资有限公司,系百青投资的前身
联华超市股份有限公司,香港联交所挂牌上市公司
联华超市/标的公司 指
(股票代码:0980.HK)
交易标的/标的股权/标的资产 指 联华超市 21.17%股份
三联集团 指 上海三联(集团)有限公司
永辉超市股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市
交易对方/战略投资者/永辉超市 指
公司(股票代码:600631.SH)
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司向交易对方出售其全资子公司百青投资持
指
产出售/本次重大资产重组 有的联华超市 21.17%股权的行为
经百联股份授权,百青投资与永辉超市于 2015 年 4
《股份转让框架协议》 指
月 8 日签署的《股份转让框架协议》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司
《股份转让合同》 指
关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司
《股份转让补充合同》 指
关于联华超市股份有限公司之股份转让补充合同》
《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司
《托管协议》 指
之托管协议》
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 112497 号
《上市公司备考审阅报告》 指
上市公司备考审阅报告
联华超市按照中国大陆会计准则编制,并经上会会计
《联华超市财务报告》 指 师会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2013 年度、
2014 年度财务报告
《公司章程》 指 《上海百联集团股份有限公司章程》
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办
《重组管理办法》 指
法》(2014 年修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》注:由于四舍五入的原因,本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章 重大事项及风险提示
第一节 重大事项提示
一、本次重组方案概要
上市公司拟通过本次交易,以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定,本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为 55.20%。
2014 年 12 月,百联股份将其持有的联华超市 14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团 40.00%股权进行置换,该交易已获得百联股份董事会审议通过,尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下,本次交易前后联华超市股权结构如下所示:
联华超市股权
股东名称
本次交易前 本次交易后
百联股份 41.20% 20.03%
其中:百青投资 21.17% -
百联集团 22.70% 22.70%
永辉超市 - 21.17%
其余小股东 36.10% 36.10%
合计 100.00% 100.00%
本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014 年度经审计的相关指标如下:
单位:万元
指标\主体 联华超市 上市公司 占比
资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40%
营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01%
资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定,联华超市 2014 年度营业收入占上市公司 2014 年度营业收入的比例超过 50%,因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定,本公司董事会审议本次交易的同时,一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》,根据该协议,百联股份将受托管理百联集团原持有的 8.70%及拟资产置换所得的 14.00%联华超市股份(合计 22.70%)。据此,在上述交易均完成后,百联股份依然拥有对联华超市的控股权。关于《托管协议》的详细内容,请参见本报告书“第六章 本次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,不构成借壳上市。
五、标的股权定价
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格以定价基准日前 30 个交易日的交易均价,即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充合同》,本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400股,的交易总金额为 95,048.79 万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日,即 2015 年 4 月 17 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
(二)本次交易后上市公司仍然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下:
序 交易前 交易后
股东名称
号 持股数量(万股) 比例 持股数量(万股) 比例
1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03%
2 百青投资 23,702.94 21.17% / /
3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70%
4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17%
5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10%
合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00%
注:百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换,该事项已根据上市公司章程的规定,经上市公司董事会审议通过,尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前,百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为 41.20%,为上市公司控股股东。
本次交易后,百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%,通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为 22.70%,合计享有上市公司表决权为42.73%,仍为上市公司控股股东。
(三)本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司的主要财务指标变化如下:
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产(万元) 4,403,680.85 4,476,979.12
总负债(万元) 2,485,529.54 2,500,803.66
归属于母公司所有者净资产(万元) 1,597,167.43 1,584,278.65
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
每股净资产(元/股) 9.27 9.20
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入(万元) 5,116,420.00 5,116,420.00
营业利润(万元) 153,424.62 153,424.62
归属于母公司所有者净利润(万元) 104,638.21 103,510.30
每股收益(元/股) 0.61 0.60
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
(四)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市 21.17%股权,本次交易后,上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化,内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响,本次交易完成后,上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作,继续保持各项制度的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)本次交易已取得的批准
1、交易对方永辉超市已于 2015 年 4 月 17 日经第二届董事会第 29 次会议以及 2015 年 5 月 13 日经第二届董事会第 31 次会议审议通过本次交易;
2、公司已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届董事会第 39 次会议以及 2015 年5 月 13 日召开的第六届董事会第 42 次会议审议通过了本次交易相关议案。
(二)本次交易尚需取得的批准
1、国务院国资委核准本次交易;
2、百联股份股东大会审议并通过本次交易;
3、永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议、能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组,为保护投资者的合法权益,上市公司拟采取以下措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经上市公司董事会审议通过,尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
(二)独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
(四)保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者(特别是中小股东)的利益,上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构,确保本次交易相关事宜的合规性,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
第二节 重大风险提示
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批准或核准程序均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、引入战略投资者未达预期的风险
本次交易完成后,上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投资者永辉超市,借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源,推动连锁超市业务的改革与转型,以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。
四、失去联华超市控制权的风险
本次交易完成后,上市公司直接持有联华超市 20.03%股份,通过与控股股东的股权托管安排,协议控制联华超市 22.70%股份,累计控制联华超市 42.73%股份,拥有对联华超市的直接控制权。未来,如控股股东百联集团转让其持有的联华超市股权,可能导致公司失去对联华超市的控制权。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、公司连锁超市业务面临困境及挑战
近年来,一方面受到外资大型零售品牌纷纷抢占市场份额的挑战,另一方面受制于门店租金及人工成本不断上涨等刚性因素的制约,传统连锁超市行业竞争日益激烈,整体经营环境持续恶化。
此外,以电商为代表的新兴业态也在不断地冲击着传统连锁超市行业。根据中华全国商业信息中心的公开数据,以 2013 年全国百强零售企业为例,电商销售增速对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达 54%,较 2012 年提高 4.4%,其中天猫排名百强零售企业第一,销售规模达 3,470 亿元,占百强企业销售总额的 12.5%,占社会消费品零售总额的 1.46%。
公司控股子公司联华超市主营的连锁超市业务自 2010 年以来经营业绩持续下滑,尽管联华超市管理层采取了一系列积极应对措施,营业收入保持基本稳定,但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010 年至 2014 年,联华超市归属于母公司股东净利润从 6.22 亿元下降至 3,720.31 万元,年均复合增长率为-49.45%。
作为公司两大业务板块之一,联华超市经营的连锁超市业务迫切需要纳入公司改革及转型的整体规划中,从顶层设计确保其未来业务发展战略,提升其整体经营效率和收益率水平。
二、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2011 年 1 月,国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议,明确“十二五”时期将提高国有资本的证券化率,同时推进国有经济布局结构战略性调整,支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2014 年,上海市委、市政府发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》(上海国资国企改革 20 条),强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司;积极发展混合所有制经济,加快企业制股份制改革,实现整体上市或核心业务资产上市。畅通国有资本合理流动渠道,形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。
三、通过混合所有制改革引入战略投资者
通过本次交易,公司控股子公司联华超市将通过混合所有制改革,引入同行业领先的战略投资者永辉超市。
永辉超市专注于连锁超市行业,系中国 500 强企业之一,于上交所挂牌上市(股票代码:601933)。2015 年 4 月,永辉超市通过非公开发行引入境外战略投资者 The Dairy Farm Company, Limited(“牛奶有限公司”),系 Dairy FarmInternational Holdings Limited(“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”)全资孙公司。牛奶国际(包括其关联公司及合营公司)是一家领先的泛亚零售企业,截至2013 年 12 月 31 日经营着超过 5,800 家店铺,包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店,旗下品牌包括 Wellcome(惠康),Cold Storage,Giant,Hero,7-Eleven(7-11),Mannings(万宁),Guardian,IKEA(宜家)和 Maxim’s(美心)等,并拥有约 100,000 名雇员,其 2013 年的年销售额超过 120 亿美元,拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。
本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者,有助于进一步优化完善公司的治理结构,有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路,推动联华超市的体制机制改革,通过联合优势企业、利用优势资源,引入先进的管理理念及技术革新,提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
(一)交易对方永辉超市已于 2015 年 4 月 17 日经第二届董事会第 29 次会议以及 2015 年 5 月 13 日经第二届董事会第 31 次会议审议通过本次交易;
(二)公司已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届董事会第 39 次会议以及 2015年 5 月 13 日召开的第六届董事会第 42 次会议审议通过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
(一)国务院国资委核准本次交易;
(二)百联股份股东大会审议并通过本次交易;
(三)永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议、能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过本次交易,以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资子公司百青投资间接持有的联华超市 21.17%股份。
二、本次交易主要内容
(一)交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资,交易对方为永辉超市。
(二)交易标的及其定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格以定价基准日前 30 个交易日的交易均价,即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充合同》,本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400股,的交易总金额为 95,048.79 万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日,即 2015 年 4 月 17 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
(三)标的交付安排
1、对价支付方式及期限
等额于 30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务院国资委批准后,保证金自动转为转让价款,永辉超市并应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的,保证金无息返还永辉超市。
2、股份过户登记手续
《股份转让合同》生效后,百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后十个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
(四)协议生效条件及时间
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在本次交易经上市公司股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定,本次重大资产出售交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为 55.20%。
2014 年 12 月,百联股份将其持有的联华超市 14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团 40.00%股权进行置换,该交易已获得百联股份董事会审议通过,尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下,本次交易前后联华超市股权结构如下所示:
联华超市股权
股东名称
本次交易前 本次交易后
百联股份 41.20% 20.03%
其中:百青投资 21.17% -
百联集团 22.70% 22.70%
永辉超市 - 21.17%
其余小股东 36.10% 36.10%
合计 100.00% 100.00%
本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司 2014 年度经审计的相关指标如下:
单位:万元
指标\主体 联华超市 上市公司 占比
资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40%
营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01%
资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定,联华超市 2014 年度营业收入占上市公司 2014 年度营业收入的比例超过 50%,因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定,本公司董事会审议本次交易的同时,一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》。据此,在上述交易均完成后,百联股份依然拥有对联华超市的控股权。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,不构成借壳上市。
六、上市公司与控股股东的股权托管事项
根据上市公司与其控股股东百联集团于 2015 年 4 月 17 日签订的《托管协议》约定,百联集团将其持有的联华超市 8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市 14%股份,合计 22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。关于《托管协议》的详细内容,请参见本报告书“第六章 本次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。
七、本次交易后上市公司依然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下:
序 交易前 交易后
股东名称
号 持股数量(万股) 比例 持股数量(万股) 比例
1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03%
2 百青投资 23,702.94 21.17% / /
3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70%
4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17%
5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10%
合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00%
注:百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换,该事项已根据上市公司章程的规定,经上市公司董事会审议通过,尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前,百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为 41.20%,为上市公司控股股东。
本次交易后,百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%,通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为 22.70%,合计享有上市公司表决权为42.73%,仍为上市公司控股股东。
八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系
(一)《托管协议》与本次交易不是互为条件
1、本次交易的完成是《托管协议》生效的必要条件
在本次交易中,百联股份向永辉超市转让百青投资持有的 21.17%联华超市股份。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下,本次交易完成前后,联华超市的股权结构如下所示:
联华超市股权
股东名称
本次交易前 本次交易后
百联股份 41.20% 20.03%
其中:百青投资 21.17% -
百联集团 22.70% 22.70%
永辉超市 - 21.17%
其他股东 36.10% 36.10%
合计 100.00% 100.00%
本次交易前,百联股份及其全资子公司百青投资合计持有联华超市 41.20%的股份,为联华超市控股股东,百联集团为联华超市实际控制人。
本次交易完成后,百联股份从联华超市的控股股东变为第三大股东,永辉超市成为联华超市第二大股东,百联集团与百联股份合计持有联华超市 42.73%股份,百联集团仍为联华超市实际控制人。为保证联华超市经营管理的延续性,百联集团将其所持联华超市 22.70%股权托管给百联股份。
根据《托管协议》约定,百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让完成是《托管协议》生效的条件之一。
2、本次交易的完成不以《托管协议》生效为前提
百青投资与永辉超市签订的《股份转让合同》约定:
“本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在本次交易经转让方的股东上海百联集团股份有限公司股东大会审议通过、受让方董事会、股东大会审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生效。”
百联集团为维持联华超市经营管理的延续性,与百联股份签订了《托管协议》。《托管协议》的生效不构成《股份转让合同》生效的前置条件。
综上所述,《托管协议》与本次交易不是互为条件,《托管协议》的生效以本次交易的完成为前提,但本次交易不以《托管协议》的生效为前提。
(二)截至本报告书出具之日,百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划
从 2011 年至 2014 年,联华超市的盈利能力持续下滑。
本次交易通过出售百青投资持有的联华超市股份,引入战略投资者永辉超市,一方面借鉴及借助其管理经营、先进技术及优势资源,有助于推动连锁超市业务的改革与转型,另一方面可以减轻由于联华超市盈利能力持续下滑对百联股份的影响,并增加百联股份现金流入,优化资产结构。
与此同时,考虑到联华超市经营的连锁超市业务系百联股份多业态经营的重要组成部分,尽管盈利能力不佳,但其仍对百联股份其他业态在诸多方面具有一定的协同效应。因此,为维持百联股份对联华超市控制地位,截至本报告书出具之日,百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。
第四节 本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司的主要财务指标变化如下:
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产(万元) 4,403,680.85 4,476,979.12
总负债(万元) 2,485,529.54 2,500,803.66
归属于母公司所有者净资产(万元) 1,597,167.43 1,584,278.65
每股净资产(元/股) 9.27 9.20
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入(万元) 5,116,420.00 5,116,420.00
营业利润(万元) 153,424.62 153,424.62
归属于母公司所有者净利润(万元) 104,638.21 103,510.30
每股收益(元/股) 0.61 0.60
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市 21.17%股权,本次交易后,上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化,内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响,本次交易完成后,上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作,继续保持各项制度的有效执行。
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称: 上海百联集团股份有限公司
曾用名: 上海友谊华侨股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司
上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 百联股份
股票代码: A 股:600827;B 股:900923
成立日期: 1994 年 6 月 2 日
法定代表人: 马新生
注册资本: 172,249.5752 万元
注册地址: 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼
营业执照注册号: 310000400084786
组织机构代码: 13220369-4
综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文
教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购;国内
贸易,货物及技术进出口业务;汽车配件;货物代理(一
类);收费停车费;仓储运输;实业投资;房地产开发经
营,房屋出租,物业管理;图书报刊、电子出版物的零售。经营范围:
下列这些限分支机构经营:医疗器械、酒、茶、食品、中
西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、
房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租
场地经营:卷烟、雪茄烟、广告。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立及首次发行上市
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司,系于 1993 年经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第 317 号文和上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993 年10 月发行 A 股 8,030,500 股,发行价格 5.20 元/股;并于 1993 年 12 月发行 B 股40,000,000 股,发行价格 0.44 美元/股。A、B 股股票分别于 1994 年 2 月 4 日和1994 年 1 月 5 日在上交所上市交易。
首次发行上市时,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 36,969,500 43.49%
其中:国家股 30,000,000 35.29%
募集法人股 4,969,500 5.85%
内部职工股 2,000,000 2.35%
流通股 48,030,500 56.51%
其中:A 股 8,030,500 9.45%
B股 40,000,000 47.06%
总股本 85,000,000 100.00%
三、上市后的历次股本变动情况
(一)1994 年内部职工股上市
1994 年 12 月,上市公司 200 万股内部职工股获准在 A 股市场上市流通,内部职工股上市后,上市公司的股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 36,969,500 41.14%
其中:国家股 30,000,000 35.29%
募集法人股 4,969,500 5.85%
流通股 50,030,500 58.86%
其中:A 股 10,030,500 11.80%
B股 40,000,000 47.06%
总股本 85,000,000 100.00%
(二)1995 年送红股
1995 年 5 月,上市公司实施 1994 年年度利润分配方案,以 1994 年 12 月 31日股本总额 85,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,送股后股本总额增至 102,000,000 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 41,963,400 41.14%
其中:国家股 36,000,000 35.29%
募集法人股 5,963,400 5.85%
流通股 60,036,600 58.86%
其中:A 股 12,036,600 11.80%
B股 48,000,000 47.06%
总股本 102,000,000 100.00%
(三)1996 年送红股
1996 年 5 月,上市公司实施 1995 年年度利润分配方案,以 1995 年 12 月 31日股本总额 102,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,送股后股本总额增至 112,200,000 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 46,159,740 41.14%
其中:国家股 39,600,000 35.29%
募集法人股 6,559,740 5.85%
流通股 66,040,300 58.86%
其中:A 股 13,240,300 11.80%
B股 52,800,000 47.06%
总股本 112,200,000 100.00%
(四)1997 年资本公积转增股本
1997 年 6 月,上市公司实施资本公积转增方案,以 1996 年 12 月 31 日股本总额 112,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后股本总额增至145,860,000 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 60,007,662 41.14%
其中:国家股 51,480,000 35.29%
募集法人股 8,527,662 5.85%
流通股 85,852,338 58.86%
其中:A 股 17,212,338 11.80%
B股 68,640,000 47.06%
总股本 145,860,000 100.00%
(五)1998 年资本公积转增股本
1998 年 7 月,上市公司实施资本公积转增方案,以 1997 年 12 月 31 日股本总额 145,860,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后股本总额增至189,618,000 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 78,009,961 41.14%
其中:国家股 66,924,000 35.29%
募集法人股 11,085,961 5.85%
流通股 111,608,039 58.86%
其中:A 股 22,376,039 11.80%
B股 89,232,000 47.06%
总股本 189,618,000 100.00%
(六)1999 年送红股及资本公积转增股本
1999 年 6 月,上市公司实施 1998 年年度利润分配与资本公积转增方案,以1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股、转增 1 股,送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 93,611,953 41.14%
其中:国家股 80,308,800 35.29%
募集法人股 13,303,153 5.85%
流通股 133,929,647 58.86%
其中:A 股 26,851,247 11.80%
B股 107,078,400 47.06%
总股本 227,541,600 100.00%
(七)2000 年配股
2000 年 4 月,经中国证监会证监公司字【2000】15 号文核准,上市公司实施配股方案,以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数,按每 10 股配2.5 股的比例向全体股东进行配股,配股价为每股 6.60 元。实际配股数为16,751,412 股,其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的 50%,计 10,038,600股,募集法人股股东、B 股股东放弃配股,社会公众股股东全额认购配售,计6,712,812 股,配股完成后总股本增至 244,293,012 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 103,650,553 42.43%
其中:国家股 90,347,400 36.98%
募集法人股 13,303,153 5.45%
流通股 140,642,459 57.57%
其中:A 股 33,564,059 13.74%
B股 107,078,400 43.83%
总股本 244,293,012 100.00%
(八)2002 年配股
2002 年 5 月,经中国证监会证监发行字【2001】112 号文核准,上市公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式,增发了 37,000,000 股人民币普通股(A股),发行价格为 14.50 元/股,其中向原流通 A 股股东按 10:3 比例优先配售8,741,666 股,向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股,向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股,余股 129,518 股由主承销商包销,增发后总股本增至 281,293,012 股。方案实施后,上市公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 103,650,553 36.85%
其中:国家股 90,347,400 32.12%
募集法人股 13,303,153 4.73%
流通股 177,642,459 63.15%
其中:A 股 70,564,059 25.08%
B股 107,078,400 38.07%
总股本 281,293,012 100.00%
(九)2002 年送红股及股本转增
2002 年 7 月,上市公司实施 2001 年年度利润分配与股本转增方案,以 2002年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数,向全体股东每 10股送 0.86846 股、转增 0.86846 股,送股与转增股本完成后股本总额增至330,151,358 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 121,653,825 36.85%
其中:国家股 106,040,021 32.12%
募集法人股 15,613,804 4.73%
流通股 208,497,533 63.15%
股份类别 股份数量(股) 占比
其中:A 股 82,820,472 25.08%
B股 125,677,061 38.07%
总股本 330,151,358 100.00%
(十)2004 年资本公积转增股本
2004 年 6 月,上市公司实施资本公积转增方案,以 2003 年 12 月 31 日股本总额 330,151,358 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后股本总额增至429,196,765 股。方案实施后,上市公司股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
非流通股 158,149,972 36.85%
其中:国家股 26,103,991 6.08%
国有法人股 111,748,036 26.04%
募集法人股 20,297,945 4.73%
流通股 271,046,793 63.15%
其中:A 股 107,666,614 25.08%
B股 163,380,179 38.07%
总股本 429,196,765 100.00%
(十一)2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 29 日,上市公司 A 股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为:以 2005 年 12 月 31 日的股本结构为基础,百联集团和友谊复星向 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价,募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006 年 7 月 2 日,公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后,经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产(2006)446 号)批准,百联集团持有的4,422,839 股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后,上市公司股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占比
有限售条件的流通股 131,233,319 30.57%
其中:百联集团(国家股) 25,429,828 5.92%
友谊复星(国有法人股) 89,928,385 20.95%
募集法人股 15,875,106 3.70%
流通股 297,963,446 69.43%
其中:A 股 134,583,267 31.36%
股份类别 股份数量(股) 占比
B股 163,380,179 38.07%
总股本 429,196,765 100.00%
(十二)2009 年送红股
2007 年 7 月 3 日,上市公司原境内募集法人股 15,875,106 股上市流通。
2009 年 7 月,上市公司实施 2008 年年度利润分配方案,以 2008 年 12 月 31日的股本总额 429,196,765 股为基数,向全体股东每 10 股转增 1 股,实施后总股本增至 472,116,442 股,股本结构如下所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
有限售条件的流通股 126,894,034 26.87%
其中:百联集团(国家股) 27,972,811 5.92%
友谊复星(国有法人股) 98,921,224 20.95%
流通股 345,222,407 73.13%
其中:A 股 165,504,210 35.06%
B股 179,718,197 38.07%
总股本 472,116,442 100.00%
(十三)2010 年换股吸收合并
2010 年至 2011 年期间,经沪国资委产权【2010】429 号文、国资产权【2010】1411 号文、沪国资委产权【2010】529 号文、沪商外资批【2011】170 号文、商反垄初审函【2010】第 77 号文、发改经贸【2011】679 号文、证监许可【2011】1172 号文批准或核准,上市公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司,总股本增至 1,722,495,752 股,股本结构如下所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
友谊复星 98,921,224 5.74%
其中:有限售条件的流通 A 股 51,709,580 3.00%
A股 47,211,644 2.74%
百联集团 749,325,570 43.50%
其中:A 股 749,325,570 43.50%
昌合有限公司 190,300 0.01%
其中:B 股 190,300 0.01%
其他公众股东 874,058,658 50.75%
其中:A 股 694,530,761 40.33%
股份类别 股份数量(股) 占比
B股 179,527,897 10.42%
总股本 1,722,495,752 100.00%
2014 年 7 月 31 日,上市公司更为现名并已完成工商变更登记。公司并经上海证券交易所核准,自 2014 年 8 月 8 日起变更 A 股简称为“百联股份”,B 股简称为“百联 B 股”。
(十四)2014 年股权无偿划转
2014 年 10 月 25 日,根据国务院国资委下发的《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2014】1003 号,经国务院国资委批准,同意将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295 万股股份无偿划转给百联集团。
本次股份无偿划转完成后,百联集团持有的上市公司股份由 749,325,570 股变为 752,275,570 股,占上市公司总股本的比例由 43.50%变为 43.67%。
截至本报告书签署之日,上市公司股本结构如下所示:
股份类别 股份数量(股) 占比
友谊复星 98,921,224 5.74%
其中:有限售条件的流通 A 股 51,709,580 3.00%
A股 47,211,644 2.74%
百联集团 752,275,570 43.67%
其中:A 股 75,227.557 43.67%
昌合有限公司 190,300 0.01%
其中:B 股 190,300 0.01%
其他公众股东 874,058,363 50.58%
其中:A 股 691,580,761 40.16%
B股 179,527,897 10.42%
总股本 1,722,495,752 100.00%
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日的三年内,上市公司未实施过重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有上市公司 49.42%股份,为上市公司控股股东;上海市国资委持有百联集团 100.00%股权,为上市公司实际控制人。
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
43.67% 友谊复星
5.74%
百联股份
截至本报告书签署之日,百联集团基本信息如下:
公司名称: 百联集团有限公司
注册地址: 上海市张杨路 501 号 19 楼.
法人代表: 陈晓宏
注册资本: 100,000.00 万元
成立日期: 2003 年 5 月 8 日
营业执照注册号: 310000000085301
经营范围: 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易(除专
项审批外)、生产资料、企业管理、房地产开发(涉及
许可经营的凭许可证经营)。
六、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东一直为百联集团,实际控制人一直为上海市国资委,控股权未发生变更。
七、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司通过多业态发展,一方面着力发展购物中心、综合百货及奥特莱斯等零售业态;另一方面通过跨地域发展,立足上海,辐射长三角,布局全国,通过其规模及品牌效应,巩固和强化其在行业内的优势地位。
八、最近三年主要财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,403,680.85 4,090,239.94 3,898,594.30
总负债 2,485,529.54 2,489,398.78 2,385,096.71
所有者权益 1,918,151.31 1,600,841.16 1,513,497.59
归属于母公司所有者权益 1,597,167.43 1,297,420.05 1,225,781.731
(二)合并利润表的主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,116,420.00 5,192,597.66 4,926,286.57
营业利润 153,424.62 172,460.50 197,375.34
利润总额 180,141.20 186,474.44 213,083.42
净利润 123,317.95 124,799.05 153,597.06
归属于母公司所有者净利润 104,638.21 103,578.85 117,037.96
九、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司未受到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第四章 交易对方基本情况
一、永辉超市基本信息
公司名称: 永辉超市股份有限公司
上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 永辉超市
股票代码: 600631
企业性质: 股份有限公司
成立日期: 2001 年 04 月 13 日
法定代表人: 张轩松
注册资本: 406,753.6108 万元
注册地址: 福建省福州市西二环中路 436 号
办公地址: 福建省福州市西二环中路 436 号
营业执照注册号: 350000400000278
税务登记证: 350102727900106
组织机构代码: 72790010-6
经营范围: 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、
日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、
服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子
出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装
潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家
具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及
提供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食
品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售香
烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活
动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;出租
部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法
经营(以上全部项目另设分支机构经营,涉及许可经营
项目的,应在取得相关部门的许可后方可经营);信息
咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经
营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品
的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。
二、永辉超市历史沿革
(一)2001 年,设立
2001 年 4 月 13 日,福州市工商行政管理局向福州永辉超市有限公司核发注册号 3501002007356 的《企业法人营业执照》,注册资本 100 万元,出资人张轩松和张轩宁分别持有 60%和 40%股权,均以货币出资,经福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所(2001)审-古开字第 061 号《验资报告》验证,前述出资均已到位。
(二)2003 年 2 月,增资扩股
2003 年 2 月 14 日,福州永辉超市有限公司注册资本变更为 500 万元,股东张轩松和张轩宁分别增资 240 万元和 160 万元,仍分别持有 60%和 40%股权。根据福建安信有限责任会计师事务所出具的闽安信【2003】验字第 107 号《验资报告》,该次增资均已到位。
(三)2003 年 9 月,增资扩股
2003 年 9 月 30 日,福州永辉超市有限公司注册资本增至 1,000 万元,全部为货币出资,张轩松和张轩宁分别增资 150 万元,新增股东郑文宝和黄纪雨分别出资 100 万元。根据福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA 天联企资(2003)908 号《验资报告》,该次增资均已到位。至此,四位股东的持股比例分别为 45%、35%、10%和 10%。
(四)2004 年 2 月,增资扩股
2004 年 2 月 23 日,福州永辉超市有限公司再次将注册资本增至 5,000 万元,新增六位股东,根据福建天联有限责任会计师事务所出具 CPA 天联内企资(2004)902 号《验资报告》,该次增资均已到位。本次增资后的股权分布为:张轩松持股比例为 35%,张轩宁持股比例为 25%,郑文宝、黄纪雨、郑景旺、叶兴针、谢香镇、林登秀、张天云和张枝龙持股比例均为 5%。
(五)2004 年 6 月,公司更名
2004 年 6 月 3 日,福州永辉超市有限公司更名为永辉超市前身“福建永辉集团有限公司”,并在福州市工商行政管理局进行了工商登记。
(六)2007 年,增资扩股
2007 年 6 月 15 日,福建永辉集团有限公司股东会通过决议,民生超市有限公司(以下简称“民生超市”)以 28,971 万元人民币等值美元认购永辉超市新增注册资本人民币 1,250 万元,溢价部分作为永辉超市的资本公积。民生超市首次出资于合资各方申请合资公司的外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的新增注册资本,其余部分在合资公司获取营业执照后 30 天内缴清。2007 年 6 月17 日,永辉超市十名自然人股东与民生超市签署《关于福建永辉集团有限公司的增资协议》。
2007 年 8 月 23 日,商务部下发《商务部关于同意外资并购设立中外合资企业福建永辉集团有限公司的批复》(商资批【2007】1401 号文件),批准永辉超市变更设立中外合资企业。2007 年 8 月 24 日,商务部颁发了批准号为商外资资审 A 字【2007】0197 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该批准证书记载,投资总额 15,360 万元人民币,注册资本 6,250 万元,经营期限30 年,投资者共 10 名自然人,出资共 14,110 万人民币,占 80%;民生超市出资1,250 万元,占 20%。依据天健华证中洲会计师事务所出具的天健华证中洲验(2007)HZ 字第 020020 号《验资报告》,该次增资已到位。
2007 年 9 月 3 日,福建省工商行政管理局核准福建永辉集团有限公司(外商投资)变更,并颁发了注册号为 350000400000278 的《企业法人营业执照》。该营业执照记载,注册资本为 6,250 万元,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)(外资比例低于 25%)。
(七)2008 年 9 月,股权转让
2008 年 9 月 23 日,福建永辉集团有限公司董事会通过决议,同意永辉超市的 10 位自然人股东(合计持有永辉超市 80%股权)与汇银投资签订股权转让协议,约定将上述自然人股东所持有的共计 6.9693%永辉超市股权以 35,499,631.45元对价转让给汇银投资,转让价格参考福州联合资产评估有限责任公司出具的评估基准日 2007 年 12 月 31 日的《资产评估报告书》(【2008 年】榕联评字第 159号)。根据评估报告,截至 2007 年 12 月 31 日,福建永辉集团有限公司经评估的净资产值为人民币 51,742.88 万元。2008 年 9 月 25 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建永辉集团有限公司股权转让的批复》(闽外经贸资【2008】394 号文件),批准永辉超市上述股权转让事宜。本次股权转让完成后,永辉超市的注册资本仍为人民币 6,250 万元,汇银投资作为本次股份转让的受让方,出资 4,355,783 元,占永辉超市注册资本的 6.97%。
(八)2008 年 11 月,增资扩股
2008 年 11 月 17 日,福建永辉集团有限公司通过董事会决议,同意民生超市以 2.4 亿元人民币等值美元认购永辉超市新增注册资本人民币 329 万元,其余溢价部分计入合资公司的资本公积。永辉超市的注册资本由 6,250 万元人民币增加到 6,579 万元人民币,新增 329 万元人民币注册资本全部由民生超市认缴。2008年 11 月 24 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《关于同意福建永辉集团有限公司增资的批复》(闽外经贸资【2008】465 号),批准民生超市对永辉超市的二次增资。依据天健光华(北京)会计师事务所出具的天健光华验(2008)HZ 字第 020010 号《验资报告》,该次增资已到位。
(九)2009 年,股份制改造
2009 年 6 月 5 日,福建永辉集团有限公司召开董事会,根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至 2008 年 12 月 31 日,母公司财务报表的净资产为人民币 684,140,241.06 元,按照 0.961644938 的比例折股后确定股份公司的总股本为 657,900,000 元。各出资人按变更前所持有的永辉超市的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股,同股同权、同股同利。
2009 年 7 月 8 日,商务部下发《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批【2009】170 号文件),同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份公司,名称变更为“永辉超市股份有限公司”。
(十)2010 年,IPO 上市
2010 年 12 月 15 日,经中国证监会证监许可【2010】1668 号文核准,永辉超市采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票(A 股)11,000 万股,发行价格为 23.98 元/股,发行后,总股本变更为 76,790 万股,每股面值 1 元,注册资本变更为人民币 76,790 万元。
(十一)2013 年 5 月,资本公积转增股本
2013 年 5 月 6 日,根据永辉超市 2012 年年度股东大会决议和修改后章程的规定,永辉超市以总股本 76,790 万股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,每 10 股转增 10 股,共计转增 76,790 万股,转增完成后永辉超市总股本为 153,580万股,变更后的注册资本人民币 153,580 万元。
(十二)2013 年 9 月,非公开发行股票
2013 年 9 月 3 日,根据永辉超市 2012 年第三次临时股东大会决议并经中国证监会证监许可字(2013)1076 号文核准,永辉超市向张轩松、上海市糖业烟酒(集团)有限公司及朗源股份有限公司三名发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)91,41.78 万股,发行价格为人民币 11.11 元/股,发行完成后的永辉超市总股本增至 162,721.78 万股,注册资本为人民币 162,721.78 万元。
(十三)2014 年 3 月,资本公积转增股本
2014 年 3 月 21 日,经 2013 年年度股东大会审议通过,永辉超市以 2013 年12 月 31 日的总股本 162,721.78 万股为基数,向全体股东进行资本公积转增股本,每 10 股转增 10 股,共计转增 162,721.78 万股,转增完成后永辉超市总股本为325,443.56 万股,注册资本变更为 325,443.56 万元。
(十四)2015 年,非公开发行股票
2015 年 4 月,根据永辉超市 2014 年第一次临时股东大会决议并经中国证监会证监许可字(2015)366 号文核准,永辉超市向牛奶国际控股有限公司(DairyFarm International Holdings Limited)发行人民币普通股(A 股)81,310.05 万股,发行价格为人民币 6.50 元/股,发行完成后永辉超市总股本为 406,753.61 万股,注册资本变更为 406,753.61 万元。
二、永辉超市股权结构
(二)前十大股东
截至 2015 年 4 月 2 日,永辉超市前十大股东持股情况如下:
持股数量
序号 股东名称 股东性质 占比
(万股)
1 牛奶有限公司 境外法人 81,310.05 19.99%
2 张轩松 境内自然人 80,331.46 19.75%
3 张轩宁 境内自然人 49,587.42 12.19%
4 中国银行股份有限公司—嘉实研究
境内非国有法人 10,088.27 2.48%
精选股票型证券投资基金
5 谢香镇 境内自然人 9,155.94 2.25%
6 郑文宝 境内自然人 9,128.84 2.24%
7 叶兴针 境内自然人 9,128.84 2.24%
8 兴业银行股份有限公司—兴全趋势
境内非国有法人 6,498.93 1.60%
投资混合型证券投资基金
9 全国社保基金一一五组合 国有法人 3,699.94 0.91%
10 BILL&MELINDA GATES
境外法人 3,682.45 0.91%
FOUNDATION TRUST
合计 262,612.15 64.56%
(二)控制关系及实际控制人情况
一致行动关系,合计持有 31.94%
第一大股东
实际控制人 境外战略投资者
张轩松 张轩宁 牛奶有限公司
19.75% 12.19% 19.99%
永辉超市
截至本报告书签署之日,一致行动人张轩松、张轩宁合计持有永辉超市 31.94%的股份,为永辉超市的实际控制人。
1、张轩松基本信息
张轩松,中国国籍,身份证号 35012119**100910**;现任永辉超市董事长兼法人代表,福建省人大代表,中国经营连锁协会理事,福建省企业与企业家联合会常务副会长,福建省青年联合会副会长,福州市慈善总会副会长。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理,福州鼓楼区榕达自选超市经理,福州市火车站地区永辉超市经理,福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表,福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。
2、张轩宁基本信息
张轩宁,中国国籍,身份证号 35012119**061912**;现任永辉超市董事兼总经理,福建省永辉商业有限公司监事,福建轩辉房地产开发有限公司董事,XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD.董事。历任福州第一啤酒厂特约经销商,福州榕泉啤酒有限公司副总经理,福州永辉啤酒城副总经理,福州市鼓楼区古乐便利超市副经理,福州鼓楼区榕达自选超市副经理,福州市永辉屏西超市副经理,福州永辉超市有限公司监事,福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。
三、永辉超市最近三年主要业务发展状况
永辉超市最近三年的主营业务是以经营生鲜为特色、以大卖场、卖场及社区超市为核心业态、以便利店的特许加盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。目前主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务,并且辅以特许经营方式开展便利店业态的销售和服务。
四、永辉超市最近三年主要财务指标
单位:万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,297,281.28 1090,684.85
总负债 705,751.70 648,443.90
所有者权益 591,529.58 442,240.95
归属于母公司所有者权益 590,997.82 441,708.67
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,054,281.67 2,468,431.80
利润总额 94,546,22 66,361.80
净利润 72,168.00 50,304.76
归属于母公司所有者净利润 72,058.12 50,211.62
五、永辉超市下属主要子公司情况
截至 2014 年 6 月 30 日,永辉超市主要子公司概况如下:
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
(万元)
零售日用百货、服装、
1 重庆永辉超市有限公司 71,440 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
2 北京永辉超市有限公司 23,547 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
3 安徽永辉超市有限公司 28,508 100%
家用电器、文化用品
蔬菜、水果、水产品销
4 成都永辉商业发展有限公司 13,000 100%
售
零售日用百货、服装、
5 泉州永辉超市有限公司 6,120 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
6 莆田永辉超市有限公司 15,604 100%
家用电器、文化用品
代理商品和技术的进
7 厦门永辉商业有限公司 1,000 100% 出口、加工、批发、零
售日用百货等
日用百货、家用电器、
8 厦门永辉民生超市有限公司 4,167 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
零售日用百货、服装、
9 南平永辉超市有限公司 5,205 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
10 永安永辉超市有限公司 6,387 100%
家用电器、文化用品
日用百货、家用电器、
11 漳州永辉超市有限公司 1,680 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
日用百货、家用电器、
12 宁化永辉超市有限公司 1,000 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
日用百货、家用电器、
13 宁德永辉百货有限公司 6,649 100% 针纺织品、服装鞋帽、
箱包、皮具销售
14 福建闽侯永辉商业有限公司 5,000 100% 零售日用百货、服装、
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
(万元)
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
15 福建永辉超市有限公司 800 100%
家用电器、文化用品
加工经营糕点、面制
16 福建永辉工业发展有限公司 5,000 100%
品、水产干制品等
零售日用百货、服装、
17 福州超大永辉商业发展有限公司 1,000 60%
家用电器、文化用品
蔬菜、水果生产销售、
18 福建永辉现代农业发展有限公司 1,000 100% 水产品的种、养殖、干
制品销售
19 福建海峡食品发展有限公司 5,300 100% 食品研究、开发
日用百货、家用电器、
20 贵州永辉超市有限公司 4,824 100%
电子产品等销售
普通货运、食品加工销
21 永辉物流有限公司 10,000 100% 售、仓储服务、展示展
览等
物流信息咨询、自有房
22 安徽永辉物流有限公司 5,000 100% 屋租赁、仓储服务、展
示展览等
零售日用百货、服装、
23 天津永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
24 四川永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
25 江苏永辉超市有限公司 12,369 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
26 永辉超市河南有限公司 1,001 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
27 河北永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
28 辽宁永辉超市有限公司 7,075 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
29 吉林永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
30 黑龙江永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
商业物业投资、股权投
31 永辉投资有限公司 5,000 100%
资
零售日用百货、服装、
32 广东永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
物流信息咨询、自有房
33 福建永辉物流有限公司 30,000 100% 屋租赁、仓储服务、展
示展览等
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
(万元)
零售日用百货、服装、
34 浙江永辉超市有限公司 2,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
35 山西永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
36 陕西永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
37 深圳市永辉超市有限公司 1,000 100%
家用电器、文化用品
零售日用百货、服装、
38 江苏永辉商业管理有限公司 3,000 100% 家用电器、文化用品;
自有房屋租赁
零售日用百货、服装、
39 上海永辉超市有限公司 2,000 100% 家用电器、文化用品;
自有房屋租赁
设计、制作、代理、发
40 福建永辉文化传媒有限公司 500 100%
布国内广告
日用百货、家用电器、
41 福州闽侯永辉超市有限公司 8,955 100%
针纺织品零售
自有房屋租赁及物业
42 福建省永辉商业有限公司 3,510 100%
管理等
六、与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《上市规则》有关关联关系的规定,本次交易的交易对方永辉超市与上市公司之间不构成关联关系。截至本报告书签署之日,永辉超市未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况
根据永辉超市出具的声明,永辉超市及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关除外)或刑事处罚的情形;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第五章 标的公司及其定价
第一节 标的公司基本情况
一、联华超市基本信息
公司名称: 联华超市股份有限公司
上市地点: 香港联合交易所有限公司
股票简称: 联华超市
股票代码: 0980
成立日期: 1997 年 4 月 23 日
法定代表人: 陈建军
注册资本: 111,960.00 万元
住所: 上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室
公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市)营业执照注册号: 310000400169458
组织机构代码: 60737033-1
税务登记证: 310109607370331
批发、零售(包括代销和寄售)家庭常用医疗器械(涉及《医疗器
械经营企业许可证》的除外)、交家电,预包装食品(含熟食卤味、
冷冻冷藏)、散装食品、直接入口食品(含熟食卤味)、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉);日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、
家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材;以下
限分支机构经营:生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售(烹
调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再经营范围:
加热类),酒、水产品、副食品,农副产品收购,从事与超级市场
相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超
市相关的自有房屋出租,柜台出租,商业连锁经营管理技术服务,
超市管理,代客服务,以特许经营方式从事商业活动。(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定
办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、联华超市历史沿革
(一)1991 年 5 月,上海联华超市商业公司成立
联华超市的前身是上海联华超市商业公司(以下简称“联华商业”),系于
1991 年 5 月由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司共同投资设立的国
有企业,注册资本为 5,383 万元,其中上海内外联综合商社所占份额为 82.42%,
上海内外联合贸易公司所占份额为 17.58%,主营为“粮食及制品,副食品,农
副产品,烟酒,食品,冷饮饮料,餐饮,熟食制品,通讯器材,彩扩,照像材料,
家俱”,持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 150058400 的《企业法人营
业执照》。
(二)1997 年 4 月,上海联华超市有限公司成立
1997 年 4 月,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(96)第 1467
号、沪外资委批字(97)第 341 号、上海内外联综合商社沪内外联商字(97)第
045 号文,联华商业由上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司、上海上实资产经营有限公司、日本三菱商事株式会社四方投资改制为中外合资上海联华超市有限公司,各投资方于 1997 年 1 月 27 日签署了《中外合资经营合同》及公司章程,改制后的投资总额为 2,950 万美元,注册资本为 2,170 万美元,其中上海内外联综合商社、上海内外联合贸易公司以经评估后的联华商业部分账面净资产分别出资 1,019.9 万美元(约 8,460 万人民币)、173.6 万美元(约 1,440 万人民币)。上述联华商业账面净资产值经上海审计师事务所于 1997 年 3 月 4 日出具的《评估报告》评估,并于同月 6 日经上海市资产评审中心沪评审【1997】049号文确认。根据上海审计师事务所于 1997 年 5 月出具的沪审事业(1997)650号《验资报告》,上述注册资本已获缴付。
上海市人民政府于 1997 年 4 月 15 日向上海联华超市有限公司颁发了外经贸沪合资字【1997】0122 号《批准证书》,上海市工商行政管理局则于 1997 年 4月 23 日换发了注册号为企合沪总字第 023483 号的《企业法人营业执照》。
改制后,上海联华超市有限公司的股权结构如下:
单位:万美元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海内外联综合商社 国有企业 1,019.90 1,019.90 47.00%
上海内外联合贸易公司 国有联营企业 173.60 173.60 8.00%
上海上实资产经营有限公司 外商独资企业 651.00 651.00 30.00%
日本三菱商事株式会社 外商企业 325.50 325.50 15.00%
合计 2,170.00 2,170.00 100.00%
(三)1998 年 4 月,上海联华超市有限公司设立职工持股会
1998 年 4 月,经上海市商业委员会沪商委(97)第 340 号文及上海内外联综合商社沪内外联商字(97)第 159 号文批准,上海联华超市有限公司设立职工持股会,职工持股占股本总额的 6%,并另经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(98)第 104 号批复同意,由上海内外联综合商社根据股权转让协议分别向上海内外联合贸易公司、香港王新兴投资有限公司转让其持有上海联华超市有限公司 6%和 4%的股权,后上海内外联合贸易公司受让的 6%股权转由职工持股会持有。新老股东并重新签署了中外合资经营合同及公司章程。上海联华超市有限公司并依法换领了《批准证书》和《企业法人营业执照》。
1998 年 12 月,经工商行政管理部门核准,上海联华超市有限公司更名为联华超市有限公司,并换领了《批准证书》。
经上述变更后,联华超市有限公司的股权结构如下:
单位:万美元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海内外联综合商社 国有企业 802.90 802.90 37.00%
上海上实资产经营有限公司 外商投资企业 651.00 651.00 30.00%
日本三菱商事株式会社 外商企业 325.50 325.50 15.00%
上海内外联合贸易公司 国有企业 173.60 173.60 8.00%
上海联华超市有限公司
社团法人 130.20 130.20 6.00%
职工持股会
香港王新兴投资有限公司 外商企业 86.80 86.80 4.00%
合计 2,170.00 2,170.00 100.00%
(四)1997 年 11 月,股东合并及增资
1997 年 11 月,经中共上海市委、上海市人民政府批复同意,上海内外联综合商社与上海友谊(集团)有限公司合并,上海内外联综合商社资产整合至上海友谊(集团)有限公司中,上海内外联综合商社于 1998 年 12 月经工商行政管理部门核准注销,其所持联华超市有限公司股份改由上海友谊(集团)有限公司持有。
1999 年 12 月,经董事会决议及上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(99)第 642 号批复同意,上海上实资产经营有限公司根据有关股权转让协议将所持联华超市有限公司 30%的股权经转让给上海上实(集团)有限公司后最终转让给上海实业联合集团股份有限公司,根据其时有效的《公司法》(1993 年)、《公司登记管理条例》(1994 年)、《中外合资经营企业法》(1990 年)以及《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》(1995年)的规定,联华超市有限公司由中外合资企业转制为国内合资有限责任公司,另经董事会决议及各股东签署的增资协议,联华超市有限公司增加注册资本至人民币 299,979,800 元,其中上海友谊(集团)有限公司的实物出资由上海审中资产评估事务所沪审中评字(1998)第 104 号《评估报告》评估,并经上海市资产评审中心审核确认(沪评审【1998】734 号、沪评审【1999】243 号),股东会于 1999 年 10 月 20 日通过新的公司章程。
上述增资款经上海审计事务所于 1999 年 12 月 10 日出具的沪审事业(1999)2450 号《验资报告》验证。工商行政管理部门经核准向联华超市有限公司换发了注册号为 3100001006267 的《企业法人营业执照》。
经股权转让及增资后,联华超市有限公司的股权结构变更如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海友谊(集团)有限公司 国有独资 12,712.17 12,712.17 42.38%
上海实业联合集团 中外合资企业
9,518.70 9,518.70 31.73%
股份有限公司 (上市)
日本三菱商事株式会社 外商企业 3,028.34 3,028.34 10.10%
联华超市有限公司
社团法人 1,903.74 1,903.74 6.34%
职工持股会
上海内外联合贸易公司 国有企业 1,565.87 1,565.87 5.22%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,269.16 1,269.16 4.23%
合计 29,997.98 29,997.98 100.00%
(五)2001 年 5 月,股权转让
2001 年 5 月,根据相关股权转让协议及股东会决议,上海友谊(集团)有限公司将所持 42.38%的股权、上海内外联合贸易公司将所持 5.22%的股权转让给上海友谊华侨股份有限公司;联华超市有限公司职工持股会则分别向友谊复星转让所持 2.94%股权、向上海友谊华侨股份有限公司转让所持 3.40%股权;新老股东增加公司注册资本至 399,979,800 元,并相应修改公司章程。上述增资已经上海上会会计师事务所上会师报字(2000)第 455 号《验资报告》验证确认。
上海友谊华侨股份有限公司于 2001 年 3 月 15 日经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字(2001)第 261 号批复同意,更名为上海友谊集团股份有限公司。
工商行政管理部门于 2001 年 5 月 21 日核准上述变更并予以登记。
经上述股权转让及增资后,联华超市有限公司的股权结构变更如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
中外合资
上海友谊集团股份有限公司 20,397.97 20,397.97 51.00%
(上市)
上海实业联合集团 中外合资企业
12,691.70 12,691.70 31.73%
股份有限公司 (上市)
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,038.34 4,038.34 10.10%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,692.16 1,692.16 4.23%
友谊复星 国内合资 1,177.81 1,177.81 2.94%
合计 39,997.98 39,997.98 100.00%
(六)2001 年 10 月,股权转让
2001 年 10 月,根据相关股东会决议及股权转让协议,联华超市有限公司职工持股会受让友谊复星所持联华超市有限公司 2.94%股权,并将该部分股权转让给上海立鼎投资有限公司;上海实业联合集团股份有限公司则将其所持 31.73%的股权转让给上海实业联合集团商务网络发展有限公司,并相应修改章程。
上海市工商行政管理局核准上述变更后换发了《企业法人营业执照》。
经上述股权转让后,联华超市有限公司的股权结构变更如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资
20,397.97 20,397.97 51.00%
(上市)
上海实业联合集团商务网络 中外合资企业
12,691.70 12,691.70 31.73%
发展有限公司 (上市)
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,038.34 4,038.34 10.10%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,692.16 1,692.16 4.23%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,177.81 1,177.81 2.94%
合计 39,997.98 39,997.98 100.00%
(七)2001 年 12 月,整体变更为股份公司
2001 年 12 月,根据上海市人民政府沪府体改审(2001)028 号批复同意,联华超市有限公司整体变更为联华超市股份有限公司,以联华超市截至 2001 年4 月 30 日的净资产 415,000,000.00 元按 1:1 的比例折股 415,000,000.00 股,各股东持股比例不变,其中境内非流通内资法人股 355,543,000 股,非上市外资法人股 59,457,000 股。联华超市上述股本已经上海上会会计师事务所于 2001 年 11月 20 日出具的上会师报字(2001)第 738 号《验资报告》验证确认。
2001 年 12 月 8 日,联华超市召开创立大会,决议创立联华超市,并通过了公司章程,同月 18 日完成工商变更登记。
本次改制后,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资(上市) 21,164.00 51.00%
上海实业联合集团商务网络发展 国内合资
13,168.30 31.73%
有限公司 (外商投资企业投资)
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 10.10%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 4.23%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 2.94%
合计 41,500.00 100.00%
(八)2003 年 12 月,香港 IPO 上市
2003 年 12 月,经股东大会决议,并经国家经济贸易委员会国经贸企改【2003】221 号文、中国证监会证监国合字【2003】15 号文同意,联华超市于 2003 年 6月 27 日在香港联交所主板上市,并以每股 3.875 港元的价格发行 H 股(境外上市外资股)流通股 172,500,000 股,其中包括额外超额配售 22,500,000 股,注册资本增至 587,500,000 元,并相应修改公司章程。根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 4 日出具的普华永道验字(2003)第 135 号《验资报告》,新增股本已获足额缴付,联华超市并依法完成工商变更登记。
联华超市在香港联交所上市并发行股票后,股权结构变更如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资(上市) 21,164.00 36.02%
上海实业联合集团商务 国内合资
13,168.30 22.41%
网络发展有限公司 (外商投资企业投资)
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 7.13%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 2.99%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 2.08%
境外上市外资股股东 境外上市外资 17,250.00 29.37%
合计 58,750.00 100.00%
(九)2005 年 9 月,联华超市配股增发
2005 年 9 月,经中国证监会证监国合字【2004】36 号文同意,并经联华超市股东大会批准授权及董事会专门委员会决议,联华超市以每股 8.80 港元配售增发 H 股 34,500,000 股,注册资本增至 622,000,000 元,并相应修改公司章程。上述增资已经普华永道中天会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 20 日出具的普华永道验字(2003)第 135 号《验资报告》验证确认,联华超市并办理了工商变更登记。
2006 年 8 月,联华超市经商务部商资批【2005】3219 号批复同意,改制为外商投资股份有限公司,并于 2006 年 2 月 15 日领取了商外资资审 A 字【2006】0082 号批准证书,于同年 8 月 15 日换领了企股沪总字第 041975 号《企业法人营业执照》,企业类型登记为股份有限公司(中外合资、上市)。
上述变更完成后,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资(上市) 21,164.00 34.03%
上海实业联合集团商务网络发展 国内合资
13,168.30 21.17%
有限公司 (外商投资企业投资)
日本三菱商事株式会社 外商企业 4,190.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 1,755.70 2.82%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 1,222.00 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 20,700.00 33.28%
合计 62,200.00 100.00%
(十一)2010 年 9 月股东更名
2010 年 9 月,因上海实业联合集团商务网络发展有限公司于 2010 年 4 月 6日更名为上海百联集团投资有限公司(国有独资),经上海市商务委员会沪商外资批【2010】1921 号批复同意,并经联华超市股东大会决议,联华超市的原股东上海实业联合集团商务网络发展有限公司更名为“上海百联集团投资有限公司”,并修改公司章程。联华超市于 2010 年 9 月 2 日获上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400169458 的《企业法人营业执照》,并换领了证号为商外资沪股份字【2009】1323 号《批准证书》。
(十二)2012 年 3 月,资本公积金转增股本
2012 年 3 月,经上海市商务委员会沪商外资批【2011】2548 号批复同意,并经联华超市股东大会决议,联华超市向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股,增加股本总额至 1,119,600,000 股,注册资本增至 1,119,600,000 元,并相应修改公司章程。本次增资已经上海上会会计师事务所于 2011 年 7 月 12 日出具的上会师报字(2011)第 1693 号《验资报告》验证,并换领了《企业法人营业执照》及《批准证书》。上海百联集团投资有限公司于 2011 年百联股份实施重大资产重组后成为其全资子公司,并依法变更为外商投资企业独资企业。
本次增资扩股后,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资(上市) 38,095.20 34.03%
上海百联集团投资有限公司 外商投资企业独资 23,702.94 21.17%
日本三菱商事株式会社 外商企业 7,542.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 3,160.26 2.82%
上海立鼎投资有限公司 国内合资 2,199.60 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
(十三)2012 年 12 月,股权转让
2012 年 12 月,经上海市商务委员会作出沪商外资批【2012】4382 号批复同意,并经联华超市股东大会决议,联华超市原股东上海立鼎投资有限公司将其持有的 21,996,000 股股份以人民币 6,724.032 万元的价格转让给百联集团,且相应修改公司章程,并依法完成工商变更登记。
本次股权转让后,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
上海友谊集团股份有限公司 中外合资(上市) 38,095.20 34.03%
上海百联集团投资有限公司 国有独资 23,702.94 21.17%
日本三菱商事株式会社 外商企业 7,542.00 6.74%
香港王新兴投资有限公司 外商企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 2,199.60 1.96%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
(十四)2014 年 2 月,股权转让
2014 年 2 月,根据上海市商务委员会沪商外资批【2014】247 号文同意,并经联华超市股东大会决议,原股东日本三菱商事株式会社将其持有的 75,420,000股股份以 23,131.3140 万港元的价格转让给百联集团,并相应修改公司章程。2014年 2 月 28 日,上海市工商行政管理局核准上述变更登记。
2014 年 7 月,上海友谊集团股份有限公司更名为“上海百联集团股份有限公司”并完成工商变更登记。2014 年 9 月,上海百联集团投资有限公司更名为“上海百青投资有限公司”,该等变更已完成工商变更登记。
经上述变更后,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
百联股份 中外合资(上市) 38,095.20 34.03%
百青投资 国有独资 23,702.94 21.17%
香港王新兴投资有限公司 港资企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 9,741.60 8.70%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100.00%
(十五)2014 年 12 月,股权转让
2014 年 12 月 19 日,百联集团与百联股份签署资产置换协议,约定百联集团将其持有的三联集团 40%股权与百联股份拥有的联华超市 14%股权及位于中山东二路 8 弄 3 号的 6,977 平方米房屋所有权进行置换。该次资产置换已经百联集团及百联股份董事会审议通过,目前尚在履行国务院国资委批准程序。
在上述资产置换已成功实施的假设前提下,联华超市的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 股东类型 股本金额 持股比例
百联股份 中外合资(上市) 22,420.80 20.03%
上海百联集团投资有限公司 国有独资 23,702.94 21.17%
香港王新兴投资有限公司 港资企业 3,160.26 2.82%
百联集团 国内合资 25,416.00 22.70%
境外上市外资股股东 境外上市外资 37,260.00 33.28%
合计 111,960.00 100%
三、本次交易前后联华超市的控制关系
(一)本次交易前
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
友谊复星 43.67%
5.74%
百联股份 22.70%
100.00%
百青投资 20.03%
21.17%
联华超市
本次交易前,本公司及本公司全资子公司百青投资合计持有联华超市 41.20%股份1,为联华超市的控股股东。上海市国资委持有本公司控股股东百联集团 100%股权,为联华超市的实际控制人。
(二)本次交易后1百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换,该事项已根据上市公司章程的规定,于 2014 年 12 月 20 日经上市公司董事会审议通过并公告,尚待国务院国资委批准后方可实施。该处假设前述股权置换事项已实施完毕。
上海市国资委
100.00%
百联集团
52.00%
友谊复星 43.67%
5.74%
百联股份 22.70%
除受益权和处置权
20.03% 外的全部股东权利
托管给百联股份
联华超市
本次交易后,本公司直接持有联华超市 20.03%股份,通过百联集团股权托管2而控制联华超市股份比例为 22.70%,合计享有联华超市表决权为 42.73%,仍为联华超市控股股东。上海市国资委持有本公司控股股东百联集团 100%股权,仍为联华超市的实际控制人。
四、主要资产的权属状况
根据《联华超市财务报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,联华超市的总资产为 1,823,266.82 万元,具体情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动资产 1,335,831.08 73.27%
其中:货币资金 949,466.98 52.08%
存货 267,640.04 14.68%
非流动资产 487,435.74 26.73%
其中:固定资产 272,310.72 14.94%
资产合计 1,823,266.82 100.00%
五、主要负债情况2015 年 4 月 17 日,本公司与百联集团签订《托管协议》,约定百联集团将其持有的联华超市 8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市 14%股份,合计 22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
根据《联华超市财务报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,联华超市的总负债为 1,471,645.14 万元,具体情况如下:
单位:万元
项目 金额 占比
流动负债 1,464,857.69 99.54%
其中:应付账款 376,714.76 25.60%
预收款项 882,088.88 59.94%
其他应付款 150,863.11 10.25%
非流动负债 6,787.44 0.46%
负债合计 1,471,645.14 100.00%
六、对外担保情况
截至本报告书签署之日,联华超市不存在对外担保。
七、最近三年主营业务发展情况
联华超市是以直接经营、加盟经营和并购方式成为的一家具备全国网点布局、业态齐全的零售连锁超市公司。联华超市主要经营大型综合超市、超级市场及便利店三大主要零售业态,照顾了消费者的不同需要:三大业态分别通过“世纪联华”、“联华超市”、“快客便利”品牌不断扩张。
近年来,传统连锁商超行业的竞争环境日益激烈,面对不断上涨的租金、人力成本以及电商等新兴业态的冲击,越来越多的传统连锁商超品牌持续亏损,不断通过关店等方式收缩业务规模。虽然联华超市管理层采取了积极的应对措施,但经营业绩仍呈现持续下滑的态势。
八、最近两年财务情况
根据《联华超市财务报告》,联华超市主要财务数据如下所示:
(一)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,823,266.82 2,031,679.93
负债合计 1,471,645.14 1,683,251.87
所有者权益合计 351,621.68 348,428.06
归属于母公司所有者的权益 326,810.31 323,090.00
(二)利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,172,492.36 3,303,768.93
营业成本 2,522,627.93 2,633,872.55
营业利润 19,377.14 33,879.13
利润总额 30,815.61 35,992.90
净利润 12,705.96 13,716.07
归属于母公司所有者的净利润 3,720.31 5,481.15
2013 年度和 2014 年度,联华超市净利润分别为 13,716.07 万元和 12,705.96万元,净利润下降 7.36%,盈利能力持续下降。
九、交易标的为股权时的特殊事项
(一)联华超市无出资不实,影响其合法存续的情形;
(二)联华超市为股份有限公司,因此本次转让无需取得其他股东同意函,联华超市公司章程无限制转让的前置条款。
第二节 标的股权定价情况
一、标的股权的定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格以定价基准日前 30 个交易日的交易均价,即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充合同》,本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400股,的交易总金额为 95,048.79 万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日,即 2015 年 4 月 17 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
二、董事会对定价公允性分析
交易标的价格以公开市场价格为基础,采用定价基准日 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值,既符合国务院国资委、中国证监会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》要求,同时在消除单日个别因素影响下保证交易价格的公允性,保护了百联股份全体股东的利益。
三、本次交易定价与 2010 年重组受让价格的差异原因及合理性
(一)本次交易定价的依据及交易价格的确定
百联股份本次重大资产出售的交易标的为在香港联交所挂牌交易的上市公司联华超市的股份,转让方式为非公开征集受让方的协议转让。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号) 以下简称“第 19 号令”)第二十四条规定“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”
本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日,定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为3.92 港元/股。根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充协议》,本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。该定价方式及定价基准日的确定符合第 19 号令的要求。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400 股的交易总金额为 95,048.79 万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署当日,即 2015 年 4 月 17 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。本次交易尚需国务院国资委批准。
本次交易定价基准日(即 2015 年 4 月 8 日)前 30 个交易日、60 个交易日、90 个交易日、120 个交易日的每日加权平均价格算术平均值情况如下:
期间 对应期间的每日加权平均价格算术平均值(港元/股)
基准日前 30 个交易日 3.92
基准日前 60 个交易日 3.82
基准日前 90 个交易日 3.85
基准日前 120 个交易日 3.90
综合分析上述数据可知,在本次交易前,联华超市的股价稳定,股价充分反应了对应期间内,在已知的联华超市外部经营环境、内部经营管理状态下,市场给予联华超市的公允估值。
(二)百联股份 2010 年受让投资公司(即本次交易中的直接出让方百青投资)的定价依据及交易价格的确定
2010 年,友谊股份(百联股份前身)向百联集团发行 A 股股份购买百联集团持有的投资公司(即本次交易中的直接出让方百青投资)100%股权(以下简称“前次交易”),投资公司 100%股权的交易价格以经国资委备案的评估结果确定。
由于投资公司本身是一家无实体化经营的公司,其主要资产是联华超市
21.17%股份,其余资产是货币资金及应收股利及其他应收款,评估机构对投资公
司整体上采用资产基础法评估,其中对联华超市 21.17%股权采取市价修正法评
估。前次交易对联华超市评估以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日。2010 年 6 月
30 日前 30 个交易日联华超市股票算术均价为 24.49 元/股(折合 28.07 港元/股),
评估时考虑该部分股权不能上市流通等因素股票均价下浮至 90%,即按 22.04 元
/股进行评估,联华超市 21.17%股权的价值确定为 29.02 亿元人民币。
该次评估中对联华超市 21.17%股份价值确定方式符合第 19 号令的要求,评
估机构出具的投资公司 100%股权评估结果取得了上海市国资备案确认,转让行
为取得了国务院国资委批准。
(三)定价差异原因及合理性分析
前次交易及本次交易中,所转让的联华超市股份数量相同,定价均基于二级
市场估价。前后两次交易定价差异较大的直接原因在于联华超市的股价发生了重
大变动。尽管二级市场股价受宏观经济环境、投资者心理和风险偏好变化、利率
环境等多重外部因素影响,但根本原因在于联华超市经营业绩及市场对其未来盈
利预期在前后两次交易时发生了重大变化。
联华超市 2008 年至今的经营情况如下:
时间 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售收入(万元) 3,172,492.36 3,303,768.93 3,196,981.05 3,048,990.44 2,876,869.81 2,674,508.53 2,581,768.23归属于母公司所
有者净利润(万 3,720.31 5,481.15 34,371.38 63,289.68 62,883.59 51,884.71 41,715.33
元)
销售收入增长率 -3.97% 3.34% 4.85% 5.98% 7.57% 3.59% --
销售净利润率 0.40% 0.42% 1.43% 2.36% 2.49% 2.22% 1.91%全面摊薄净资产
1.14% 1.70% 10.54% 19.98% 22.94% 22.51% 16.94%
收益率
注:上述数据来自于联华超市依据国内会计准则编制并经审计的 2008 年至 2014 年财务报告。
销售净利率=本年度净利润/本年度营业收入;
全面摊薄净资产收益率=本年度归属于母公司所有者净利润/年末归属于母公司所有者权益。
从上表可见,由于行业竞争加剧、电商等新兴零售业态冲击,联华超市的销售收入增长缓慢,至 2014 年度环比甚至出现下滑;由于物业、劳动力等运营要素成本上涨,联华超市的销售净利润率水平有所下降,两项因素结合,使联华超市的全面摊薄净资产收益率、归属于母公司所有者净利润自 2012 年开始持续下降,2014 年度归属于母公司所有者净利润仅为 2010 年度归属于母公司所有者净利润的 6%,联华超市的股价亦随着盈利水平下滑而随之下滑。
综上所述,两次交易定价估值公允、合理。
第六章 本次交易相关的主要合同
第一节 《股份转让合同》
2015 年 4 月 17 日,上市公司全资子公司百青投资与永辉超市签署了《股份转让合同》,主要内容如下:
一、合同主体
转 让 方:百青投资
住 所:上海市青浦区公园路 348 号
法定代表人:董小春
受 让 方:永辉超市
住 所:福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人:张轩松
二、交易标的
本次交易标的为联华超市 237,029,400 股非上市内资股,连同与其相关联的所有权利和权益。若联华超市股票在《股份转让框架协议》签署日至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,将对上述转让股票数量进行相应除权调整。
三、股份转让
(一)转让价款
根据百青投资与永辉超市于 2015 年 4 月 8 日签订的《股份转让框架协议》,确定本次出售股份的每股转让价格为联华超市于该框架协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价的算数平均值,即 3.92 元港币/股,出售股份的转让价款共计 929,155,248 元港币(双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价,将转让价款折合成人民币)。
(二)支付方式及期限
等额于 30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务院国资委批准后,保证金自动转为转让价款,永辉超市并应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的,保证金无息返还永辉超市。
(三)过户登记手续
《股份转让合同》生效后,百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后十五个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
四、转让的程序
转让应严格按照所有适用的法律法规、包括交易所的有关规定以及中登公司以及联华超市组建文件的规定进行。
五、转让的效力
自股份转让完成日起,除《股份转让合同》另有约定外,永辉超市应被视为已取得并持有出售股份中的一切权益,百青投资不再出售股份中持有任何权益,并且百青投资应被视为已放弃了对该出售股份的一切权益和要求。
六、交易完成前股份公司的经营管理
在《股份转让合同》签署日至股份转让完成日的期间内,百青投资应促使联华超市授权允许永辉超市及其代表在合理的范围内了解联华超市的经营、资产及负债等情况。
七、变更和解除
《股份转让合同》变更应当由双方签订书面文件,对转让股份数量、转让价格、交易方式、受让方的变更应当提交百青投资母公司百联股份董事会、股东大会审议通过后,由双方签订补充合同,并报请国务院国资委批准。
若股份转让完成日在《股份转让合同》签署日后的 12 个月内仍未产生,则任何一方可以给予对方书面通知解除《股份转让合同》。合同解除自送达书面通知之日起生效。
合同解除后,百青投资应将永辉超市已支付的转让价款(若有)在《股份转让合同》终止后的 15 个工作日内不计利息全部返还永辉超市。
八、生效
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在本次交易经上市公司股东大会审议通过、永辉超市股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。
第二节 《托管协议》
2015 年 4 月 17 日,上市公司与控股股东百联集团签署了《托管协议》,主要内容如下:
一、合同主体
托 管 方:百联集团
受托管方:百联股份
二、托管财产和范围
(一)托管财产
1、百联集团目前拥有的联华超市 97,416,000 股股份(占其股份总数的 8.7%);
2、资产置换3完成后百联集团进一步拥有的联华超市 156,744,000 股股份(占其股份总数的 14%);
3、托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息(现金部分除外),以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份。
(二)托管范围
包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。
三、双方的权利和义务
(一)百联集团的权利和义务
1、知悉托管财产对应公司的股东名册情况;
2、处置托管财产和获取股份收益;
3、按时足额支付托管费用和报酬;3百联股份拟以联华超市 14%股份与百联集团持有的三联集团 100%股权进行资产置换,该事项已根据上市公司章程的规定,于 2014 年 12 月 20 日经上市公司董事会审议通过并公告,尚待国务院国资委批准后方可实施。
4、承担处置托管财产时发生的应由财产所有权人承担的费用;
5、为百联股份对托管财产行使管理者权利创造必要条件和提供便利,不滥用所有者权利对百联股份管理托管财产进行任何形式的干预;
6、严格履行《托管协议》;
7、法律法规规定不因托管而发生转移的其他权利义务。
(二)百联股份的权利和义务
1、获取托管财产的真实、完整的信息和资料;
2、按照托管财产所涉公司章程的规定,行使托管财产上除资产收益权和处置权以外的股东权利;
3、善意行使托管权利和维护委托人利益;
4、保持托管财产完整,未经百联集团同意不得将托管财产向任何人设置任何形式的担保、转让等可能影响资产归属和完整性的处置;
5、不得转托管;
6、严格履行《托管协议》。
四、托管期限
《托管协议》规定的托管财产的托管期限自《托管协议》生效之日起至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
五、费用和报酬
(一)在托管期限内,百联股份因履行托管义务而发生的必要的费用和成本由百联集团承担。
(二)百联集团委托百联股份管理《托管协议》所述托管财产,应按 30 万元/年向百联股份支付报酬。该报酬为定额,已充分考虑托管期间内托管财产在数量上可能发生变化的因素,在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。
3、百联集团应于每年六月底前一次性向百联股份支付上一年的托管报酬。如上一年托管财产实际托管不足一年的,按实际托管月份数折算托管报酬,不满一个月的按一个月计算。
六、生效
《托管协议》成立后,在以下先决条件全部满足时生效:
1、《托管协议》内容按百联股份公司章程获其董事会或股东大会审议通过;
2、百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让完成。
第三节 《股份转让补充合同》
2015 年 5 月 13 日,上市公司全资子公司百青投资与永辉超市签署了《股份转让补充合同》,主要内容如下:
一、合同主体
转 让 方:百青投资
住 所:上海市青浦区公园路 348 号
法定代表人:董小春
受 让 方:永辉超市
住 所:福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人:张轩松
二、变更条款和内容
(一)、变更每股转让价格
转让方与受让方在双方 2015 年 4 月 8 日所签订《股份转让框架协议》确定的本次股份转让定价方式的基础上,经双方协商,确定每股转让价格为 4.01 港元/股。
(二)、变更股权转让价款
根据《股份转让补充合同》确定的每股转让价格,本次股份转让的转让价款共计 950,487,894 元港币(双方同意依据签署《股份转让合同》当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价(1 港元兑 0.79041 元人民币),将转让价款折合成人民币 751,275,136.30 元)。
(三)、变更本次股份转让的保证金
1 、 本次股权转让的保证金为等额于 30% 股权转让价款的人民币,即225,382,540.89 元,受让方已按《股份转让合同》支付了其中 220,324,079.87 元;
2、《股份转让补充合同》成立后七个工作日内,受让方应当一次性向转让方指定账户补充支付保证金 5,058,461.02 元;
3、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后,保证金自动转为转让价款,受让方并应在收到转让方发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余 70%转让价款,即 525,892,595.41 元,一次性支付至转让方指定账户。本次股权转让未获得国务院国有资产监督管理委员会批准的,保证金无息返还受让方。
三、生效
《股份转让补充合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,与《股份转让合同》同时生效。
第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十二条相关规定的情况说明如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
2012 年,国务院先后发布《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》(国发【2012】39 号)及《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知》(国办发【2012】47 号),其中明确将“扩大消费”作为经济发展的战略重心,强调要加强现代流通体系建设,着力创新和完善消费促进政策,推动消费业态和商业模式创新,促进居民消费,加快推进流通产业发展方式转变。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次重组涉及标的资产生产经营活动不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上,本次交易符合国家相关产业政策的规定,也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易通过现金方式支付,不涉及上市公司的股权变动,百联股份仍具备股票上市条件。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日。每股交易价格为定价基准日前 30 个交易日的交易均价,即 30 个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股,根据百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充协议》,本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400股,的交易总金额为 95,048.79 万港元。。前述交易对价将按《股份转让补充协议》签署日,即 2015 年 5 月 13 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的为百联股份通过全资子公司百青投资间接持有的联华超市21.17%股份,不存在任何其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形;本次交易不涉及债权债务的处理。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,上市公司将盈利能力较差的连锁超市股权转让,有利于提高上市公司的资产质量和流动性,便于进一步加快公司战略调整的步伐,优化公司资产结构和资源整合,也将会对公司长远发展产生积极影响。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易不涉及上市公司股本结构变化,对公司现有的法人治理结构不会造成影响,交易完成后,百联股份仍将保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第八章 管理层讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报表已经立信会计师审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告。如无特别说明,有关本公司的讨论与分析
均以上述审计报告的合并财务报表数据为依据。
(一)财务状况分析
1、资产构成分析
本公司最近三年的资产结构如下:
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 1,288,135.36 29.25 1,317,252.89 32.20 1,264,794.23 32.44以公允价值计量且
其变动计入当期损 222.31 0.01 14,002.21 0.34 - -益的金融资产
应收票据 - - 41.00 0.00 79.85 0.00
应收账款 38,844.22 0.88 24,160.15 0.59 23,435.64 0.60
预付款项 58,006.74 1.32 52,225.70 1.28 57,041.89 1.46
应收利息 43,263.35 0.98 45,229.39 1.11 29,272.91 0.75
应收股利 2,370.94 0.05 28.13 0.00 34.77 0.00
其他应收款 14,475.18 0.33 15,618.12 0.38 28,095.05 0.72
存货 307,854.74 6.99 379,958.51 9.29 351,439.67 9.01一年内到期的非流
- - - - - -动资产
其他流动资产 13,498.83 0.31 40,486.23 0.99 41,415.66 1.06
流动资产合计 1,766,671.66 40.12 1,889,002.31 46.18 1,795,609.67 46.06
非流动资产 - - - - - -
可供出售金融资产 661,524.41 15.02 339,312.24 8.30 304,635.30 7.81
持有至到期投资 21,462.74 0.49 45,560.78 1.11 67,001.37 1.72
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 107,278.70 2.44 88,127.31 2.15 74,696.62 1.92
其他长期投资 - - - - - -
投资性房地产 20,278.08 0.46 23,052.32 0.56 21,964.94 0.56
固定资产 1,257,874.23 28.56 1,142,538.67 27.93 1,131,684.08 29.03
在建工程 89,253.10 2.03 159,973.78 3.91 56,659.37 1.45
无形资产 283,301.24 6.43 231,156.41 5.65 234,636.35 6.02
商誉 14,069.76 0.32 14,069.76 0.34 14,069.76 0.36
长期待摊费用 137,554.85 3.12 85,432.76 2.09 76,016.32 1.95
递延所得税资产 33,795.09 0.77 28,802.96 0.70 27,217.55 0.70
其他非流动资产 10,617.00 0.24 43,210.64 1.06 94,402.98 2.42
非流动资产合计 2,637,009.20 59.88 2,201,237.63 53.82 2,102,984.62 53.94
资产总计 4,403,680.85 100.00 4,090,239.94 100.00 3,898,594.30 100.00
从上表可见,最近三年,公司流动资产主要为货币资金及存货;非流动资产
主要为固定资产、可供出售金融资产。受公司所持股票二级市场价格上涨从而账
面价值增幅较大影响,公司非流动资产比例有所提升,除此外,公司流动资产与
非流动资产结构稳定,未发生重大变化。
2、负债构成分析
本公司最近三年的负债结构情况如下:
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动负债 - - - - - -
短期借款 71,100.00 2.86 72,100.00 2.90 133,100.00 5.58
应付票据 - - - - - -
应付账款 543,158.76 21.85 597,715.20 24.01 562,563.27 23.59
预收款项 584,149.00 23.50 640,111.89 25.71 641,678.13 49.35
应付职工薪酬 61,446.20 2.47 59,443.20 2.39 58,050.61 2.43
应交税费 58,277.86 2.34 53,185.13 2.14 58,968.29 2.47
应付利息 5,393.73 0.22 4,564.44 0.18 198.89 0.01
应付股利 3,070.55 0.12 4,472.09 0.18 3,159.91 0.13
其他应付款 701,606.27 28.23 767,003.66 30.81 785,089.82 10.47
应付短期债券 - - - - - -一年内到期的非流
500.00 0.02 5,000.00 0.20 - -动负债
其他流动负债 237,181.06 9.54 190,273.85 7.64 65,543.02 2.75
流动负债合计 2,265,883.42 91.16 2,393,869.46 96.16 2,308,351.94 96.78
非流动负债 - - - - - -
长期借款 33,860.00 1.36 9,996.00 0.40 - -
长期应付款 2,034.26 0.08 2,034.26 0.08 2,034.26 0.09
长期应付职工薪酬 19,295.13 0.78 - - - -
专项应付款 905.34 0.04 905.38 0.04 905.38 0.04
预计负债 - - - - - -
递延收益 2,926.18 0.12 4,222.39 0.17 - -
递延所得税负债 160,625.20 6.46 78,371.29 3.15 71,175.73 2.98
其他非流动负债 - - - - 2,629.39 0.11
非流动负债合计 219,646.12 8.84 95,529.33 3.84 76,744.76 3.22
负债合计 2,485,529.54 100.00 2,489,398.78 100.00 2,385,096.71 100.00
受公司所持股票二级市场价格上涨从而导致递延所得税负债相应增加影响,
非流动负债比例有所提升,除此外,本公司的负债结构最近三年保持稳定,未发
生重大变化。公司债务主要为流动负债,系经营性负债。
3、偿债能力分析
本公司最近三年的偿债能力指标如下所示:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 56.44 60.86 61.18
流动比率 0.78 0.79 0.78
速动比率 0.64 0.63 0.63
注:上述指标的计算公式如下:
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
从上表可见,本公司的资产负债率稳中有降,但仍存在一定的偿债风险。尽
管公司的流动比率和速动比率均较低,但公司的流动负债中,大部分是发行预付
卡收取的预付款而沉淀的资金结余,除给公司带来利息收入外,通常情况下,将
正常转化为销售额,不会对公司的偿付能力形成重大不利影响。但在极端情况下,
不排除未来出现集中兑付,导致公司偿债能力出现危机。
(二)经营成果分析
最近三年,本公司的经营成果如下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 5,116,420.00 5,192,597.66 4,926,286.57
其中:营业收入 5,116,420.00 5,192,597.66 4,926,286.57
二、营业总成本 4,990,751.38 5,044,405.61 4,761,287.58
其中:营业成本 4,010,744.08 4,081,740.71 3,849,298.77
营业税金及附加 48,622.21 48,729.01 44,810.27
销售费用 752,015.88 744,481.19 710,113.82
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 208,376.55 198,664.33 187,053.98
财务费用 -29,503.54 -33,740.07 -31,819.04
资产减值损失 496.21 4,530.43 1,829.79
加:公允价值变动收益 55.09 2.21 -
投资收益 27,700.92 24,266.24 32,376.36
其中:对联营企业和合营企
12,825.70 8,988.91 16,473.26业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 153,424.62 172,460.50 197,375.34
加:营业外收入 28,905.96 24,954.82 18,704.23
减:营业外支出 2,189.39 10,940.88 2,996.15
四、利润总额 180,141.20 186,474.44 213,083.42
减:所得税费用 56,823.25 61,675.38 59,486.36
五、净利润 123,317.95 124,799.05 153,597.06
归属于母公司所有者的净利润 104,638.21 103,578.85 117,037.96
少数股东损益 18,679.74 21,220.20 36,559.10
1、营业收入分析
本公司最近三年的营业收入按业务分类情况如下:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
综合百货 1,748,047.12 35.23 1,703,106.60 33.69 1,540,822.29 32.16
连锁超市 3,159,790.66 63.68 3,291,100.68 65.10 3,181,438.79 66.41
4
连锁建材 42,452.14 0.86 49,338.75 0.98 55,849.14 1.17
其他 11,795.97 0.24 11,537.66 0.23 12,278.49 0.26
合计 4,962,085.90 100.00 5,055,083.69 100.00 4,790,388.71 100.00
最近三年,综合百货、连锁超市收入合计占公司营业收入总额 95.00%以上,公司的主营业务收入结构未发生重大变化。
2、营业利润与净利润分析
最近三年,本公司的营业利润和净利润情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 153,424.62 172,460.50 197,375.34
净利润 123,317.95 124,799.05 153,597.064
2015 年 3 月,公司已完全处置连锁建材业务的经营主体好美家装潢建材有限公司,并退出连锁建材业务领域。
归属于母公司所有者的净利润 104,638.21 103,578.85 117,037.96
公司综合百货业务收入增长缓慢、销售毛利率水平有所下降;连锁超市业务的营业收入于 2014 年出现下滑;连锁建材业务营业收入及其毛利率近三年同时下降;上述因素共同导致公司利润的下滑。公司主业的分部毛利率及营业收入增长率情况如下:最近三年各项主营业务毛利率及收入变动情况
毛利率(%) 营业收入增长率(%)
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合百货 18.10 18.22 18.72 2.64 10.53 5.10
连锁超市 20.44 20.21 20.42 -3.99 3.45 4.75
连锁建材 11.68 12.05 13.25 -13.96 -11.66 -18.98
第二节 交易标的行业特点和经营情况
本次交易标的为上市公司的全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。联华超市以连锁超市经营为主营业务,所属行业为零售行业。
(一)行业特点
1、我国零售行业的基本情况
(1)行业管理体制
目前,我国对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过国家发改委、商务部及各级商务主管部门引导零售业规范发展,中国连锁经营协会、中国商业联合会、特许经营协会为中国连锁行业的自律性组织,主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
此外,根据《外商投资商业领域管理办法》(商务部令 2004 年第 8 号)的规定,商务部和各级商务主管部门对外商投资商业企业的经营范围、开设店铺的数量、单一店铺营业面积等行使相应审批权。
(2)零售行业的业态分类
根据 2004 年国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《零售业态分类》(GB/T18106-2004),零售业态是指零售企业为
满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态,按零售店铺的
结构特点进行分类,总体上可以分为有店铺零售业态和无店铺零售业态两类,其
中:有店铺零售业态包括食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员
店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂商直销中心等 12 种
业态;无店铺零售业态包括电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物
等 5 种业态。
联华超市主要为有店铺零售业态,包括:便利店、超市、大型超市。其各业
态相关的特征如下:
商圈与目标
业态类型 选址 营业面积 商品结构 商品售卖方式 服务功能
客户
即食食品、
商业中心 商圈范围 日用小百货
区、住宅区、 小,顾客步 为主,有即 营业时间
交通要道及 行五分钟到 时消费性、 16 小 时 以
车站、医院、 达,目标客 100 平方米 小容量、应 以开价自选为 上,提供即
便利店 学校、娱乐 户主要为单 左右,使用 急性等特 主,结算在收 食食品的辅
场所、办公 身者、年轻 率高 点,商品品 银处统一进行 助设施,开
室、加油站 人。顾客多 种 在 3000 设多项商品
等公共活动 为有目的的 种左右,售 性服务项目
区 购买者 价高于市场
平均水平
经营包装食
辐射半径 2 品和日用 自选销售,出
市/区商业 营业时间
公里左右, 6000 平方米 品。食品超 入口分设,在
超市 中心、居住 12 小 时 以
目标客户以 以下 市和综合超 收银台统一结
区 上
居民为主 市商品结构 算
不同
市/区商业 大众化衣、
辐射半径 2
中心、城郊 食、用品齐 自选销售,出
公里以上, 不低于营业
结合部、交 6000 平方米 全,一次性 入口分设,在
大型超市 目标客户为 面积 40%的
通要道及大 以上 购齐,注重 收银台统一结
居民、流动 停车场
型居住区附 自由品牌开 算
客户为主
近 发
(3)我国零售行业发展迅猛
2000 年以来,在国内经济稳定增长、居民收入不断提高等有利因素的推动
下,我国零售业一直处于快速发展的阶段,总体规模持续扩大,社会消费品零售总额由 2000 年的 39,105.7 亿元增长到 2014 年的 262,394.1 亿元,复合年增长率达到 14.6%,即使在近年高基数的水平上,仍保持着两位数的增速。
2000-2014 年我国社会消费品零售总额增长情况
数据来源:Wind 资讯
长期以来我国经济增长过分依赖于投资和出口,消费占国民生产总值的比重不断下滑。在经历了 2008 年全球金融危机之后,国家已加大了推动经济结构转型的力度,将扩大内需特别是增加居民消费需求作为发展重点,努力实现经济的均衡发展。在此背景下,以零售业为代表的消费类行业将迎来良好的发展机遇,对国民经济的贡献度进一步提高,相应地,近年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率呈现提高趋势。
2000-2013 年我国最终消费对国内生产总值增长贡献情况
数据来源:国家统计局
2、影响行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①国家产业政策的不断支持
国家产业政策的支持为国内零售业的发展创造了良好的环境。近年来,国家先后出台了多项有利于零售业发展的相关政策。
“十二五”期间,国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段,国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出建立扩大消费需求的长效机制,把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点,通过积极稳妥推进城镇化、健全社会保障体系等政策营造良好的消费环境;并通过增强居民消费能力,改善居民消费预期,促进消费结构升级等举措,进一步释放城乡居民消费潜力,逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》,提出“十二五”时期,社会消费品零售总额年均增长 15%,零售业增加值年均增长 15%的目标,大型零售企业整体优势进一步增强,跨区域发展成效显著,零售业结构布局更趋完善,城乡、区域间协调发展,基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。零售行业的地位将随着国家产业政策的支持进一步提高。
②国民经济的稳步增长推动零售行业的发展
进入 21 世纪以来,我国经济保持高速增长。国民经济快速增长的同时,国内社会消费品零售总额也保持高速增长,2000 年至 2014 年我国社会消费品零售总额从 39,106 亿元增至 262,394 亿元,年复合增长率 14.6%。2000 年至 2014 年,社会消费品零售总额占 GDP 的比重一直稳定在 40%左右。尽管近年经济发展速度有所减缓,处于每年 7%-8%之间的经济增长“新常态”,但在世界范围内仍处于较高水平,而且目前的增长模式和经济结构更加健康更具可持续性。未来经济的持续健康快速发展将势必带动国内消费行业的持续繁荣,也将促进零售行业的不断增长。
2000-2014 年我国国内生产总值增长情况
数据来源:Wind 资讯
③国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级
在我国宏观经济保持持续稳定增长的背景下,居民收入水平稳步提高,为零售业的快速发展奠定了基础。
自 2000 年以来,国内居民收入伴随着经济的发展也在不断增加,城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入一直保持较快增长,2013 年分别达到26,955 元和 8,896 元,实际增长率分别为 9.7%和 12.4%。
2000-2013 年我国城镇和农村居民收入增长情况
数据来源:国家统计局
居民收入水平的提升,一方面促进了消费总量的提高,另一方面也推动了消费结构的升级。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力,居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变,促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。近年来,我国居民恩格尔系数一直呈下降态势,家庭设备、交通通讯、文化娱乐等方面的支出不断增长。中高收入群体的增加,带动了品牌服装、化妆品、奢侈品等高档商品的消费需求,也使我国居民的消费观念发生着变化,信用消费的比例不断提高。在大中城市,服务性消费持续升温,促使商业企业加快转型步伐。
④城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大
城市化进程是支持消费增长和零售业发展的另一动力。伴随着经济的快速增长,我国城市化率(城镇人口占总人口比例)不断提高,自 1996 年突破 30%以来一直保持稳定上升趋势,2014 年达到 54.8%,根据国家人口计生委发布《中国流动人口发展报告 2012》,2020 年我国城镇化率将达到 60%左右。以美国、英国为代表的美欧发达国家和我国周边的日本、俄罗斯等国家的城镇化率均超过70%,我国城市化水平与国际相比还有较大的提升空间。由于城乡居民在消费能力和消费意愿方面的差异,城市化水平的提高能够显著带动消费需求的增加和消费结构的改善,促进消费水平的提高。城市规模的扩大,也使新的都市商圈和消费市场不断形成,有利于零售企业进行规模扩张,为零售业的持续发展起到了积极的作用。
2000-2014 年我国城镇化率变化情况
数据来源:Wind 资讯
(2)不利因素
①行业同质化竞争明显
近年来,外资零售企业加速进入中国市场,行业竞争日趋激烈,国内零售企业品牌化、差异化经营能力不足,零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍,行业同质化竞争明显。另外,作为新型业态代表的部分电子商务企业利用过低的产品价格吸引消费者,获取市场份额,损害了包括自己在内的零售企业利益,更不利于市场秩序的规范。
②租赁商业物业的价格上涨,具有不稳定性
近年来,由于房地产行业的快速发展,房地产价格呈现快速上涨的态势。同时,零售行业的激烈竞争加剧了对优质商业网点资源的争夺,导致一、二线城市核心地段的商业地产价格水平节节攀升。零售行业细分的连锁超市业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张,租金成为零售企业所负担的主要成本之一,成为影响企业发展的重要因素。近年来我国房地产价格不断上涨,优质地段商业物业的稀缺性逐步显现,租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业,连锁超市企业取得优质商业物业的成本大幅增加,这严重影响了该类企业的利润。部分经营场所的租赁到期后,有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险,呈现出不稳定性。过高的房地产价格一方面降低了行业的整体盈利水平,另一方面也制约了企业对外扩张的能力,从而阻碍了该行业持续和健康的发展。
③专业人才缺乏和劳动力成本提高
在零售业整体快速发展和竞争日益加剧的背景下,经营管理水平成为制约零售企业发展的重要因素,而其核心就是企业拥有的高素质专业化人才。尽管目前很多零售企业加强了员工培训和企业文化建设的力度,但是具备管理技术、行业经验和敬业精神的中高级人才在短期内难以快速培养起来,专业人才缺乏成为制约零售企业快速发展的因素之一,也导致行业内高级管理人才流动频繁。此外,零售行业目前仍属于劳动密集型产业,劳动力成本的不断提高亦降低了零售行业的盈利能力。
④物流产业发展相对滞后
我国相对落后的物流产业制约了零售企业控制成本和跨区域扩张的能力。与发达国家相比,我国现代化物流集散和储运设施较少,各种物流设施及装备的技术水平和标准化程度不高,制约了物流作业的整体效率,导致第三方物流发展水平较低。目前我国零售连锁企业主要采取在区域内建立自有物流配送中心的方式,使用第三方物流的比例较低。由于自建物流配送中心在仓储、运输、维护等方面投入巨大,使得零售企业物流成本普遍偏高,无法充分体现连锁经营的规模优势。
近年来,随着零售连锁企业向“三四线城市”扩张步伐加快,零售行业对物流配送和售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展,需要形成基于网络平台的高效供应链和分销网络,需要建立高效的物流和配送中心,以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送方面信息化程度不高,仓储和运输能力相对不足,物流配送体系的建设尚不完善,难以与零售门店的扩张相匹配,从而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。
3、进入零售行业的主要障碍
(1)商业网点资源
零售企业的销售情况与网点所处商圈的优劣关系密切,优质商圈的人流量大、客户消费能力强,可以大大提高商业网点的销售业绩。由于行业竞争的不断加剧,商业网点资源的稀缺性更加凸显,选址的好坏往往决定企业的成败。目前在大中城市,优质商圈的网点位置往往被本地零售企业所占据,新进入者不得不选择偏远的地段或者支付高昂的物业成本,而新商圈的形成和发展需要较长的时间和大量的投入,不确定性较大。因此,商业网点资源成为新进入者的主要障碍。
(2)品牌和商誉
对于零售企业来说,建立良好的品牌和商誉是提高客户忠诚度、维持稳定的客户群体的重要手段。优质的品牌和商誉可以增强消费者购物的意愿和安全感,提高零售企业的市场占有率和定价的能力。品牌和商誉的建立非一朝一夕之功,而是源于企业制定的品牌发展战略,需要企业长年的积累和不断的投入。对于新进入者来说,在短期内即树立自己的品牌和商誉十分困难,花费的成本可能更大,增加了与原有企业竞争的难度。
(3)供货渠道和供应商资源
是否拥有稳定的供货渠道和广泛的供应商资源是决定零售企业竞争能力的重要因素,并直接影响零售企业的商品质量、资金占用、周转速度、盈利水平等核心指标,而良好关系的建立需要零售商和供应商双方长期的业务合作。目前我国地区间差异较大,集中采购的成本较高,本地企业由于在当地经营时间较长,一般与本地供应商建立了稳定的合作关系,给新进入者带来了较大的竞争压力。
(4)管理经验和技术
零售企业的管理水平取决于管理团队长期积累的管理经验和使用的信息管理技术。一方面,了解所在区域经营特点,准确把握市场需求,离不开高素质和经验丰富的管理人员;另一方面,科学的组织结构、标准化的业务流程和操作规范是零售企业经营的基础。零售企业的信息技术只有和经营管理的特点相适应,才能发挥应有的作用,优秀的管理人员也必须融入企业的特有文化,才能帮助企业健康成长。对于新进入者来说,通常需要经过较长时间的摸索和积累,才能建立起符合自身特点的经营管理和信息技术体系,从而提高经营效率和管理水平,因此新进入者为此所付出的代价一般较高。
4、零售行业的行业特征
(1)季节性特征
零售业具有较强的季节性特征。一方面,在每年重要的节假日如春节、五一、十一期间,零售企业的销售总额较平时会有大幅度的增长;另一方面,部分零售商品如服装、空调、食品等有明显的销售季节的划分。因此,零售企业一般根据销售季节的不同调整存货的种类和数量,并适时开展大规模的促销活动。
(2)周期性特征
零售业的发展受到一定的经济周期性波动的影响。受消费者可支配收入和支出结构变化的影响,零售商品的市场需求会随宏观经济的走势产生一定的波动。但由于零售企业的成本转嫁能力较强,主要商品的需求刚性较大,受经济下滑的影响一般小于其他行业。
具体来看,服装、家电、化妆品等可选消费品的销售额在经济景气时增速一般较快,在经济萧条时增速回落明显;食品、日用品等生活必需品的销售额相对稳定,但受物价水平的变化影响较大。
(3)区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异,我国零售业呈现地区发展不平衡的特征,东部沿海及区域中心城市的零售业发展水平较高,竞争也更加激烈,中西部地区和农村零售业相对落后。同时,由于消费文化差异和交通运输的因素,零售企业跨区域经营的成本较高,本地企业具有较大的优势,在当地市场一般占据主导地位。
(4)现金流量稳定
零售企业与顾客通常都以现金方式(包括支票和银行卡)进行交易,因此,应收账款较少,发生坏帐损失的可能性也较小。由于与供应商的结算存在一定的时间差,零售企业账面现金较多。零售企业在正常情况下经营活动现金流量稳定。
5、行业发展趋势
(1)连锁经营成为主要发展方向
目前国际上著名的大型零售企业基本都采取连锁经营的方式,通过连锁经营可以实现商品、服务、管理以及操作流程的标准化和专业化,有效降低零售企业的运营成本,提高经营效率,从而实现企业的规模化发展,提高企业的竞争能力和抵御风险的能力。近年来,我国超市、专业店和便利店等零售业态在连锁经营方面取得了显著的进展,形成了多家具有一定规模的零售企业集团。零售企业集团通过复制形成规模优势,降低了管理成本,建立了零售品牌,提高了同上游企业的议价能力。未来相当长的一段时间内,零售企业将继续扩大连锁经营的范围,不断提高规模化优势,以缩小与国际零售业巨头的差距。
(2)区域优势企业加快扩张步伐
近年来,零售企业加快了规模扩张和跨区域发展的进程,部分在经济发达地区已经建立了区域经营优势的零售企业逐渐走出原有市场,向周边地区或者国内一线城市进行扩张。零售企业跨区域扩张的方式主要有自建分店、收购、合并等。相对于自建分店,收购合并可以更加快速的进入区域市场,利用已有的客户资源,节省市场开发成本,因此近几年零售业出现了多起并购重组的案例。以 2014 年零售业并购重组案例为例,零售企业纷纷寻找合适的机会与合适的对象进行并购突围,预计未来几年零售业的兼并扩张活动将继续活跃。
(3)中小城市迎来快速发展机遇
我国零售业发展的区域性差异使得国内外大型零售企业主要选择在一线城市和区域中心城市布局,一线城市的零售市场趋于饱和,商业设施密度过高,发展空间十分有限,尽管消费需求依然旺盛,但是经营成本偏高,增长速度将不可避免的有所放缓。与一线城市相比,东部中小城市以及内陆城市的商业竞争环境相对缓和,经营成本较低,且数量众多,消费潜力巨大。在国家区域振兴计划和拉动内需政策的推动下,中小城市经济发展水平和居民收入将进一步提高,将迎来零售业发展的黄金机会。在未来几年里,中小城市将成为大型零售连锁企业重点开发的主要市场,并成为我国零售业保持快速增长的主要动力。
(4)电商高增速逐步趋缓
从 2000 年至今,实体零售多年持续了 20%甚至 50%的年复合增长,尤其是连锁百强,近 15 年基本都在以高于全国 GDP 的增速在快速发展,近三四年才开始在各种竞争的情况下逐渐减缓。电商的发展相较实体零售更为迅猛。中国经济的发展尤其是生活科技类电子商业的发展,正好与消费者的消费习惯高度契合,给了电商一个绝佳的崛起时机。但从绝对量上,电商已经不可能一直保持着年增长可以达到 100%甚至 200%或更高的增长水平,将逐步放缓增长速度。
(5)传统零售企业与电商的共存、共融
传统商业与电商似乎是水火不容,然而几年过去,电商发展确实值得侧目,但传统商业虽然受到不小影响,也依旧顽强地挺立。就零售市场总体规模而言,仍然是实体零售企业的天下,90%的市场份额还是在实体零售的手中。这一趋势2014 年没有改变,2015 年甚至未来几年都不会有什么不同,不同的是,实体商业的电商基因会越来越浓,电商与实体店的结合也会加快脚步。未来零售业最终不会有电商和传统或实体商业之分。
(6)争夺移动互联商机
受智能终端和移动网络的普及,移动互联网正以爆炸式的方式在增长,近 5年的复合增长率达到近 70%,其中增长最快的在移动商务和移动应用等领域,移动购物正在吞噬传统 PC 购物的市场份额。
2013 年移动网民规模就达到了 5 亿,市场规模达到 1,060.3 亿元,同比增长81.2%。2015~2020 年,移动互联网的市场规模仍将保持一个高速增长趋势。因此,抢夺移动互联商机将成为电商企业与实体零售企业共同的焦点。
(7)智能技术引领商业
目前,智能硬件在商业上的应用越发普遍,硬件产品在技术和质量上也日趋完善,创新层出不穷;同时,免费 WIFI 等已经成为实体店的标配,4G 等更新一代的网络技术的发展让智能技术为商业在经营、管理、营销等各方面提供了非常广阔的想象空间,如大数据,大智能等。
例如,利用 WIFI 进行室内定位的技术的发展已经成熟,并在逐步应用到商业领域。这种技术既可为顾客提供精准的商场定位、导航、导购服务,还能为实体店提供顾客流动线,停留时长、到访频次等核心信息,动态模拟商场的业态规划和布局调整后带来的人流及销售收入的变化。使实体商业突破传统的空间限制,做到门店智能化,成为真正的大数据分析和个性化营销互动平台。
(二)竞争能力及行业地位
1、零售业竞争格局
(1)市场集中度不断提高,但整体水平仍然偏低
2000 年以来,我国零售行业的市场集中度稳步攀升。根据中华全国商业信息中心公布的 2013 年中国零售百强榜,2013 年中国零售百强企业实现销售额达到 27,718.2 亿元,较 2012 年增长 19.8%。前十名企业销售总额占百强企业销售总额的比例达到 50.5%。身为电商的天猫实现 3,470.4 亿元的销售规模,同比增长 67.5%,超过苏宁、大商等实体店商位居榜首。零售百强企业销售总额占社会消费品零售总额的比例也保持了上升的态势,由 2000 年的 6.6%提高到 2013 年的 11.7%。
但是,我国零售行业的整体集中度仍然偏低,2013 年零售百强前 10 名企业销售总额占社会消费品零售总额的比例仅为 5.9%,相比而言全美百货 CR10 在2011 年已超过 60%,我国零售行业集中度远远低于发达国家的一般水平,仍然缺乏全国性的龙头企业。低集中度一方面影响了零售行业的规模效应,增加了整个行业的运营成本,另一方面也给行业领先企业提供了广阔的发展空间。
(2)电商迅速崛起,销售额增速远高于实体店商,但增速明显放缓
2013 年是中华全国商业信息中心零售百强第二年将电商纳入统计范围。进入百强的零售企业中,有 9 家电商,比上年多出 1 家;销售规模达到 5,732.7 亿元,占百强整体销售规模的比重为 20.7%,较上年提高 6.2 个百分点;平均销售额增速为 76.2%,比百强整体销售增速高出 56.4 个百分点,但增速较上年(8 家电商增速)大幅下降 57.9 个百分点。9 家电商销售规模高速增长,对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达 54.0%,较上年电商贡献率提高 4.4 个百分点。
(3)外资零售企业占中国百强市场份额继续下降,从“先进企业管理方式”到“水土不服”
中华全国商业信息中心的统计显示,2013 年进入百强的外资零售企业共有20 家(仅指实体店零售企业),数量比上年减少两家,20 家外资零售企业实现销售额 4516.4 亿元,占百强销售总额的比重为 16.0%,较 2012 年下滑 1.2 个百分点。20 家外资零售企业销售额同比增长 10.4%,增速较 2012 年放缓 1.1 个百分点。20 家外资零售企业单店平均销售规模为 12,455.7 万元,与 2012 年百强企业中外资零售企业单店平均销售规模相比下滑 3.1%。
据中华全国商业信息中心发布的统计数据显示,外资超市从 2013 年开始陷入危机。沃尔玛、家乐福、乐购这三家全球排名前三的外资零售企业,2013 年在华开店幅度同比降低 27%,且都出现了关店现象:沃尔玛关了 5 家店、家乐福关了 2 家、乐购关了 5 家。与之相反,内资超市却在突飞猛进。
2、零售超商类行业内主要企业
在大型超市业态方面,主要的外资企业有大润发、家乐福、沃尔玛、TESCO、卜蜂莲花等,一般采取全国性的发展战略,已从一、二线城市扩张到三、四线城市,内资企业主要有世纪联华、华润万家、人人乐等。
标准超市方面,外资竞争的压力较小,主要企业为联华超市、华润万家、农工商超市、物美等内资企业,一般采取区域发展战略。
便利店方面,本土企业占据较高的市场份额,如农工商集团下的好德和可的便利店、联华超市下的快客便利店以及美宜佳便利店、苏果便利店等,近几年,7-11、全家等外资品牌便利店的扩张速度明显加快。
3、联华超市与主要竞争对手的比较
同行业可比上市公司 2013 年或 2014 年的主要情况如下:
单位:亿元
公司名称 总资产 股东权益 营业收入 净利润
华联综超(2013 年) 112.99 30.51 127.48 0.39
北京城乡(2014 年) 44.77 23.44 22.19 1.09
永辉超市(2013 年) 129.73 59.15 305.43 7.22
大连友谊(2013 年) 94.66 20.86 36.32 2.33
武汉中商(2014 年) 28.84 9.73 44.56 0.56
步步高(2013 年) 84.40 33.35 113.88 4.15
新华都(2014 年) 36.86 10.36 70.18 0.25
人人乐(2013 年) 74.40 32.95 127.16 0.24
联华超市(2014 年) 182.33 35.16 317.25 1.27注:上述公司数据均来源于其经审计的 2014 年或 2013 年年报。
(三)财务状况及盈利能力分析
根据《联华超市财务报告》,联华超市 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务状况和经营情况如下:
1、资产情况
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(%) (%) (%)
货币资金 949,466.98 52.08 1,024,925.78 50.45 1,057,115.45 51.33以公允价值计量且
其变动计入当期损 222.31 0.01 14,002.21 0.69 - -益的金融资产
应收票据 - - 41.00 0.00 - -
应收账款 10,137.19 0.56 7,627.16 0.38 11,370.65 0.55
预付款项 53,695.48 2.95 45,314.55 2.23 70,330.28 3.41
应收利息 41,796.76 2.29 45,229.39 2.23 29,272.91 1.42
应收股利 1,194.54 0.07 28.13 0.00 20.73 0.00
其他应收款 11,677.79 0.64 12,921.53 0.64 19,025.35 0.92
存货 267,640.04 14.68 340,443.00 16.76 305,562.27 14.84
流动资产合计 1,335,831.08 73.27 1,490,532.74 73.36 1,492,697.65 72.47
可供出售金融资产 6,857.04 0.38 3,657.04 0.18 - -
持有至到期投资 21,462.74 1.18 71,408.18 3.51 88,087.39 4.28
长期股权投资 55,606.62 3.05 57,821.66 2.85 60,342.51 2.93
投资性房地产 2,128.05 0.12 4,016.39 0.20 2,043.03 0.10
固定资产 272,310.72 14.94 284,928.77 14.02 308,485.15 14.98
在建工程 56,954.59 3.12 44,495.20 2.19 37,881.49 1.84
无形资产 33,112.37 1.82 33,245.55 1.64 29,787.21 1.45
商誉 8,914.50 0.49 8,914.50 0.44 8,914.50 0.43
长期待摊费用 8,289.47 0.45 12,098.25 0.60 10,645.07 0.52
递延所得税资产 21,799.65 1.20 20,561.65 1.01 20,751.15 1.01
非流动资产合计 487,435.74 26.73 541,147.19 26.64 566,937.51 27.53
资产总计 1,823,266.82 100.00 2,031,679.93 100.00 2,059,635.16 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超 市 流 动 资 产 的 账 面 余 额 分 别 为 1,492,697.65 万 元 、 1,490,532.74 万 元 和1,335,831.08 万元,占资产总额的比重分别为 72.47%、73.36%和 73.27%;非流动资产的账面余额分别为 566,937.51 万元、541,147.19 万元和 487,435.74 万元,占资产总额的比重分别为 27.53%、26.64%和 26.73%。最近三年,联华超市的主要资产情况如下:
(1)货币资金
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超 市 货 币 资 金 的 账 面 余 额 分 别 为 1,057,115.45 万 元 、 1,024,925.78 万 元 和949,466.98 万元,占资产总额的比重分别为 51.33%、50.45%和 52.08%。货币资金的构成如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
现金 13,370.48 16,041.60 16,747.72
银行存款 936,096.50 1,008,884.18 1,040,367.68
其他货币资金 0.01 0.01 0.05
合计 949,466.98 1,024,925.78 1,057,115.45
其中:存放在境外的款项总额 - - -
其中:受限制的货币资金 147,600.00 248,136.52 438,100.00
(2)存货
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超市存货的账面余额分别为 305,562.27 万元、340,443.00 万元和 267,640.04 万元,占资产总额的比重分别为 14.84%、16.76%和 14.68%。存货主要为库存零售商品,以及少量原材料及周转材料。
(3)固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华
超市固定资产的账面余额分别为 308,485.15 万元、284,928.77 万元和 272,310.72
万元,占资产总额的比重分别为 14.98%、14.02%和 14.94%。固定资产情况如下:
单位:万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 装修费 其他 合计(1)账面原值
2012年12月31日 174,277.43 148,951.63 31,418.33 239,934.42 53,744.44 648,326.26
本期增加金额 3,099.01 9,039.39 2,321.35 14,501.34 5,692.78 34,653.88
本期减少金额 2,364.43 8,862.57 2,981.76 26,997.41 5,024.24 46,230.40
2013年12月31日 175,012.01 149,128.46 30,757.93 227,438.36 54,412.98 636,749.74
本期增加金额 2,355.63 9,148.34 1,833.61 20,946.92 4,055.86 38,340.36
本期减少金额 477.87 8,337.41 1,699.20 12,066.43 6,055.67 28,636.59
2014年12月31日 176,889.77 149,939.39 30,892.34 236,318.84 52,413.18 646,453.51(2)累计折旧
2012年12月31日 37,828.52 90,382.72 18,326.89 152,081.93 33,034.86 331,654.91
本期增加金额 4,615.88 11,283.68 2,713.49 26,596.43 6,525.65 51,735.14
本期减少金额 - 4,650.65 2,402.87 26,909.81 4,727.32 38,690.64
2013年12月31日 42,444.40 97,015.75 18,637.51 151,768.56 34,833.19 344,699.41
本期增加金额 5,838.17 12,358.14 2,499.62 22,194.80 5,741.02 48,631.76
本期减少金额 116.29 6,455.03 1,302.81 11,909.96 5,799.99 25,584.09
2014年12月31日 48,166.28 102,918.86 19,834.32 162,053.40 34,774.22 367,747.08(3)减值准备
2012年12月31日 - 4,891.25 122.52 2,619.39 553.03 8,186.19
本期增加金额 - 201.00 - 2,396.28 - 2,597.28
本期减少金额 - 1,273.94 - 2,387.96 - 3,661.90
2013年12月31日 - 3,818.30 122.52 2,627.71 553.03 7,121.56
本期增加金额 - 736.00 - 309.46 - 1,045.46
本期减少金额 - 1,100.99 - 670.32 - 1,771.30
2014年12月31日 - 3,453.32 122.52 2,266.85 553.03 6,395.72(4)账面价值
2012年12月31日 136,448.91 53,677.67 12,968.92 85,233.10 20,156.55 308,485.15
2013年12月31日 132,567.61 48,294.41 11,997.90 73,042.09 19,026.76 284,928.77
2014年12月31日 128,723.49 43,567.21 10,935.49 71,998.60 17,085.93 272,310.72
2、负债情况
联华超市最近三年末的负债及结构如下:
单位:万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 200.00 0.01 200.00 0.01 200.00 0.01
应付账款 376,714.76 25.60 460,077.21 27.33 433,907.37 25.53
预收款项 882,088.88 59.94 1,004,919.67 59.70 1,039,526.87 61.17
应付职工薪酬 30,538.35 2.08 33,013.20 1.96 31,968.55 1.88
应交税费 24,452.59 1.66 25,042.96 1.49 35,334.44 2.08
应付股利 - - 1,400.00 0.08 - -
其他应付款 150,863.11 10.25 153,042.97 9.09 153,477.34 9.03
流动负债合计 1,464,857.69 99.54 1,677,696.01 99.67 1,694,414.57 99.71
长期应付款 125.50 0.01 125.50 0.01 125.50 0.01
专项应付款 905.34 0.06 905.38 0.05 905.38 0.05
递延所得税负债 5,756.60 0.39 4,524.98 0.27 3,941.48 0.23
非流动负债合计 6,787.44 0.46 5,555.87 0.33 4,972.36 0.29
负债总计 1,471,645.14 100.00 1,683,251.87 100.00 1,699,386.93 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超 市 总 负 债 的 账 面 余 额 分 别 为 1,699,386.93 万 元 、 1,683,251.87 万 元 和1,471,645.14 万元,其中,对应期间的流动负债占负债总额的比重分别为 99.71%、99.67%和 99.54%,是联华超市负债的主要构成部分。最近三年,联华超市的主要负债情况如下:
(1)应付账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超市应付账款的账面余额分别为 433,907.37 万元、460,077.21 万元和 376,714.76万元,占负债总额的比重分别为 25.53%、27.33%和 25.60%。应付账款全部为应付货款,无重要的账龄超过 1 年的应付账款。
(2)预收款项
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超 市 预 收 款 项 的 账 面 余 额 分 别 为 1,039,526.87 万 元 、 1,004,919.67 万 元 和882,088.88 万元,占负债总额的比重分别为 61.17%、59.70%和 59.94%。无重要的账龄超过 1 年的预收账款
(3)其他应付款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超市其他应付款的账面余额分别为 153,477.34 万元、153,042.97 万元和 150,863.11万元,占负债总额的比重分别为 9.03%、9.09%和 10.25%。其他应付款主要构成如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
暂收商户、加盟店款项 18,232.30 20,338.71 19,558.86
应付设备、工程、物料款 8,271.87 8,581.97 19,946.78
保证金、押金 9,549.40 8,782.72 7,939.81
其他暂收款项 19,993.22 15,652.06 20,384.07
预提费用 10,289.85 7,606.18 8,621.39
其他 84,526.47 92,081.33 77,026.44
合计 150,863.11 153,042.97 153,477.34
3、主要财务指标
(1)偿债能力分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,联华超市主要偿债能力指标如下:
项目 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率(%) 80.71 82.85 82.51
流动比率 0.91 0.89 0.88
速动比率 0.73 0.69 0.70
最近三年,联华超市的资产负债率相对较高,流动比率和速动比率均小于 1,主要系联华超市以连锁超市经营为主业,通过出售联华 OK 卡等方式实现预售,造成流动负债中预收账款高达十余亿元,占负债总额近 60%。相应的,公司的货币资金也达十余亿元,占总资产比例超过 50%。通常情况下,预收账款将正常转化为销售额,不会对公司的偿付能力形成重大不利影响。但在极端情况下,不排除未来出现集中兑付,导致公司偿债能力出现危机。
(2)资产周转能力分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,联华超市的资产周转能力指标如下:
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率 312.96 433.16 281.16
存货周转率 9.43 7.74 8.31
总资产周转率 1.74 1.63 1.55
最近三年,联华超市的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标均保持在较高水平,主要与连锁超市行业的行业特点相关。
(3)经营活动现金流情况分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,联华超市的经营活动现金流净额分别为-994.15 万元、192,839.59 万元和 11,180.64 万元。其中,2012 年联华超市经营活动现金流净额为负,主要系 2012 年经营性应收项目增加达 148,307.01 万元;2013年联华超市经营活动现金流净额显著增长,主要系 2013 年经营性应收项目减少184,573.61 万元;2014 年度联华超市实现净利润 12,705.96 万元,与经营活动现金流净额较为匹配。
4、盈利能力
最近三年,联华超市经营成果如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
一、营业总收入 3,172,492.36 3,303,768.93 3,196,981.05
减:营业成本 2,522,627.93 2,633,872.55 2,538,801.53
营业税金及附加 15,973.04 18,339.15 17,780.34
销售费用 593,187.04 597,637.21 570,965.87
管理费用 72,612.19 69,761.79 67,549.86
财务费用 -37,708.00 -38,567.46 -36,865.16
资产减值损失 -164.75 4,337.61 2,165.81
加:公允价值变动收益 55.09 2.21 -
投资收益 13,357.12 15,488.84 23,877.29
二、营业利润 19,377.14 33,879.13 60,460.08
加:营业外收入 13,105.66 11,336.17 9,074.86
减:营业外支出 1,667.19 9,222.40 2,066.82
三、利润总额 30,815.61 35,992.90 67,468.12
减:所得税费用 18,109.65 22,276.82 21,876.21
四、净利润 12,705.96 13,716.07 45,591.91
归属于母公司所有
3,720.31 5,481.15 34,371.38者的净利润
少数股东损益 8,985.65 8,234.93 11,220.53
联华超市近三年净利润呈下降趋势,在营业收入和营业成本基本稳定的情况下,净利润的下降主要是由于销售费用和管理费用占营业收入的百分比增加所致。
报告期联华超市的利润来源于连锁超市主业,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素为零售行业的整体特点和竞争格局。联华超市的行业特点、竞争能力等分析详见本节“二、交易标的行业特点和经营情况/(一)和(二)”。
(1)营业收入构成情况
最近三年,联华超市营业收入按业务分类情况如下:
单位:万元
2014年度 2013年度 2012年度
业务类别 占比 占比 占比
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%) (%)
大卖场 1,901,115.69 60.14 1,979,249.88 60.12 1,903,645.53 59.84
标准业态 1,032,423.32 32.66 1,095,088.84 33.26 1,067,904.68 33.57
便利店 215,983.03 6.83 208,087.22 6.32 198,867.66 6.25
其他业务 11,529.21 0.36 9,935.33 0.30 11,020.92 0.35
合计 3,161,051.25 100.00 3,292,361.28 100.00 3,181,438.79 100.00
最近三年,联华超市的营业收入主要为标准业态及大卖场的销售收入。联华超市近三年主营业务结构较为稳定。
(2)毛利率分析
最近三年,联华超市各类业务的毛利率变动情况如下:
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
大卖场 20.33% 19.74% 20.10%
标准业态 20.52% 20.77% 20.81%
便利店 21.54% 21.83% 21.13%
其他业务 19.15% 26.40% 24.01%
2012 年度、2013 年度及 2014 年度,联华超市综合毛利率分别为 20.42%、20.24%和 20.47%,较为稳定。各业态毛利率均在 20%左右。第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告以及上市公司 2014 年不包含联华超市 21.17%股权的备考财务报告的审计报告,对本次交易前后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势进行比较分析如下:
(一)财务状况分析
1、交易前后资产构成分析
公司本次重大资产出售前后的资产结构对比如下:
交易后 交易前
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
货币资金 1,288,135.36 28.77 1,288,135.36 29.25以公允价值计量且其变动
222.31 0.00
计入当期损益的金融资产 222.31 0.01
应收票据 - -
应收账款 38,844.22 0.87 38,844.22 0.88
预付款项 58,006.74 1.30 58,006.74 1.32
应收利息 43,263.35 0.97 43,263.35 0.98
应收股利 2,370.94 0.05 2,370.94 0.05
其他应收款 87,773.45 1.96 14,475.18 0.33
存货 307,854.74 6.88 307,854.74 6.99
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 13,498.83 0.30 13,498.83 0.31
流动资产合计 1,839,969.93 41.10 1,766,671.66 40.12
非流动资产 - -
可供出售金融资产 661,524.41 14.78 661,524.41 15.02
持有至到期投资 21,462.74 0.48 21,462.74 0.49
长期应收款 - -
长期股权投资 107,278.70 2.40 107,278.70 2.44
其他长期投资 - -
投资性房地产 20,278.08 0.45 20,278.08 0.46
固定资产 1,257,874.23 28.10 1,257,874.23 28.56
在建工程 89,253.10 1.99 89,253.10 2.03
无形资产 283,301.24 6.33 283,301.24 6.43
商誉 14,069.76 0.31 14,069.76 0.32
长期待摊费用 137,554.85 3.07 137,554.85 3.12
递延所得税资产 33,795.09 0.75 33,795.09 0.77
其他非流动资产 10,617.00 0.24 10,617.00 0.24
非流动资产合计 2,637,009.20 58.90 2,637,009.20 59.88
资产总计 4,476,979.12 100.00 4,403,680.85 100.00
从上表可见,除其他应收款外,本次交易前后公司资产科目余额无重大变动。其他应收款的增加主要为本次交易中尚未收到的交易对方应支付的对价。
2、交易前后负债构成分析
公司本次重大资产出售前后的负债结构对比如下:
交易后 交易前
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
流动负债 - -
短期借款 71,100.00 2.84 71,100.00 2.86
应付票据 - -
应付账款 543,158.76 21.72 543,158.76 21.85
预收款项 584,149.00 23.36 584,149.00 23.50
应付职工薪酬 61,446.20 2.46 61,446.20 2.47
应交税费 73,551.99 2.94 58,277.86 2.34
应付利息 5,393.73 0.22 5,393.73 0.22
应付股利 3,070.55 0.12 3,070.55 0.12
其他应付款 701,606.27 28.06 701,606.27 28.23
应付短期债券 - -
一年内到期的非流动负债 500.00 0.02 500.00 0.02
其他流动负债 237,181.06 9.48 237,181.06 9.54
流动负债合计 2,281,157.55 91.22 2,265,883.42 91.16
非流动负债 - -
长期借款 33,860.00 1.35 33,860.00 1.36
长期应付款 2,034.26 0.08 2,034.26 0.08
长期应付职工薪酬 19,295.13 0.77 19,295.13 0.78
专项应付款 905.34 0.04 905.34 0.04
预计负债 - -
递延收益 2,926.18 0.12 2,926.18 0.12
递延所得税负债 160,625.20 6.42 160,625.20 6.46
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 219,646.12 8.78 219,646.12 8.84
负债合计 2,500,803.66 100.00 2,485,529.54 100.00
从上表可见,除应交税费外,本次交易前后公司负债科目余额无重大变动。应交税费的增加主要为本次交易发生的相关税费。
3、交易前后偿债能力分析
公司本次重大资产出售前后的偿债能力指标对比如下所示:
交易后 交易前
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 55.86 56.44
流动比率 0.81 0.78
速动比率 0.67 0.64
从上表可见,本公司的资产负债率水平在本次交易后得到降低,流动比率及
速动比率均有所上升,公司的偿债风险降低。
(二)交易前后主要经营状况和盈利能力分析
公司本次重大资产出售前后的经营成果对比如下:
交易后(万元) 交易前(万元) 变动金额 变动比例
项 目
2014 年度 2014 年度 (万元) (%)
一、营业总收入 5,116,420.00 5,116,420.00 - -
其中:营业收入 5,116,420.00 5,116,420.00 - -
二、营业总成本 4,990,751.38 4,990,751.38 - -
其中:营业成本 4,010,744.08 4,010,744.08 - -
营业税金及附加 48,622.21 48,622.21 - -
销售费用 752,015.88 752,015.88 - -
管理费用 208,376.55 208,376.55 - -
财务费用 -29,503.54 -29,503.54 - -
资产减值损失 496.21 496.21 - -
加:公允价值变动收益 55.09 55.09 - -
投资收益 27,700.92 27,700.92 - -
其中:对联营企业和
12,825.70 12,825.70 - -合营企业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 153,424.62 153,424.62 - -
加:营业外收入 28,905.96 28,905.96 - -
减:营业外支出 2,189.39 2,189.39 - -
四、利润总额 180,141.20 180,141.20 - -
减:所得税费用 56,823.25 56,823.25 - -
五、净利润 123,317.95 123,317.95 - -
归属于母公司所有者的
103,510.30 104,638.21 -1,127.91 -1.08净利润
少数股东损益 19,807.65 18,679.74 1,127.91 6.04
从上表可知,除归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益发生变化外,
本次交易前后公司的经营状况及盈利能力未发生重大变动。归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益的变动是由于公司对联华持股比例的变动。
上市公司本次重大资产重组为重大资产出售。在本次交易完成后,上市公司
仍然保持对联华超市的控股地位5。因此,本次交易不会给本公司带来规模效应
5
本次交易后,百联股份直接持有联华超市股份比例为 20.03%,通过百联集团股权托管而控制联华超市股
份比例为 22.70%,合计享有上市公司表决权为 42.73%,仍为上市公司控股股东。及整合问题。鉴于交易完成后,公司依然直接持有联华超市 20.03%股权,随着联华超市引入战略投资者后对业务的改革与转型,联华超市依然是本公司的重要盈利驱动因素。
综合上述重组前后资产结构、负债结构、偿债能力、经营成果分析,本次交易在财务上,不会导致上市公司资产结构、负债结构、偿债能力的重大变动,不会对公司经营产生即时直接影响。(三)本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告以及上市公司 2014 年不包含联华超市 21.17%股权的备考财务报告的审计报告,本次交易前后,上市公司的每股收益指标变动对比如下:
交易后(元/股) 交易前(元/股)
项 目 基本每 稀释每 基本每 稀释每
股收益 股收益 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.60 0.60 0.61 0.61扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
0.51 0.51 0.50 0.50的净利润
对比可知,本次交易不会对公司的每股收益产生即时重大影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售,不会产生资本性支出;未来,联华超市依然为独立经营的法人主体,本公司仅持有部分股权,除股权投资关系外,本公司亦不会对其发生资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本为交易税费,并以企业所得税为主,根据本次交易价格及公司原取得成本,本次交易预计将产生 1.53 亿元所得税,与此同时,扣除税费成本后公司预计将获得现金 4.80 亿元,增加公司现金储备。因此,交易成本对公司无重大不利影响。(四)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、引入战略合作者激发联华超市发展活力,分享价值增长收益
此次交易对方永辉超市专注于连锁超市行业,成立于 1998 年,是中国 500强企业之一,在连锁超市行业取得了不俗成绩,拥有成功的连锁超市行业运营经验和人才储备。同时,永辉超市刚刚在 2014 年通过非公开发行引入战略投资者The Dairy Farm Company, Limited(“牛奶有限公司”)。
此次交易有助于引入国内主要的连锁超市上市公司、国际投资者和产业资本,进一步优化完善联华超市的治理结构,有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路,推动联华超市的体制机制改革,通过联合优势企业、利用优势资源,引入先进的管理理念及技术革新,提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。上市公司亦可以通过持有的股权分享联华超市价值增长收益。
2、兑现股权投资收益,增加现金储备
公司本次重大资产出售的对价为现金,本次出售将直接增加公司的现金储备,为公司的自身发展提供资源,并提高公司的抗风险能力。
除上述情况外,本次交易不会在业务、人员、机构等方面对公司的未来发展产生直接影响。
第四节 本次交易的风险因素
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批准或核准程序均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、引入战略投资者未达预期的风险
本次交易完成后,上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投资者永辉超市,借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源,推动连锁超市业务的改革与转型,以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。
四、失去联华超市控制权的风险
本次交易完成后,上市公司直接持有联华超市 20.03%股份,通过与控股股东的股权托管安排,协议控制联华超市 22.70%股份,累计控制联华超市 42.73%股份,拥有对联华超市的直接控制权。未来,如控股股东百联集团转让其持有的联华超市股权,可能导致公司失去对联华超市的控制权。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。
第五节 本次交易后对交易标的后续整合安排
就本次交易后对交易标的后续整合安排,本公司与永辉超市进行了初步沟通,意向在以下方面进行整合:
一、人事安排
本次交易完成后,联华超市新一届的董事会、监事会人选将考虑新的公司股权结构及治理结构的需要,并根据联华超市的公司章程、港交所上市规则及相关法律法规的规定进行改选。
本次重组完成后,联华超市的经营管理层将根据其发展战略及经营管理所需,由联华超市新一届董事会、监事会依照联华超市的公司章程、港交所上市规则及相关法律法规的规定进行选聘。
(二)经营计划
截至本报告书出具之日,百联股份、联华超市及永辉超市尚未就具体经营计划进行接触。
本次交易完成后,百联股份将积极推动联华超市与永辉超市在供应链体系建设等方面进行交流并讨论业务合作的可能性。若联华超市能与永辉超市在联合采购等方面实现资源共享,则联华超市有望通过采购成本的降低,提升毛利率,并进一步改善经营业绩。
(三)业态模式
本次交易完成后,联华超市将继续专注于目前主营的连锁超市业务,对内通过推动机制体制改革,对外通过与战略投资者及其他合作伙伴深化合作、协同发展,扭转目前连锁超市业务盈利能力下滑的趋势。
截至本报告书出具之日,百联股份尚未就联华超市未来的战略安排与永辉超市形成具体方案。
第九章 财务会计信息
第一节 上市公司财务会计信息
根据上市公司 2013 年度、2014 年度年报,上市公司最近两年的财务会计信息如下:
一、简要合并资产负债表
单位:元
2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 17,666,716,562.02 18,890,023,136.94
非流动资产 26,370,091,956.54 22,012,376,280.76
资产总计 44,036,808,518.56 40,902,399,417.70
流动负债 22,658,834,246.70 23,938,694,550.22
非流动负债 2,196,461,151.76 955,293,291.49
负债合计 24,855,295,398.46 24,893,987,841.71
归属于母公司所有者的权益合计 15,971,674,268.99 12,974,200,528.60
少数股东权益 3,209,838,851.11 3,034,211,047.39
股东权益合计 19,181,513,120.10 16,008,411,575.99
负债和股东权益总计 44,036,808,518.56 40,902,399,417.70
(二)简要合并利润表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 51,164,199,968.26 51,925,976,560.88
二、营业总成本 49,907,513,847.49 50,444,056,124.61
三、营业利润 1,534,246,246.77 1,724,604,950.70
加:营业外收入 289,059,636.06 249,548,247.44
减:营业外支出 21,893,871.50 109,408,820.14
四、利润总额 1,801,412,011.33 1,864,744,378.00
减:所得税费用 568,232,494.97 616,753,849.95
五、净利润 1,233,179,516.36 1,247,990,528.05
其中:归属于母公司所有者净利润 1,046,382,071.57 1,035,788,548.91
少数股东损益 186,797,444.79 212,201,979.14(三)简要合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,028,623,722.07 3,843,414,929.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,050,717,121.65 -1,071,586,816.05
筹资活动产生的现金流量净额 -274,185,360.79 -348,354,214.18
汇率变动对现金及等价物的影响 -135,568.69 429,770.00
第二节 标的公司财务会计信息
根据《联华超市财务报告》,联华超市最近两年的财务会计信息如下:
一、简要合并资产负债表
单位:元
2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 13,358,310,809.46 14,905,327,409.29
非流动资产 4,874,357,408.93 5,411,471,890.61
资产总计 18,232,668,218.39 20,316,799,299.90
流动负债 14,648,576,935.28 16,776,960,052.44
非流动负债 67,874,435.54 55,558,684.31
负债合计 14,716,451,370.82 16,832,518,736.75
归属于母公司所有者的权益合计 3,268,103,071.98 3,230,899,955.77
少数股东权益 248,113,775.59 253,380,607.38
股东权益合计 3,516,216,847.57 3,484,280,563.15
负债和股东权益总计 18,232,668,218.39 20,316,799,299.90
二、简要合并利润表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 31,724,923,605.63 33,037,689,336.89
二、营业总成本 31,665,274,384.46 32,853,808,528.46
三、营业利润 193,771,379.82 338,791,261.98
加:营业外收入 131,056,607.99 113,361,725.47
减:营业外支出 16,671,916.75 92,224,028.53
四、利润总额 308,156,071.06 359,928,958.92
减:所得税费用 181,096,492.49 222,768,213.45
五、净利润 127,059,578.57 137,160,745.47
其中:归属于母公司所有者净利润 37,203,116.21 54,811,471.32
少数股东损益 89,856,462.36 82,349,274.15
三、简要合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 111,806,436.15 1,928,395,902.77
投资活动产生的现金流量净额 248,236,551.58 -116,674,973.26
筹资活动产生的现金流量净额 -109,265,827.48 -234,079,499.59
项目 2014 年度 2013 年度
汇率变动对现金及等价物的影响 68.84 96,635.57
第三节 上市公司备考财务会计信息
根据《上市公司备考审阅报告》,百联股份最近一年备考财务会计信息如下:
一、备考财务报表编制假设:
(一)本次交易能够获得公司股东大会的批准,并获得相关监管部门的核准;
(二)假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成转让联华超市 21.17%股权,并办妥股权过户手续;百青投资股权转让款 929,155,248 元港币(按照 2014 年 12 月 31日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 人 民 币 汇 率 中 间 价 1: 0.78887 折 算 人 民 币732,982,700.49 元)尚未收到(记入“其他应收款”);百青投资因转让联华超市 21.17%股权产生应交企业所得税 152,741,219.30 元尚未支付(记入“应交税费”);
(三)假设百联集团在 2013 年 1 月 1 日前已经将现在持有的联华超市 8.7%股权委托本公司托管;
(四)假设自 2013 年 1 月 1 日起,本公司通过直接持有联华超市 34.03%股权以及百联集团托管的联华超市 8.70%股权,共计持有 42.73%表决权能够对联华超市实施控制,即本公司子公司百青投资转让联华超市 21.17%股权后本公司未丧失对联华超市的控制权。
二、简要备考合并资产负债表
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 18,399,699,262.51
非流动资产 26,370,091,956.54
资产总计 44,769,791,219.05
流动负债 22,811,575,466.00
非流动负债 2,196,461,151.76
负债合计 25,008,036,617.76
归属于母公司所有者的权益合计 15,842,786,481.10
少数股东权益 3,918,968,120.19
所有者权益合计 19,761,754,601.29
负债和所有者权益总计 44,769,791,219.05
三、简要备考合并利润表
单位:元
项目 2014 年度
一、营业总收入 51,164,199,968.26
二、营业总成本 49,907,513,847.49
三、营业利润 1,534,246,246.77
加:营业外收入 289,059,636.06
减:营业外支出 21,893,871.50
四、利润总额 1,801,412,011.33
减:所得税费用 568,232,494.97
五、净利润 1,233,179,516.36
归属于母公司所有者的净利润 1,035,103,008.85
少数股东损益 198,076,507.51
第十章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
上市公司拟通过本次交易出售全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
本次交易不会导致上市公司与其控股股东百联集团的同业竞争。
本次交易完成后,上市公司仍为联华超市的控股股东。本次交易不会导致联华超市与控股股东的同业竞争。
第二节 关联交易
一、标的公司的关联交易情况
最近两年,联华超市与关联方发生的关联交易均以市场公允价格定价,且均为日常的经营管理所需而发生。
(一)关联方担保
最近两年,联华超市不存在关联方担保。
(二)关联方资金拆借
最近两年,联华超市不存在关联方资金拆借。
(三)关联方采购、销售商品/提供劳务情况
1、最近两年,联华超市向关联方采购商品情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联电子商务有限公司 采购商品 641.00 1,691.54
蓝格赛华联电工器材商业有限公司 采购商品 175.67 276.50
汕头市联华南方采购配销有限公司 采购商品 1,459.61 1,964.97
上海百红商业贸易有限公司 采购商品 13,048.46 12,836.15
上海百联电器科技服务有限公司 采购商品 233.14 436.06
上海百联汽车服务贸易有限公司 采购商品 97.12 442.96
上海百联商贸有限公司 采购商品 2,609.13 5,460.15
上海百联物业管理有限公司 采购商品 3.29 3.34
上海谷德商贸合作公司 采购商品 989.72 474.87
上海三明泰格信息技术有限公司 采购商品 696.82 132.49
总计 19,953.97 23,719.03
2、最近两年,联华超市从关联方接受劳务情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海百联物业管理有限公司 接受劳务 570.95 574.03
上海百联西郊购物中心有限公司 接受劳务 9.60 9.60
上海百联中环购物广场有限公司 接受劳务 401.98 295.35
上海好美家天山装潢建材有限公司 接受劳务 31.54 32.02
总计 1,014.08 911.00
3、最近两年,联华超市向关联方销售商品情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
上海百联商贸有限公司 销售商品 - 15,839.03
总计 - 15,839.03
(四)关联方租赁情况
1、最近两年,联华超市向关联方出租情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联电子商务有限公司 出租 231.10 153.82
上海百联东郊购物中心有限公司 出租 1,260.60 1,260.60
总计 1,491.70 1,414.42
2、最近两年,联华超市向关联方承租情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团 承租 19.94 19.94
好美家装潢建材有限公司 承租 706.55 681.26
上海百联房地产经营管理有限公司 承租 163.37 150.29
上海百联金山购物中心有限公司 承租 731.79 708.46
上海百联南桥购物中心有限公司 承租 426.30 413.73
上海百联配送实业有限公司 承租 - 3.36
上海百联西郊购物中心有限公司 承租 1,354.66 1,351.26
上海百联中环购物广场有限公司 承租 1,622.88 1,622.88
上海华联超市租赁有限责任公司 承租 240.00 240.00
上海物资集团房地产有限公司 承租 52.44 49.14
上海新路达商业(集团)有限公司 承租 114.48 146.01
义乌都市生活超市有限公司 承租 562.50 -
永安百货有限公司 承租 1.45 1.45
总计 5,996.37 5,387.80
(五)关联方资金融通情况
最近两年,联华超市关联方资金融通情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团财务有限责任公司 存款 51,271.63 31,536.52
总计 51,271.63 31,536.52
(六)其他关联交易情况
最近两年,联华超市其他关联交易情况如下所示:
单位:万元
关联方 关联交易类型 2014 年度 2013 年度
百联集团及其控制下的关联公司 手续费 81.09 102.67
安付宝商务有限公司 服务费 746.30 565.05
上海百联集团商业经营有限公司 服务费 718.29 795.29
华联集团吉买盛购物中心有限公司 服务费 1.20 1.20
上海百联商贸进修学院 培训费 1.63 -
安付宝商务有限公司 培训费 5.91 12.09
百联集团人力资源中心 服务费 8.40 38.83
中共百联集团有限公司委员会党校 培训费 - 1.20
百联电子商务有限公司 服务费 - 10.84
上海百联商贸有限公司 服务费 3.92 -
百联电子商务有限公司 服务费 0.35 -
百联集团财务有限责任公司 存款利息 334.73 -
总计 1,901.82 1,527.17
(七)关联方应收应付情况
最近两年,联华超市应收应付关联方账面余额如下所示:
单位:万元
2014 年 2013 年
关联方名称 会计科目
12 月 31 日 12 月 31 日
上海澳发商贸发展有限公司 其他应收款 6.12 0
上海联华复星药房连锁经营有限公司 其他应收款 - 2.60
上海百联中环购物广场有限公司 其他应收款 100.00 100.00
上海百联西郊购物中心有限公司 其他应收款 100.00 100.00
好美家装潢建材有限公司 其他应收款 100.00 -
上海新路达商业(集团)有限公司 其他应收款 12.31 -
上海百联房地产经营管理有限公司 其他应收款 13.14 -
上海物资集团房地产有限公司 其他应收款 0.50 -
上海百联中环购物广场有限公司 预付账款 418.22 405.72
上海百联金山购物中心有限公司 预付账款 121.96 121.96
上海百联南桥购物中心有限公司 预付账款 106.57 106.57
上海百联西郊购物中心有限公司 预付账款 277.46 277.46
上海物资集团房地产有限公司 预付账款 4.49 -
上海百联房地产经营管理有限公司 预付账款 29.88 -
上海新路达商业(集团)有限公司 预付账款 4.28 -
上海谷德商贸合作公司 应付账款 214.94 342.16
上海三明泰格信息技术有限公司 应付账款 113.43 143.68
2014 年 2013 年
关联方名称 会计科目
12 月 31 日 12 月 31 日
汕头市联华南方采购配销有限公司 应付账款 223.08 1,167.21
上海百红商业贸易有限公司 应付账款 4,671.23 3,996.94
上海百联电器科技服务有限公司 应付账款 35.79 108.37
蓝格赛华联电工器材商业有限公司 应付账款 60.19 79.16
上海百联商贸有限公司 应付账款 52.08 -
上海澳发商贸发展有限公司 其他应付款 - 4.05
华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他应付款 - 232.46
二、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方永辉超市与上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后,上市公司仍为联华超市的控股股东,并继续对其实施并表。
就上市公司与联华超市未来可能存在的关联交易,上市公司仍将按照相关制度要求规范关联交易,保证关联交易的价格公允,并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
第十一章 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形,不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形,不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债的影响
截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 56.44%。本次交易方案实施完成后,公司的货币资金将得到补充。由于本次交易为重大资产出售,因此上市公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易情况的说明
最近十二个月内,上市公司主要资产交易情况如下所示:
交易金额
序号 交易概述 交易时间
(亿元)
联华超市向百联集团发行股份购买义乌都市生活超市有
1 尚未完成 8.98
限公司 100%股权
百联集团以所持有的三联集团 40%股权与上市公司直接
2 尚未完成 5.89
持有的联华超市 14%股份及部分房产进行置换
百联集团以现金收购上市公司持有的好美家装潢建材有
3 2015 年 2 月 4.496
限公司 90%股权
上市公司上述主要资产交易均已严格按照公司的规章制度履行了相应的内部决策程序,并及时履行了相应的信息披露义务。上述主要资产交易与本次交易不存在相关性。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市 21.17%股权,本次交易后,上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化,内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响,本次交易完成后,上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作,继续保持各项制度的有效执行。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
交易完成后,上市公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。上市公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了上市公司利润分配政策及具体安排工作,具体条款如下:
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制:
(一)董事会根据公司经营情况提出分红建议和制订利润分配方案;独立董事可以征集中小股东意见,向董事会提出分红提案。
(二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议;其中,董事会制订的现金分红方案未达到本章程规定的现金分红最低限的,应当向股东大会作特别说明。
(三)董事会制订现金分红的具体方案,或者按章程应实施现金分红而未制订现金分红方案,独立董事应当发表明确意见。
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东意见和诉求。
(五)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。
(六)公司需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应由董事会进行详细论证,经全体董事过半数同意,三分之二以上独立董事同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。
(七)股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的议案时,须由出席的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司利润分配政策:
(一) 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三) 分配周期:公司原则上每年进行一次利润分配。
(四) 分配方式:公司优先采取现金方式分配利润,也可以采用股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。
(五)现金分红最低限:在符合分配条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会可提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(六)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。
公司可以按照经营的实际情况,根据法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件的规定,对上述利润分配政策进行调整或者变更。”
六、停牌前六个月内二级市场核查情况
公司筹划此次重大资产出售时,及时进行了内幕信息知情人登记及核查工作,并向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员,控股股东百联集团及其董事、监事、高级管理人员,交易对方永辉超市及其董事、监事、高级管理人员,相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
经核查,上市公司股票停牌前 6 个月内,百联集团相关人员存在买卖上市公司股票的行为,本次交易的独立财务顾问海通证券及其相关人员存在买卖上市公司股票的行为,相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下:
(一)百联集团及其控股子公司相关人员
在自查期间内,百联集团监事夏晨丽之配偶张志平累计买入百联股份股票12,900 股,累计卖出百联股份股票 13,800 股。
张志平出具书面声明:“上市公司股票停牌前,本人未参与关于本次非公开发行及重大资产出售的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次非公开发行及重大资产出售的相关信息,本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
在自查期间内,百联集团控股子公司百联集团上海崇明新城商业发展有限公司现任总经理唐德平累计买入百联股份股票 10,000 股,累计卖出百联股份股票10,000 股。
唐德平出具书面声明:“上市公司股票停牌前,本人未参与关于本次非公开发行及重大资产出售的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次非公开发行及重大资产出售的相关信息,本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人张志平及唐德平在自查期间内买卖百联股份股票的情形,百联集团声明如下:张志平和唐德平于上市公司停牌前未参与关于本次非公开发行及重大资产重组的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次非公开发行及重大资产重组的相关信息,其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。
(二)海通证券及相关人员
在自查期间内,海通证券权益投资部、全资子公司海通创新证券投资有限公司存在买卖百联股份股票的情况。
海通证券权益投资部在自查期内买卖百联股份股票的情况如下所示:
机构 时间 买卖方向 数量(股)
买入 40,900
2014 年 9 月
卖出 3,900
买入 4,000
2014 年 10 月 卖出 37,900
ETF 赎回 900
买入 23,200
2014 年 11 月 卖出 25,900
海通证券股份有限公司权益投资 ETF 赎回 2,700
交易部 买入 46,400
2014 年 12 月
卖出 46,400
买入 49,800
2015 年 1 月
卖出 46,900
买入 20,700
2015 年 2 月
卖出 11,100
买入 1,000
2015 年 3 月
卖出 12,500
就海通证券权益投资交易部在核查期间内买卖百联股份股票的情形,海通证券说明如下:
“1、本公司就本次非公开发行及重大资产出售采取了严格的保密措施,本公司权益投资交易部未参与本次非公开发行及重大资产出售方案的论证和决策,亦不知晓相关的内幕信息,其买卖百联股份股票的行为与本次非公开发行及重大资产出售事项并无关联关系。
2、本公司权益投资交易部买卖百联股份股票的情形均属于量化投资业务,涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。”
海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司在自查期内买卖百联股份股票的情况如下所示:
机构 时间 买卖方向 数量(股)
买入 1,352,378
2014 年 9 月
卖出 847,600
买入 36,400
2014 年 10 月
卖出 492,878
买入 118,000
2014 年 11 月
卖出 121,300
买入 1,093,534
海通创新证券投资有限公司 2014 年 12 月
卖出 979,753
买入 1,227,790
2015 年 1 月
卖出 1,057,963
买入 634,735
2015 年 2 月
卖出 395,409
买入 26,900
2015 年 3 月
卖出 63,900
就海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司在核查期间内买卖百联股份股票的情形,海通证券说明如下:
“1、本公司就本次非公开发行及重大资产出售采取了严格的保密措施,本公司全资子公司海通创新证券投资有限公司未参与本次非公开发行及重大资产出售方案的论证和决策,亦不知晓相关的内幕信息,其买卖百联股份股票的行为与本次非公开发行及重大资产出售事项并无关联关系。
2、本公司全资子公司海通创新证券投资有限公司买卖百联股份股票的情形均为量化投资业务,交易品种及数量均根据量化模型进行决策,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。”
除上述外,海通证券及其全资子公司在核查期间内无买卖百联股份股票的行为。
在自查期间内,海通证券员工褚歆辰的母亲胡蔚珠累计买入百联股份股票500 股,累计卖出百联股份股票 500 股。
胡蔚珠出具书面声明:“本人未参与关于本次非公开发行及重大资产出售的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次非公开发行及重大资产出售的相关信息,本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组,为保护投资者的合法权益,上市公司拟采取以下措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经上市公司董事会审议通过,尚需公司股东大会审议通过及国务院国资委审核通过后方可实施。
(二)独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,详见本报告书“第十二章 独立董事及中介机构意见/第一节 独立董事意见”。
(三)提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
(四)保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者(特别是中小股东)的利益,上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构,确保本次交易相关事宜的合规性,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
八、公司停牌前股价无异动的说明
上市公司自 2015 年 3 月 5 日起向上交所申请停牌。在本次交易披露之前最后一个交易日,即 2015 年 3 月 4 日,上市公司股票收盘价为 18.37 元/股,前第20 个交易日,即 2015 年 1 月 29 日,上市公司股票开盘价为 17.18 元/股,该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 6.93%;同期,上海证券综合指数(代码000001)累计下跌 0.63%,上市公司所处的商业贸易板块6累计涨幅 10.08%,剔除大盘因素或同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动均未超过 20%。
本次交易披露前,上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。6参考申万一级行业板块,代码 80120
第十二章 独立董事及中介机构意见
第一节 独立董事意见
一、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,上市公司独立董事认为:
(一)本次交易构成重大资产出售,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,具备重大资产重组的实质条件;
(二)本次重大资产出售方案切实可行,实施本次重大资产出售有利于上市公司调整资产结构,集中资金和补充营运资金,优化财务状况,促进上市公司健康发展和转型升级,提升可持续经营能力;
(三)本次重大资产出售的交易对方与标的公司经营业态相契合,有助于提高标的公司经营管理水平,增强盈利能力;
(四)本次重大资产出售不属于关联交易,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;
(五)本次重大资产出售按照相关股票市场价格确定交易价格,定价公允,不存在损害上市公司和股东利益的情形;
(六)本次董事会会议召集、召开程序合法,会议已就本次重大资产出售事项进行了充分审议,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、就上市公司与百联集团签订《托管协议》,上市公司独立董事认为:
(一)本次交易有利于提高对股权投资的管理效率,集中股东权利,避免同业竞争,同时也有利于维持上市公司商超业态的资产水平和盈利能力,有利于上市公司长远发展,未损害非关联股东利益,符合上市公司和全体股东的共同利益。
(二)本次交易构成关联交易,已遵照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关要求履行了关联交易的必要审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关规定。
(三)本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
第二节 独立财务顾问意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查,独立财务顾问海通证券认为:
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
四、根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次重组的交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系,本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后,上市公司仍为联华超市的控股股东,并继续对其实施并表。就上市公司未来可能发生的关联交易,上市公司将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,并将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
六、本次交易系上市公司通过出售旗下联华超市部分股份,为联华超市引入战略投资者,推动上市公司连锁超市业务的改革及转型。本次交易将不会导致上市公司与控股股东的同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的可持续发展,符合上市公司全体股东的长远利益。
第三节 法律顾问意见
百联股份聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。国浩律师对本次交易结论性意见如下:
一、百联股份董事会审议通过的本次重大资产重组方案不存在违反法律、法规及规范性文件的情形,内容合法;
二、百联股份具备本次重大资产重组的主体资格,其全资子公司百青投资及其交易对方永辉超市具备实施本次重大资产重组所涉股份转让事项的主体资格;
三、本次重大资产重组的标的资产由百联股份全资子公司百青投资合法拥有且权属清晰,不存在抵押、质押、司法冻结等法律限制转让的情形,百青投资向永辉超市转让标的资产及办理过户登记不存在法律障碍;
四、《股份转让框架协议》、《股份转让合同》的形式合法、内容有效,体现了交易双方的真实意思表示,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律、法规的规定,待生效条件全部满足之后对交易各方具有法律约束力;
五、本次重大资产重组已获得现阶段所需的授权和批准,各相关方做出的相关决议程序合法、内容有效,符合《公司法》、《重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及各相关方公司章程的有关规定,本次重大资产重组尚待经永辉超市股东大会审议通过、百联股份股东大会审议通过并获得国务院国资委关于同意本次重大资产重组的批准后实施;
六、本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;
七、本次重大资产重组为股权交易,不涉及债权债务的转移和处理,不涉及人员安置;
八、本次重大资产重组不会导致百联股份与控股股东及其关联企业产生新的同业竞争;
九、本次重大资产重组不构成关联交易,不存在损害百联股份及其中小股东利益的情形;
十、截至法律意见书出具之日,百联股份、永辉超市、联华超市均已依法履行了现阶段的法定信息披露义务,并尚需根据本次重大资产重组进展情况,按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务;
十一、为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所等证券服务机构及其经办人员均具备相关从业资格;
十二、本次重大资产重组核查范围内的有关主体在核查期间买卖百联股份股票不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
因此,百联股份本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并将于有关审议和批准程序全部履行完毕后实施且实施有关行为不存在法律障碍。
第十三章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称: 海通证券股份有限公司
负责人: 王开国
住所: 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话: 021-23219000
传真: 021-63411061
项目联系人: 阮春煜
二、法律顾问
机构名称: 国浩律师(上海)事务所
负责人: 黄宁宁
住所: 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
联系电话: 021-52341668
传真: 021-62676960
经办律师: 徐晨、朱玉婷
三、财务审计机构
机构名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 朱建弟
住所: 上海市南京东路61号4楼
联系电话: 021-63391166
传真: 021-63392558
注册会计师: 江强、季晓明
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
(一)百联股份关于本次交易的董事会决议
(二)百联股份独立董事关于本次交易的意见
(三)立信审计出具的《上市公司备考审阅报告》
(四)独立财务顾问海通证券出具的《关于上海百联集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
(五)法律顾问国浩律师出具的《关于上海百联集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》
(六)百青投资与永辉超市签订的《股份转让框架协议》
(七)百青投资与永辉超市签订的《股份转让合同》
(八)上市公司与百联集团签订的《托管协议》
(九)百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充协议》
二、备查地点
名称:上海百联集团股份有限公司
查阅地址:上海市六合路58号新一百大厦13楼
联系人:尹敏(证券事务代表)
联系电话:021-63603298
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
公司董事签字:
________________ ________________ ________________
马新生 李国定 汪龙生
________________ ________________ ________________
华国平 吴 平 王逢祥
________________ ________________ ________________
苏 勇 傅鼎生 曹惠民
________________ ________________
沈晗耀 潘飞
上海百联集团股份有限公司
2015年5月13日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
公司监事签字:
________________ ________________ ________________
黄真诚 陈建军 陶 清
________________ ________________
邵开平 黄洪声
上海百联集团股份有限公司
2015年5月13日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
公司高级管理人员签字:
________________ ________________ ________________
李国定 钱建强 冯 力
________________ ________________ ________________
吕克雄 邵惠民 李雨林
________________
董小春
上海百联集团股份有限公司
2015年5月13日
交易对方声明
本公司同意上海百联集团股份有限公司在《重大资产出售报告书(草案)》中援引本公司提供的相关资料及内容,本公司已对《重大资产出售报告书报告书(草案)》中援引的相关内容进行了审阅,确认《重大资产出售报告书报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
永辉超市股份有限公司
2015年5月13日
独立财务顾问声明
本公司同意上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人:
阮春煜 李 昕
法定代表人(或授权代表):
任 澎
海通证券股份有限公司
2015年 5 月 13 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人:
黄宁宁
经办律师:
徐 晨 朱玉婷
国浩律师(上海)事务所
2015年 5 月 13 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具文件的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海百联集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人:
朱建弟
注册会计师:
江 强 季晓明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2015年 5 月 13 日(此页无正文,为《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》之签章页)
上海百联集团股份有限公司
2015 年 5 月 13 日
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