股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临 2015-029
江苏弘业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司将所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司(以下简称“金陵小贷”)的 20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司(以下简称“弘业集团”)。本次转让以金陵小贷公司在2014 年 12 月 31 日(评估基准日)的评估值为作价依据,评估基准日其 20%的股权价值为 6,251.99 万元。
因弘业集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事张发松先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称:江苏弘业国际集团有限公司
2、法定代表人:张宇峰
3、注册资本:36053.84 万元
4、主营业务:国有资本经营,国内贸易。
5、主要股东或实际控制人:江苏省苏豪控股集团有限公司持有其 100%的股权,实际控制人为江苏省国资委。
6、最近一年主要财务指标:
单位:万元
2014 年末 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
合并 366,941.01 174,224.87 427,302.53 9,338.56 7,593.66
三、关联交易标的基本情况
1、名称:南京市金陵文化科技小额贷款有限公司
2、法定代表人:吴任杰
3、注册资本:30000 万元
4、主营业务:面向科技型中小企业发放贷款、创业投资,提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
5、主要股东或实际控制人:
出资金额
投资者名称 出资比例(%)
(万元)
南京市文化投资控股集团有限责任公司 12,100.00 40.34
江苏省广播电视集团有限公司 6,900.00 23.00
江苏爱涛文化产业有限公司 6,000.00 20.00
南京弘安房地产开发有限公司 4,000.00 13.33南京市玄武区国有资产投资管理控股(集团)有
1,000.00 3.33
限公司
合 计 30,000.00 100.00
6、最近一年主要财务指标:截至 2014 年 12 月 31 日,经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,金陵小贷主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 31,392.44
负债合计 138.04
股东权益合计 31,254.40
项目 2014 年度
营业收入 2,511.24
利润总额 1,444.63
净利润 1,079.57
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2015]第 01-072 号”评估报告,截至评估基准日(2014年 12 月 31 日)的江苏爱涛文化产业有限公司持有南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20%的股权价值为:31,259.93×20%=6,251.99(万元)。本次评估采用成本法。
本次关联交易以评估基准日的评估值 6251.99 万元为作价依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让一是从公司整体发展战略出发,进一步加强集约化管理,着力增强公司核心竞争力,符合公司长远发展目标;二是基于加强公司风险管控考虑,因经济环境严峻,金陵小贷所服务的中小企业信贷业务风险较大,适时退出有利于降低上市公司经营风险。
该项交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司七届三十一次董事会审议通过了本次关联交易事项,关联董事张发松先生回避表决。独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表了独立意见如下:
1、公司向关联方江苏弘业国际集团有限公司转让所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20%股权,以评估值为作价依据,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性;
2、在对该项关联交易进行审议时,关联董事回避对该议案的表决,关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次关联交易还需报江苏省国资委备案。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内上市公司及控股子公司未与江苏弘业国际集团有限公司发生关联交易。
八、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(四)相关的财务报表和审计报告
(五)评估报告
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 14 日
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