浙江济民制药股份有限公司
2014年年度股东大会
会
议
资
料
二○一五年五月十八日
目 录2014 年年度股东大会会议议程 .............................. 12014 年年度股东大会会议须知 .............................. 32014 年年度股东大会表决办法 .............................. 42014 年年度董事会工作报告 ................................ 52014 年年度监事会工作报告 ............................... 12关于公司 2014 年年度财务决算的议案 ....................... 15关于公司 2014 年年度利润分配方案的议案 ................... 182014 年年度报告全文及摘要 ............................... 19关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案 ..................... 20关于确认公司 2014 年关联交易金额及预计 2015 年关联交易的议案........................................................ 21关于公司 2015 年度董事、监事薪酬计划的议案 ............... 24关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 262014 年年度独立董事述职报告 ............................. 312014 年年度股东大会股东意见征询表 ........................ 38
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
(一) 现场会议:2015 年 5 月 18 日(星期一)14 时 30 分
(二) 网络投票:2015 年 5 月 18 日(星期一)
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长李慧慧女士
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
(一) 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
(二) 宣读会议须知及表决办法
(三) 介绍到会律师事务所及律师名单
(四) 主持人宣布浙江济民制药股份有限公司(以下简称“公司”)
2014 年年度股东大会开始
(五) 推选股东大会监票人和计票人
(六) 宣读会议议案
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
1. 议案一:浙江济民制药股份有限公司 2014 年年度董事会
工作报告
2. 议案二:浙江济民制药股份有限公司 2014 年年度监事会
工作报告
3. 议案三: 关于公司 2014 年年度财务决算的议案
4. 议案四:关于公司 2014 年年度利润分配方案的议案
5. 议案五:浙江济民制药股份有限公司 2014 年年度报告全
文及摘要
6. 议案六:关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
7. 议案七:关于确认公司 2014 年关联交易金额及预计 2015
年关联交易的议案
8. 议案八: 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬计划的议案
9. 议案九:关于修订《股东大会议事规则》的议案
10. 议案十:2014 年年度独立董事述职报告
(七) 股东/股东代表发言、提问
(八) 董事、监事和高管人员回答问题
(九) 投票表决
(十) 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络
投票表决结果(十一) 宣布议案表决结果(十二) 宣读股东大会决议(十三) 见证律师发表法律意见(十四) 主持人宣布股东大会会议结束
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。二、 大会设会务组,具体负责大会有关程序及服务等事宜。三、 大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率,自觉履行法定义务。四、 出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开前向公司登记,并填
写股东发言登记表,阐明发言主题,并由公司统一安排。股东(或股东代
表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,
经大会主持人许可后方可进行。五、 股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东
(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。六、 本次股东大会由北京大成(上海)律师事务所律师现场见证,并出具法律
意见书。七、 为保证会场秩序,会议开始后,请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱
大会正常秩序。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2014年年度股东大会期间依法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的规定,特制定本次股东大会表决办法(以下简称“《表决办法》”)。一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东代理人)在大
会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一
票表决权。二、 股东名称:法人股填写单位名称,个人股填写股东姓名。三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项,选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结
束后,请在“股东或股东代表签名”处签名。四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,拟审议的
议案均为非累积投票议案,以特殊决议表决通过的,由出席本次股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上通过。五、 股东可根据会议议程进行书面表决,请仔细阅读《表决办法》,表决完成后,
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票,应
当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计,并由
律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会,存放董事会办公室,
以供股东查阅、咨询,并按规定予以公告。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014 年年度股东大会审议文件之议案一
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度董事会工作报告各位股东暨股东代表:
根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定,公司董事会根据2014年工作情况,组织编写了《浙江济民制药股份有限公司2014年年度董事会工作报告》(以下简称“《董事会工作报告》”),《董事会工作报告》对2014年年度董事会工作的主要方面,包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结,并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2014年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于董事会2014年度工作的详细事宜,将在《董事会工作报告》中予以介绍。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度董事会工作报告
2014 年,国内国际形势错综复杂。国内医疗体制改革,医药招投标和药品采购政策改革持续深入,市场形势瞬息万变,给公司生产经营活动带来巨大压力。面对严峻的市场形势,围绕年度经营目标,公司及时调整经营策略,整合医疗器械和药品业务,优化人力资源配置,并加大对新产品、新工艺的研发和投产力度。报告期内,公司实现销售收入 48830.57 万元,比上年同期下降 12.71%;归属上市公司股东净利润 5758.35 万元,比上年同期下降 29.13%。
一、2014 年公司经营情况回顾
1、优化管理体制,加强内控建设
报告期内,公司进一步调整、优化管理体制,持续完善公司治理结构,逐步建立有效、顺畅的管理流程,同时加强公司内部控制建设,健全内部控制制度体系,落实内控管理措施,对各岗位提出实施精细化管理的要求,全方位提升各部门、各岗位的管理水平。
2、严格质量管理,提升产品质量稳定性
公司在完成生产任务满足市场需求的前提下,加强质量管理,在2014年重点抓生产现场监督与控制,加强QA管理人员的监督责任,发现问题及时与生产管理人员沟通解决,落实质量考核和否决权,对于生产过程的质量控制做到事前预防,事中监督,并且严格把好成品质量检验放行关,高标准、严要求把好质量关。
3、完善营销管理制度,抓市场招投标管理,加快市场拓展
2014年,医疗改革和药品招标采购改革持续深入,众多省份计划或开始实施新一轮的药品招标采购,公司成立专门招投标领导小组,分析各省招标采购细则和政策导向,结合销售、市场、财务等专门人员从政策解读、策略分析到确定报价等环节专门进行讨论决策,较好地完成投标任务,但由于目前有些地区招标竞价过度追求低价中标,因此在一些市场也选择性地放弃。
4、内部整合业务,合并医疗器械业务,上市工作圆满完成
2014年,为防止潜在的同业竞争,公司决定对双鸽集团下属的上海双鸽实
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料业有限公司实施业务合并,以2014年9月30日为基准日将上海双鸽实业有限公司开展的医疗器械业务评估作价后,由济民制药全资子公司上海聚民生物科技有限公司出资收购,通过此次业务合并,上海双鸽实业开展的医疗器械业务由上海聚民继续开展,上市公司新增注射器、安全自毁式注射器、输液器等医疗器械的业务,增强了上市公司的竞争力,避免了潜在的同业竞争。
2014年12月25日,浙江济民制药股份有限公司通过发行审核,并于2015年1月30日取得证监会下发的准予发行的批文。2015年2月17日浙江济民制药有限公司正式在上海证券交易所挂牌上市。
5、注重环保,积极调整策略,上市募投项目有序开展
根据公司上市募投项目实施方案,公司2014年各项募投项目有序开展。截至2014年年底,新建锅炉房已建设完成,一台20吨燃气锅炉已投入运行;新建仓库已建成,立体式货架待采购安装,包材车间已搬迁完成,部分新增包材设备需采购安装。截至2015年2月5日,自有资金投入募投项目的实际投资金额为4847.18万元。
根据募集资金情况和公司实际情况,现公司管理层已经董事会通过,对个别募投项目进行相应调整。新增年产14000万软袋项目中新建8条生产线调整为对现有13条生产线进行技术改造,通过技改同样实现新增14000万的产能;聚瑞公司年产4000吨改性粒子项目由新建生产车间用以项目实施调整为租用济民制药现有厂房来实施该项目。通过本次项目调整,募投项目实施方案更加切合公司实际情况,满足市场需求的同时节约资金投入,提高现有厂房的利用效率,回报周期更短,符合股东利益。
6、注重研发,新产品研发工作有序进行
2014年公司继续对药品及药包材方面投入研发,全年申请注册项目43个,其中药包材注册申请共9个,已批准3个;药品相关注册申请共7个,已批准1个;变更原料注册申请27个品种,已批准22个。药包材方面,直立式聚丙烯输液袋、腹膜透析专用接口、双管双阀船型接口已上专家会讨论,目前正在审批中,预计2015年能取得注册批件;药品方面公司腹膜透析液增加规格已完成试验检验和数据资料整理工作,并通过浙江省药监部门审评,已于2014年10月报送国家药监部门审批。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
目前公司还在进行血液透析产品系列耗材的研发工作,血液透析浓缩物(医疗器械)也在试制阶段。此外2014年还与台州黄岩中医院共建血液透析中心为尿毒症患者提供医疗服务,公司采取销售透析耗材、提供技术服务等方式回收前期投入的设备采购资金。
二、董事会日常工作情况
(一)报告期内,董事会会议具体情况
1、2014 年 1 月 27 日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案》、《稳定公司股票价格预案》、《修改〈公司章程〉(草案)》、制定《公司未来三年(2014-2016 年度)股东分红回报规划》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《公司进行公开承诺并接受约束》、授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市具体事宜、召开公司 2014 年第一次临时股东大会共 8项议案。
2、2014 年 1 月 27 日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《2010 年-2013 年三个年度财务报表》、《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2011-2013 年度财务报告》《2013 年度财务决算结果及 2014 年度财务预算》、《2013 年度利润分配方案》、《聘请 2014 年度会计师事务所有限公司》、《2013 年关联交易及预计 2014 年关联交易》、《公司董事(不包括独立董事)与高级管理人员 2013 年度的薪酬进行考核及关于确定公司董事、监事与高级管理人员 2014 年度薪酬方案》、《召开 2013 年年度股东大会》共 10 项议案。
3、2014 年 3 月 30 日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案进行修订》、《首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向项目调整方案》、《修订〈公司章程(草案)〉及相关内控制度》、《召开公司 2014 年第二次临时股东大会》共 4 项议案。
4、2014 年 6 月 18 日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《与双鸽集团有限公司签订<房屋租赁协议终止协议>》、《与上海浦东发展银行台州黄岩支行续签<房地产最高额抵押合同>》共 2 项议案。
5、2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《2011-2013年度和 2014 年 1-6 月财务报告》的议案。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
6、2014 年 8 月 14 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了关于《采购软袋生产线》、《采购热压式水机设备》的议案。
7、2014 年 9 月 9 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《收购上海双鸽实业有限公司医疗器械业务及资产》、《租赁上海双鸽实业有限公司房屋》、《召开 2014 年第三次临时股东大会》共 3 项议案。
8、2014 年 10 月 20 日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的调整方案》、《公司前期重大会计差错更正》、《2011-2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报告》共 3 项议案。
(二)报告期内,股东会会议召开情况
1、2014 年 2 月 15 日,以现场方式召开 2014 年度第一次临时股东大会,审议通过了《首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案》、《稳定公司股票价格预案》、修改《公司章程》、《浙江济民制药股份有限公司未来三年(2014-2016 年度)股东分红回报规划》、《首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《公开承诺并接受约束》、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市具体事宜共 7 项议案。
2、2014 年 2 月 16 日,以现场方式召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2011-2013 年度财务报告》、《2013 年度财务决算结果及 2014 年度财务预算》、《2013 年度利润分配方案》、关于聘请《2014 年度会计师事务所》、确认公司《2013 年关联交易金额及预计 2014 年关联交易》、《公司董事、监事 2014 年度薪酬方案》共 8 项议案。
3、2014 年 4 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案进行修订的议案》、《人民币普通股股票募集资金投向项目调整方案》、关于《修订〈公司章程(草案)〉及相关内控制度的议案》共 3 项决议。
4、2014 年 9 月 30 日,召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过了关于收购上海双鸽实业有限公司医疗器械业务及资产的议案。
(三)董事会各专门委员会履职情况
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
报告期内,董事会各专门委员会各项工作有序开展。战略委员会于 2014 年9 月 9 日召开会议,审议并通过了《公司首次公开发行人民币普通股股票筹集资金投向项目方案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目经济效益指标论证》、 关于收购上海双鸽实业有限公司医疗器械业务及资产》的议案。审计委员会分别于 2014 年 1 月 27 日、2014 年 7 月 21 日和 2014 年 10 月 12 日共召开 3 次会议,关于《批准报出公司 2011-2013 年度和 2014 年 1-6 月财务报告》、《审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)独立性的报告》、《2014年上半年内审部工作总结》、关于《批准报出公司 2011-2013 年度和 2014 年 1-9月财务报告》等议案;薪酬与考核委员会于 2014 年 1 月 27 日召开会议,审议并通过了关于《确定公司董事、监事与高级管理人员 2014 年度薪酬方案》的议案。
三、2015 年公司工作计划
2015 年是公司上市挂牌后的第一年,面对严峻的药品采购市场形势和日益激烈的市场竞争格局,公司对内要抓好生产质量管理,进一步降低生产成本,加大医疗器械生产的技改投入,从管理中要效益;对外要抓好招投标管理,加强市场开发力度,不断开拓空白市场。加大研发投入,加快新产品上线,同时为进一步提升公司的竞争力,加快募投项目落地,公司将进一步抓好募投项目进度和募集资金的规范使用。2015 年公司计划实现销售收入 5.12 亿元,实现净利润 6000万。
2015年, 公司将重点做好以下工作:
1、进一步完善公司治理结构,推进规范运作。
公司将持续按照中国证监会《上市公司治理准则》以及监督部门其他文件的要求,结合公司的实际情况,及时对相关公司治理制度进行梳理和更新,不断健全和完善公司法人治理机制,提高公司规范运作水平,维护广大股东的利益。
2、加强内控体系建设,防范经营风险
进一步加强内控体系建设,完善内控管理制度,建立健全目标管理体系,对上市募投项目实施中的项目进度和工程质量以及设备进行实时监控、有效监督,保障募投项目快速有效实施,保障股东权益。
3、做好预算和绩效考核制度,全面提升公司管理水平。
完善全面预算管理体系,重点加强流程化和体系化建设。建立预算跟踪分析、
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料预算调整,增强预算的控制功能。大力推进简单高效的绩效管理模式,简化基层人员绩效管理方式和方法。本着用业绩说话,把业绩作为绩效兑现的首要标准,激励要到位。人员管理坚持定岗、定编、定时、定量、定标准的五定原则,用末位淘汰的机制激发组织活力。
4、加大研发投入,提升公司产品的竞争力
公司目前基础输液系列产品和一次性输注医疗器械为公司主要产品。2015年,公司将加大对现有输液包装材料的进一步改进,对于输液接口和组合盖将配合生产线改造而进行改进,以进一步降低生产成本,提高生产速度,提升现有输液产品的产品质量。医疗器械方面公司将加大自动化设备的投入,提高输液器等产品的日生产能力,并通过技术改造进一步提高质量,提高产品的市场竞争力。同时公司还将加大力度力争加快腹膜透析液系列产品的注册工作,尽快实现产品下线;加快血液透析浓缩液及相关血液透析耗材的注册报批工作,力争完成产品临床实验和申报工作。加快在研品种的研发进度,与外部研发单位开展合作,寻找并开发适合公司销售渠道的治疗型、营养型输液。
5、加强营销管理,确保经营业绩稳步增长
继续加强招投标管理,确保重点市场招标工作有序进行,做到“能中标,中好标”。落实公司既定的营销政策,采取省区差异化的市场竞争策略,完善销售人员绩效考核,采取有效措施支持和鼓励业务人员直接开发终端医院市场,实现销售管理扁平化。加强终端医院使用售后服务体系建设,加强售后服务人员的业务知识和业务技能培训,提高售后服务水平。
浙江济民制药股份有限公司董事会
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案二
浙江济民制药股份有限公司2014年年度
监事会工作报告各位股东暨股东代表:
根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定,公司监事会根据2014年工作情况,组织编写了《浙江济民制药股份有限公司2014年年度监事会工作报告》(以下简称“《监事会工作报告》”),《监事会工作报告》对2014年度监事会工作的主要方面,包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、总结,并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2014年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于监事会2014年度工作的详细事宜,将在《监事会工作报告》中予以介绍。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司监事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014年年度监事会工作报告
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议,对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。
一、报告期内,监事会的工作情况
(一)报告期内,公司监事会共召开了 4 次会议,会议的具体情况如下:
1、公司监事会于 2014 年 1 月 27 日在公司会议室召开第二届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于制定公司股利分配政策的议案》;
2、公司监事会于 2014 年 1 月 27 日在公司会议室召开第二届监事会第三次会议,会议审议通过了《浙江济民制药股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、《浙江济民制药股份有限公司 2011-2013 年度报告》、《关于浙江济民制药股份有限公司 2013 年度财务决算结果及 2014 年度财务预算的议案》、《关于浙江济民制药股份有限公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案》。
3、公司监事会于 2014 年 3 月 30 日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于审议修订公司章程(草案)与监事会议事规则的议案》;
4、公司监事会于 2014 年 10 月 20 日在公司会议室召开第二届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于对公司前期重大会计差错更正的议案》。
(二)2014 年度,公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
(一)公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司 2014 年依法运作进行监督,认为:公司董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
对 2014 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司资金使用及对外投资
公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。
(四)关联交易情况
对公司 2014 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司全体股东利益的情形。
(五)对内部控制的意见
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,出具意见如下:2014年度,公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定,进一步健全公司法人治理结构,继续完善内部控制体系和内部控制环境;公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
浙江济民制药股份有限公司监事会
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
2014年年度股东大会
审议文件之议案三
关于公司2014年年度财务决算的议案
各位股东暨股东代表:
现向将以下公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告提请各位股东
及股东代表予以审议并表决。
2014 年度财务决算结果
一、 主要经济指标完成情况
(一) 营业收入
公司2014年度实现营业收入48830.57万元人民币,比去年同期下降2.71%(其
中内销45599.57万元人民币,外销3166.99万元人民币)。
母公司浙江济民制药股份有限公司(以下称“济民制药”)全年实现销售为
26231.59万元人民币,子公司浙江济民堂医药贸易有限公司(以下称“济民堂”)
为38359.54万元人民币,子公司上海聚民生物科技有限公司、子公司台州市聚瑞
塑胶科技有限公司分别实现销售6204.19万元和1342.11万元。
(二) 成本及费用:
(1)营业成本 25270.88万元人民币,其中:济民制药18488.56万元人民币。
(2)销售费用支出为10516.17万元人民币,其中:济民制药106.27万元人民币。
(3)管理费用支出为5199.67万元人民币,其中:济民制药为2822.17万元人民
币。
(4)财务费用支出为416.18万元人民币,其中:济民制药428.26万元人民币。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
(三) 净利润
实现合并净利润为5758.35万元人民币,济民制药净利润为3577.00万元人民
币。
(四) 现金流量
本年现金净流量-530.62万元人民币,其中:经营活动现金流量净额为
7735.62万元人民币。
济民制药现金净流量2187.50万元人民币,其中:济民制药经营活动现金流
量净额为7636.06万元人民币。
二、 资产状况
(一) 2014年末公司合并总资产63004.00万元人民币,比年初减少8333.6万元
人民币(其中:流动资产36326.31万元人民币,比年初减少7289.81万元人民币);
济民制药总资产56563.35万元人民币,比期初增加932.38万元人民币,其中流动
资产期末31640.48万元人民币,比期初增加2167.78万元人民币。
(二) 2014年末合并归属于母公司股东权益44154.93万元人民币,公司股东权
益44154.93万元人民币(其中:股本12000万元人民币,资本公积14800.86万元
人民币 ,盈余公积1728.06万元人民币,未分配利润15626.01万元人民币),比
年初减少4658.56万元人民币。
三、 主要财务指标
(一) 资产负债率:2014年年末为29.92%,比年初下降1.66个百分点;济民制
药为33.74%,比年初上升了1.15个百分点。
(二) 流动比率:2014年年末为1.93,济民制药为1.66。
(三) 销售利润率:合并销售利润率为13.89%,济民制药为15.83%。
(四) 净资产收益率:2014年为12.32%,比上一年下降了5.72个百分点。济民
制药为9.54%,比上一年下降了7.21个百分点。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
(五) 每股收益:2014年为0.48元。
(六) 每股净资产:2014年为3.68元。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案四
关于公司2014年年度利润分配方案的议案各位股东暨股东代表:
公司董事会经天健会计师事务所(特殊普通合伙)“天健审【2015】3768 号”《审计报告》对公司2014年财务报表的审计数据的确认,按照《公司法》和《浙江济民制药股份有限公司章程》及国家有关规定,拟定公司2014年度利润分配方案为:
本年度母公司实现的净利润为35,770,036.63元,提取法定盈余公积,计人民币3,577,003.66元后,母公司本期可供股东分配利润为32,193,032.97元;
截至2014年12月31日,公司所有者的资本公积金为148,008,591.60元。
建议本年度利润分配预案为:
1、按2014年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金3,577,003.66元。
2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为89,525,633.03元。
3、以2015年公开发行上市后的总股本数为基数,每10股派发红利1.5元人民币(含税)。
4、实施上述分配方案实际分配股息2400万元人民币,剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配后,公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前形成的滚存未分配利润,由新股发行后新老股东依所持股比例共享。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案五
浙江济民制药股份有限公司2014年年度报告全文及摘要各位股东暨股东代表:
公司组织编制了《浙江济民制药股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2015 年 4 月 22 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 2014 年年度报告全文及摘要,公司 2014 年年度报告全文及摘要已于 2015 年 4 月 24 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案六
关于聘请公司2015年度审计机构的议案各位股东暨股东代表:
公司已聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务报表的审计机构。鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽责,专业能力、服务水准和信誉良好,且对公司的财务状况较为熟悉,拟继续聘请其为公司财务审计机构,承担公司2015年度财务审计工作,聘期一年,审计报酬为70万元。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案七
关于确认公司2014年关联交易金额
及预计2015年关联交易的议案各位股东暨股东代表:
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年财务报表出具的《审计报告》的审计结果,2014年公司的关联交易情况以及预计2015年关联交易如下:
一、 公司 2014 年关联交易金额
(一) 经常性关联交易
1、自黄岩印务采购物料
台州市黄岩双丰印务有限公司(以下简称“黄岩印务”)为公司实际控制人李仙玉亲属控制的企业。根据业务需要,公司需要在发出商品时附加标签、说明书、印刷品。该等印刷品用量大,需就近采购,公司历史上一直以黄岩印务作为此类业务供应商。2014年采购金额为88.04万元,采购价格由双方协议约定。
2、自黄岩希利优采购物料台州市黄岩希利优塑胶制品厂(以下简称:“黄岩希利优”)为公司实际控制人李仙玉亲属控制的企业。上海双鸽实业有限公司(以下简称“上海双鸽”)的器械业务所需的薄膜袋均从黄岩希利优采购,2014年采购金额为54.94万元,采购价格由双方协议约定。
3、自双鸽贸易的销售、采购及代理进口业务
(1)出口销售
上海双鸽未取得进出口经营权,上海双鸽的医疗器械业务出口销售委托浙江
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料双鸽贸易有限公司(以下简称“双鸽贸易”)进行。向双鸽贸易销售的安全注射器等医疗器械产品的销售价格以上海双鸽与国外公司签订的合同价格为基础,确定为合同价格的98.2%,以具体订单为准,2014年销售金额为3,931.13万元;
(2)采购及代理进口业务上海双鸽未取得进出口经营权,上海双鸽的医疗器械业务进口所需原材料委托双鸽贸易直接采购和代理进口两种方式,2014年采购金额为190.86万元;2014年代理费用为0.30万元。
4、租赁房产
2011年,上海聚民生物生物科技有限公司(以下简称“聚民生物”)与上海双鸽签订《房屋租赁协议》,约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的2,286.71平方米房产用于输液膜生产,租金参照周边同类物业确定为23.30万元/年,自2014年起,每年租金递增5.00%,租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日,2014年发生的租金为20.23万元。
2014年9月,聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》,约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋2286.71平方米),房产证号为沪房地奉字(2011)第011722号,面积为27721.35平方米房产用于注射器和输液器等生产,租金参照周边同类物业确定3269844.6元/年,从第二年开始,每年递增5%,物业管理费用每年30万元,租赁期间为2014年10月1日至2019年9月30日,2014年发生的租金为81.74万元,物业管理费为7.5万元。
5、代缴水电费
因聚民生物与上海双鸽位于奉贤区沪杭公路1888号的房产,而该等建筑缴纳水电费的银行账户开在上海双鸽名下,因而上海双鸽代公司向相关水电供应部门缴纳水电费,2014年发生金额为72.97万元。
二、关联方应收应付款项
截至2014年12月31日,关联方应收应付款项余额列示如下:
单位:万元
单位名称 应收账款 预付款项 应付账 其他应收 其他应付
黄岩印务 款4.84 款 款
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
小计 4.84
二、 公司 2015 年关联交易金额预计
根据公司2015年的经营计划,2015年度公司的关联交易金额预计如下:子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间,预计发生租赁费金额为331.07万元;预计发生水电费为780万元;预计发生物业管理费为30万元。
上述各项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案八
关于公司 2015 年度董事、监事薪酬计划的议案各位股东暨股东代理人:
经公司董事会、监事会及薪酬与考核委员会研究,拟定了2015年度董事和监事(不包括独立董事和外部监事)的薪酬方案。
通过与公司当年经审计的经营业绩挂钩,并结合公司有关董事、监事绩效考核标准的相关制度,经检查和审核,公司董事(不包括独立董事)与监事(不包括外部监事)2014年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案,个人绩效与公司的经营业绩匹配。
鉴于公司董事、监事于上一年度的良好表现与突出贡献,薪酬与考核委员会按照公司相关制度规定的绩效评价标准和程序进行了考核。基于此,并考虑到基薪、工作职责及年薪总额等因素,同时体现公司对董事和监事的激励与约束,建议2015年度公司的董事(不包括独立董事)与监事(不包括外部监事)薪酬如下:
在公司及下属公司
姓 名 在公司任职
领取薪酬(万元)
李慧慧 董事、董事长 35
李仙玉 董事 -
田云飞 董事、总经理 30
李丽莎 董事 -
黄宇 董事 -
王硕 董事 25
高伟 监事 9
王连兰 监事 10
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
同时建议公司可根据公司年中、年末的经营绩效对董事(不包括独立董事)的薪酬进行调整或奖励。
另外,独立董事和外部监事在公司领取津贴,每年发放一次;监事在公司领取岗位薪酬的,不另外领取监事薪酬。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案九
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东暨股东代表:
鉴于《股东大会议事规则》系在公司向社会公开发行普通股前制定,根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等适用于上市公司的法律、法规、规范性文件的规定以及公开发行情况,需要公司对相关条款进行修订和补充,公司拟就《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订:
条款 修订前 修订后
监事会或股东决定自行召
集股东大会的,应当书面通
监事会或股东决定自行召集股东大会
知董事会,同时向公司所在
的,应当书面通知董事会,同时向公司
地中国证监会派出机构和
所在地中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前,召
在股东大会决议公告前,召集股东持股第十二条
集股东持股比例不得低于
比例不得低于百分之十。
百分之十。召集股东应在发
监事会和召集股东应在发出股东大会通
出股东大会通知及股东大
知及股东大会决议公告时,向公司所在
会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提
地中国证监会派出机构和
交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明
材料。
第二十二 公司应当在公司住所地或 公司应当在公司住所地或《公司章程》
条 《公司章程》规定的地点召 规定的地点召开股东大会。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形
股东大会应当设置会场,以
式召开,并应当按照法律、行政法规、
现场会议形式召开。公司可
中国证监会或公司章程的规定,采用安
以采用安全、经济、便捷的
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
网络或其他方式为股东参
东参加股东大会提供便利。股东通过上
加股东大会提供便利。股东
述方式参加股东大会的,视为出席。股
通过上述方式参加股东大
东可以亲自出席股东大会并行使表决
会的,视为出席。股东可以
权,也可以委托他人代为出席和在授权
亲自出席股东大会并行使
范围内行使表决权。
表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行
使表决权。
股东大会会议记录由董事会秘书负责,
股东大会会议记录由董事
会议记录应记载以下内容:
会秘书负责,会议记录应记
载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(一) 会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理
(二) 会议主持人以及出
和其他高级管理人员姓名;
席或列席会议的董事、监第三十三
事、董事会秘书、总经理和 (三) 出席会议的股东和代理人人数、条
其他高级管理人员姓名; 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(三) 出席会议的股东和
代理人人数,所持有表决权 (四) 对每一提案的审议经过、发言要
的股份总数及占公司股份 点和表决结果;
总数的比例;
(五) 股东的质询意见或建议以及相
(四) 对每一提案的审议 应的答复或说明;
经过,发言要点和表决结
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
果;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议
(五) 股东的质询意见或 记录的其他内容。
建议以及相应的答复或说
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
明;
或其代表、会议主持人应当在会议记录
(六) 计票人、监票人姓 上签名,并保证会议记录内容真实、准
名; 确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
(七) 《公司章程》规定
及其他方式表决情况的有效资料一并
应当载入会议记录的其他
保存,保存期限为10年以上。
内容。
出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表,会议
主持人应当在会议记录上
签名,并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托
书等有效资料一并保存,保
存期限为10年以上。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时,根据法律、法 股东大会就选举董事、监事进行表决时,
规和《公司章程》的规定, 根据《公司章程》的规定或者股东大会
可以实行累积投票制。 的决议,可以实行累积投票制。第三十四
条 前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指股东大会选举
股东大会选举董事或者监 董事或者监事时,每一股份拥有与应选
事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东
董事或者监事人数相同的 拥有的表决权可以集中使用。
表决权,股东拥有的表决权
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
可以集中使用。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东(包括股东代理人)以
权的股份总数。
其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股 股东大会审议影响中小投资者利益的
第三十九 份享有一票表决权。 重大事项时,对中小投资者的表决应当
条 单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没
披露。
有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决 公司董事会、独立董事和符合相关规定
权的股份总数。 条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
出席股东大会的股东,应当 出席股东大会的股东,应当对提交表决
对提交表决的提案发表以 的提案发表以下意见之一:同意、反对
下意见之一:同意、反对或 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
弃权。 股票的名义持有人,按照实际持有人意第四十七
思表示进行申报的除外。
条 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
视为投票人放弃表决权利, 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
其所持股份数的表决结果 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
应计为“弃权”。 权”。
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
公司股东大会决议内容违反法律,行政
公司股东大会决议内容违
法规的无效。
反法律,行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
股东大会的会议召集程序、
者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
第五十五 表决方式违反法律,行政法
得损害公司和中小投资者的合法权益。
条 规或者《公司章程》,或者
股东大会的会议召集程序、表决方式违
决议内容违反《公司章程》
反法律、行政法规或者《公司章程》,或
的,股东可以自决议作出之
者决议内容违反《公司章程》的,股东
日起60日内,请求人民法院
可以自决议作出之日起60日内,请求人
撤销。
民法院撤销。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料2014年年度股东大会审议文件之议案十
2014年年度独立董事述职报告各位股东暨股东代表:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,公司独立董事就 2014 年度工作进行述职。《2014 年度独立董事述职报告》分别从任职资格、年度履职概况、年度履职重点关注事项等方面回顾了独立董事 2014 年度日常工作情况。关于独立董事 2014 年度工作的详细事宜,将在《2014 年度独立董事述职报告》中予以详述。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
浙江济民制药股份有限公司董事会
二〇一五年五月十八日
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度独立董事述职报告
作为浙江济民制药股份有限公司(以下简称“公司”、“济民制药”)的独立董事,2014 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作用,维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,都具备独立董事任职
资格,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司之间不存在
雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨绍刚先生:自 2013 年 9 月 22 日开始担任公司独立董事,同时还担任上海市人民政府参事、政法组组长,复旦大学附属肿瘤医院以及眼耳鼻喉科医院伦理委员会委员,上海社会科学院聘任人类健康与社会发展研究中心学术顾问,以及上海绍刚律师事务所主任。杨绍刚先生具备丰富的法律专业知识,能够充分履行独立董事职责。
李永泉先生:自 2010 年 9 月开始担公司独立董事,同时担任浙江大学教授、博士生导师、生化研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任,兼任浙江南洋科技股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的医药专业知识,能够充分履行独立董事职责。
公司董事会于 2015 年 1 月 25 日收到独立董事邱学文先生家属通知,邱学文先生已于 2015 年 1 月 18 日不幸逝世。邱学文先生自 2010 年 9 月起担任公司
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料独立董事,历任浙江财经学院讲师、教授、副院长,浙江财经大学国际学院副院长,以及天马轴承集团股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司独立董事。在职期间,邱学文先生格尽职守、勤勉尽责,公司董事会对此深表敬意。公司董事会及全体员工对邱学文先生的去世致以沉痛的哀悼,并向其家人表示深切的慰问。
(二) 不存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上;我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;我们本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职;我们本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
作为济民制药的独立董事,年内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定,诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责,积极、按时出席相关会议,认真审议各项议案,并参与重大经营决策,对各项重大事项君发表了独立客观的意见,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况汇报如下:
(一) 出席会议情况
2014 年度,任职期间董事会召开次数为 8 次,股东大会召开次数为 4 次。
出席公司会议情况如下:报告期内董事
8会会议召开次
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
杨绍刚 5 3 0 0 否
李永泉 5 3 0 0 否
邱学文 5 3 0 0 否报告期内股东
4大会召开次数
现场出席 委托出席次
独立董事姓名 以通讯方式参加会议次数 缺席次数
次数 数
杨绍刚 1 2 0 1
李永泉 1 2 0 1
邱学文 1 2 0 1
审议议案的过程中,在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后,我们积极参与各议题的讨论,充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况,比较充分地发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
(二) 发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度,在董事会与会期间,我们就公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见:
时间 事项
关于 2013 年度利润分配方案、聘请会计师事务所、关
2014/1/27
联交易、董事与高管的薪酬的独立意见
2014/6/18 关于公司关联交易的独立意见
2014/9/9 关于收购上海双鸽实业业务及相关资产的独立意见
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
(三) 现场办公及检查情况
2014 年度,我们确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会,实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况,并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通,获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流,及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上,我们对各项议案进行认真审议,多次对方案所涉及的内容提出建议,独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息,为会议决策提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
(四) 在董事会各专门委员会的工作情况
杨绍刚先生作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员,积极参加各专门委员会的工作。2014 年度,杨绍刚先生在任职期间,亲自出席薪酬与考核委员会会议一次、审计委员会会议一次,并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有效性,推动公司持续、稳健地发展。
李永泉先生作为公司提名委员会主任委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,积极参加各专门委员会的工作。2014 年度,李永泉先生在任职期间,亲自出席战略委员会会议一次、提名委员会会议一次,并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有效性,推动公司持续、稳健地发展。
邱学文先生作为审计委员会主任委员、提名委员会委员,积极参加个专门委员会的工作。2014 年度,邱学文先生在任职期间,亲自出席审计委员会会议一次、提名委员会会议一次,并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学性和有
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料效性,推动公司持续、稳健地发展。三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核,认为公司 2014 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易公平、合理,没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二) 聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司 2015 年度审计机构。
(三) 现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事,就《关于公司 2014 年度利润分配的预案》,杨绍刚、李永泉和新任独立董事潘桦一致同意该项预案,并同意该项预案提交 2014 年年度股东大会审议。
(四) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们积极推动公司及股东各项承诺的履行,并持续关注该项工作进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2014 年 12 月 31日,承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
(五) 内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平,推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化,公司指定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们严格按照相关制度的要求,督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
(六) 董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会,报告期内对各自领域的事项分别进行了审议,运作规范。四、 总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权,2014 年度我们勤勉尽责,积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,同时审慎、客观地行使表决权,切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年,我们将一如既往地本着诚信与勤勉的精神,恪尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司的健康发展献计献策,为董事会的决策提供具有建设性的建议,坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
特此报告。
报告人:李永泉 杨绍刚
济民制药 2014 年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司
2014 年年度股东大会股东意见征询表
姓 名 股东账号 持有股数联系地址
联系电话 邮 编主要意见或建议:注:书面意见或建议请填此表。
二〇一五年五月十八日本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至:浙江济民制药股份有限公司董事会办公室
地址:浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编:318020
首页
微信公众号
证券之星APP
