平安证券有限责任公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
2014 年度持续督导工作报告
(住所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 17 楼)
二○一五年五月
声明和承诺
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)接受委托,担任西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“曲江文旅”、“ST 长信”、“长安信息”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”)。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本次交易的 2014 年度持续督导意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
关于西安曲江文化旅游股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
独立财务顾问名称 平安证券有限责任公司 上市公司简称 曲江文旅
报告期 2014 年度 上市公司代码 600706
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
曲江文旅/长安信息/ST 长信/公司/上 西安曲江文化旅游股份有限公司(原名长安信息产业(集团)股
指
市公司 份有限公司,2012 年 9 月更改为现用名)
西安曲江文化旅游(集团)有限公司,2012 年 9 月全称变更为“西
旅游集团 指
安曲江旅游投资(集团)有限公司”
曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资(集团)有限公司
华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司
曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会
曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心
大雁塔管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司
大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司
公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资
本次重大资产重组/本次重组/本次交 产及负债(除对华汉实业的债务外),旅游集团承接公司对华汉实
指
易 业全部债务及公司发行股份购买旅游集团持有的相关文化旅游资
产
截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债(截至交易基准日
拟出售资产/置出资产 指
长安信息对华汉实业的债务除外)
大雁塔管理公司100%股权;大明宫管理公司100%股权;城墙公司
100%股权;唐艺坊公司100%股权;酒店管理公司100%股权;曲
拟购买资产/置入资产 指 江旅行社100%股权;百仕通旅行社40%股权;阳光旅行社43%股
权;友联旅行社56.01%股权;大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园
景区运营管理业务;御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华
乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务;“大唐芙蓉园”、“大
唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标,具体范围与明细以交易基准
日审计报告和评估报告为准
公司与旅游集团于 2010 年 11 月 5 日签署的《发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
公司与旅游集团于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份购买资产
《发行股份购买资产补充协议》 指
补充协议》
公司与旅游集团于 2012 年 3 月 28 日签署的《发行股份购买资产
《发行股份购买资产补充协议二》 指
补充协议二》
公司与旅游集团于 2012 年 5 月 31 日签署的《发行股份购买资产
《发行股份购买资产之交割协议》 指
之交割协议》
公司与华汉实业、旅游集团于 2010 年 11 月 5 日签署的《长安信
《债务重组及资产出售协议》 指
息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》
公司与华汉实业、旅游集团于 2011 年 1 月 27 日签署的《长安信
《债务重组及资产出售补充协议》 指
息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》
公司与华汉实业、旅游集团于 2012 年 3 月 28 日签署的《长安信
《债务重组及资产出售补充协议二》 指
息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售补充协议二》
《债务重组及资产出售之交割协议协 公司与华汉实业、旅游集团于 2012 年 5 月 31 日签署的《债务重
指
议》 组及资产出售之交割协议协议》
公司与旅游集团于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份购买资产
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议》
公司与旅游集团于 2011 年 7 月 27 日签署的《发行股份购买资产
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指
之盈利预测补偿协议之补充协议》
公司与旅游集团于 2011 年 8 月 9 日签署的《发行股份购买资产之
《盈利预测补偿协议之补充协议二》 指
盈利预测补偿协议之补充协议二》
《平安证券有限责任公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司重
本持续督导工作报告 指 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估 指 西安正衡资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易基准日/出售基准日/评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日,具体日期为 2010 年 12 月 31 日
交割审计基准日 指 标的资产交割审计基准日,具体日期为 2011 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次重大资产重组的交易日至资产交割日
交割日 指 标的资产交割日期,具体日期为 2012 年 5 月 31 日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易基本情况
本次重大资产出售及发行股份购买资产交易由三项内容组成:重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债(截至 2010 年 12 月 31日对华汉实业的债务除外),根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2011】第 0017 号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字【2011】第 33 号《资产评估报告书》,截至 2010 年 12 月 31 日,公司拟置出净资产经审计的账面值为 2,896.11 万元,评估值为 3,896.16 万元。在上述评估值的基础上,经双方协商,本次拟出售的资产和负债的价格确定为 3,896.16 万元,华汉实业以现金支付全部收购款。
2、旅游集团同意承接截至 2010 年 12 月 31 日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字【2011】第 0021 号《应付华汉实业债务的专项审计报告》,截至 2010 年 12 月 31 日,公司对华汉实业的债务总额为9,881.39 万元。经公司、华汉实业及旅游集团三方协商,旅游集团于本次重大资产重组交割日以向华汉实业支付 9,881.39 万元现金的方式,承接华汉实业对公司的全部债权。
3、公司拟发行股份购买的资产为旅游集团合法持有的文化旅游类资产。根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066 号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005 号《资产评估报告》,截至 2010 年 12 月 31日,公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为 58,977.61 万元和 91,531.00 万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为 91,531.00 万元。
公司此次发行股份的价格为 9.93 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.93 元/股),新增股份数量为 92,176,234 股(按交易价格及发行价格测算,拟购入资产折股数不足一股的,由旅游集团根据 9.93 元/股的发行价格补足差额)。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、同步实施。
2012 年 1 月 6 日,中国证监会出具《关于核准长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发行股份购买资产的批复》,核准了公司本次重大资产重组交易。
(二)关于本次重大资产重组交易资产过户情况
1、本次拟购买资产交割情况
根据上市公司与旅游集团签订的《关于发行股份购买资产协议》及其补充协议,上市公司购买资产的交割以 2011 年 12 月 31 日为资产交割审计基准日,2012年 5 月 31 日实施交割。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066 号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005 号《资产评估报告》,截至 2010 年 12月 31 日,公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为58,977.61 万元和 91,531.00 万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91,531.00 万元。
2012 年 5 月 30 日,根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2012)0869号《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日的上市公司拟购买资产的净资产为96,871.43 万元,拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值 5,340.43万元。根据上市公司与旅游集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》,该部分增值由上市公司享有。
目前,旅游集团已将本次购买资产涉及的相关资产交付公司。
(1)截至 2012 年 7 月 5 日,旅游集团已将本次购买资产涉及的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等转移至公司。
(2)截至 2012 年 7 月 5 日,购买资产涉及的九家标的公司(大雁塔管理公司 100%股权;大明宫管理公司 100%股权;城墙公司 100%股权;唐艺坊公司 100%股权;酒店管理公司 100%股权;曲江旅行社 100%股权;百仕通旅行社 40%股权;阳光旅行社 43%股权;友联旅行社 56.01%股权)股权,已完成工商变更登记手续,将旅游集团持有上述九家公司的股权变更登记至上市公司名下。
(3)截至 2012 年 7 月 5 日,购买资产涉及的固定资产、在建工程、无形资产(除商标外)、递延所得税资产已经由旅游集团转移至上市公司。
(4)2012 年 5 月 30 日,曲江社会事业中心与旅游集团、上市公司签订了关于“大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园”等景区运营管理业务的《变更合同主体协议》,该协议约定自交割日起,既有协议的主体由旅游集团变更为上市公司,既有协议的其他协议主体及协议内容不变,且各方同意,自交割日起,旅游集团在既有协议项下所享有的全部权利及所需承担的全部义务、责任均由上市公司承继,旅游集团不再对既有协议的履行享有任何权利及承担任何义务、责任。
(5)2013 年 10 月,经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准,拟购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(评估作价867,060.83 元)所有权均已完成转让过户,并取得核准商标转让证明。
(6)2012 年 6 月 27 日,希格玛会计师事务所出具希会验字(2012)0073 号《验资报告》:截至 2012 年 6 月 27 日止,上市公司已收到股东旅游集团认缴股款 968,714,306.89 元,其中股本 92,176,234 元,旅游集团以经营性资产(含负债和标的公司股权)出资。
此外,根据“人随资产走”的原则,与购买资产一同进入上市公司的员工已经办理了劳动合同变更手续,与旅游集团解除劳动关系,并与上市公司建立新的劳动合同关系。
2、出售资产交割情况
根据上市公司、华汉实业及旅游集团签订的《债务重组及资产出售协议》、《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》上市公司出售资产的以 2011 年 12 月 31 日为交割审计基准日,2012 年 5 月 31 日实施交割。
根据上市公司、华汉实业及旅游集团于 2012 年 5 月 31 日签订的《债务重组及资产出售之交割协议》,华汉实业按照《债务重组及资产出售协议》、《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》的约定,以及根据天健评估出具的“天兴评报字(2011)第 33 号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值,以及中磊会计师事务所出具的“中磊审字[2011]第 0088 号”《审计报告》、“(2012)中磊(审 A 字)第 0049 号”《审计报告》确定的置出资产于出售基准日以及交割审计基准日经审计的净资产值,确定置出资产的转让价格确定为人民币 17,081,587.85 元。华汉实业于交割日当天以现金方式向上市公司购买了上述置出资产。
2012 年 5 月 31 日,上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付华汉实业。股权类资产中海南长安国际制药有限公司已于 2012 年 8 月办理完成工商变更手续,洋浦长安医疗投资发展有限公司、长信大药房有限公司、北京长安世杰医疗投资管理有限公司鉴于相关人员无法取得联络,故工商变更登记手续暂未完成。
根据公司与华汉实业、旅游集团签署的《债务重组及资产出售之交割协议》:自 2012 年 5 月 31 日起,本次重组,上市公司出售资产的所有权已转移至华汉实业,自该日起华汉实业即为出售资产的唯一所有权人,与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自 2012 年 5 月 31 日起(含该日)均由华汉实业享有或承担。截至目前,上市公司已将出售资产全部交付给华汉实业。出售资产的权属变更登记及其他交割手续由华汉实业负责办理并承担相关费用。
此外,根据“人随资产走”的原则,与出售资产相关人员已由华汉实业负责安置接收,并办理了劳动合同变更手续或补偿安置。
3、债务重组部分交割情况
2012 年 5 月 31 日,旅游集团已开出转账支票 9,881.39 万元,从而成为上市公司对华汉实业全部负债 9,881.39 万元的承接人。
4、或有负债解决
(1)根据《债务重组及资产出售协议》,出售资产所涉及债权债务已经转移至华汉实业,与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由华汉实业享有或承担。同时,根据华汉实业与上市公司签订《债务重组及资产出售协议》及华汉实业承诺,截至本次重大资产重组截至交割日前的事项导致的,而在交割日后出现的上市公司的负债(包括但不限于上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等),均由华汉实业负责处理及清偿。如上市公司根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债,上市公司有权向华汉实业追偿,华汉实业应立即偿付。
(2)根据中磊会计师事务所于 2012 年 6 月 10 日出具的“(2012)中磊(审 A字)第 0102 号”《置出资产审计报告》,截至 2012 年 5 月 31 日上市公司对外担保责任共计 1,961 万元,均应由华汉实业承担。
华汉实业于 2012 年 7 月 4 日,作出《陕西华汉实业集团有限公司关于长安信息产业(集团)股份有限公司担保专项承诺》,对(2012)中磊(审 A 字)第 0102号”《置出资产审计报告》涉及对外担保责任 1,961 万元作出不可撤销的专项承诺:“即华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内,将上述本金共计 1,961 万元及相应利息提存于长安信息。”
2013 年 1 月 7 日,华汉实业鉴于相关资产处置事宜未完成,未能履行上述承诺,特就上述承诺事项出具《关于履行<担保专项承诺>的承诺》:“保证于 2013年 6 月 30 日前将 1961 万元及相应利息提存于贵司,否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保,以确保贵司权益不受损失。”
2014 年 1 月 21 日,华汉实业鉴于相关资产处置事宜仍未完成,未能履行上述承诺,特就上述承诺事项出具《关于履行<担保专项承诺>的承诺》:“保证于2014 年 6 月 30 日前将 1961 万元及相应利息提存于贵司,否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保,以确保贵司权益不受损失。”
截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司被担保方西安华恒科技实业有限公司已将其在西安市灞桥区农村信用联社的两笔借款共计 161 万元处理完毕,上市公司为其在西安市灞桥区农村信用联社借款提供的连带担保责任已经解除。上市公司被担保方金花投资有限公司已将其在西安市商业银行新城支行 1800 万元贷款本息全部结清,上市公司对外担保责任已完结。华汉实业上述承诺已履行完毕。
5、本次发行股份购买资产的验资情况
截至 2012 年 6 月 27 日,本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付,除商标外,其他相关资产完成过户或依承诺完成交付,希格玛会计师事务所出具了希会验字(2012)0073 号验资报告。验资报告表明:截至 2012 年 6 月 27 日上 市 公 司 已 收 到 股 东 旅 游 集 团 认 缴 股 款 968,714,306.89 元 , 其 中 股 本92,176,234.00 元,旅游集团以经营性资产出资。截至 2012 年 6 月 27 日,上市公司变更后累计注册资本为人民币 179,509,675.00 元,实收资本(股本)为人民币179,509,675.00 元。
6、过渡期损益的处理情况
(1)购买资产过渡期间损益处理情况 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有,在相关期间发生亏损导致的净资产减少由旅游集团承担。
上市公司拟购入标的资产经营情况经希格玛会计师事务所专项审计报告希会审字(2012)0868 号审计,交易日至交割基准日过渡期间(即 2011 年全年),拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为 6,515.69 万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,购买资产在过渡期间净资产增加,由上市公司享有。
(2)出售资产过渡期间损益处理情况 根据《债务重组及资产出售协议》及补充协议,交易基准日起至交割日期间,产生的盈利或亏损及风险由上市公司承接。 根据 2012 年 3 月 1 日及 6 月 10 日中磊会计师事务所出具的(2012)中磊(审 A 字)第 0049 号报告和(2012)中磊(审 A 字)第 0102 号报告,出售资产在过渡期间(即交易日至交割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间)亏损,上述过渡期间亏损由上市公司承接。
7、本次向旅游集团发行股份购买资产的股份登记情况
2012 年 6 月 27 日,希格玛会计师事务所出具“希会审字[2012]0073 号”《验资报告》,对本次重组的置入资产进行验资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 6 月 29 日对上市公司向旅游集团发行的 92,176,234 股股份予以登记,旅游集团为该等新增股份的持有人。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易中购买资产所涉及相关资产均已完成资产的交付与过户。
本次交易出售资产已于 2012 年 5 月 31 日交付华汉实业,其中部分股权类资产鉴于相关人员无法取得联络,故工商变更登记手续暂未完成。根据《债务重组及资产出售之交割协议》:自 2012 年 5 月 31 日起,与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自 2012 年 5 月 31 日起(含该日)均由华汉实业享有或承担。因此,上市公司不享有和承担与置出资产相关的权利和风险。
除上述事项外,本次交易其他相应资产的交付和过户验资以及新增股份的登记手续均已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方做出与本次重组相关的主要承诺情况如下:
(一)旅游集团所持股份锁定期的承诺
旅游集团承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行,即旅游集团通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
截至本报告出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(二)旅游集团关于拟注入资产盈利补偿的承诺
旅游集团就拟注入资产 2011 年、2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式等作出了承诺,具体为:
拟购买资产 2011、2012、2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,597.36 万、6,336.50 万元、7,485.35 万元;拟购买资产 2011、2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,177.36 万、6,336.50 万元、7,485.35 万元,若拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利润,包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标,则以与盈利预测差异较大的数额为准,计算应进行补偿的数额。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2012)0868 号”专项审计报告审计,拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为 6,515.69 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 5,236.25 万元。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2013)1223 号”《盈利预测实现情况专项审核报告》,2012 年度本次交易购买资产经审计后实现的归属于母公司所有者的净利润为 7,075.33 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,488.96 万元。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2014)1131 号”《盈利预测实现情况专项审核报告》,2013 年度本次交易购买资产经审计后实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,475.11 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,593.41 万元。2013 年度完成归属于母公司所有者的净利润预测数的113.22%,完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 101.44%。2013年度盈利承诺已经实现,旅游集团无需履行补偿义务。
截至本报告出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(三)旅游集团和曲江文化集团关于避免同业竞争承诺
为避免潜在的同业竞争,旅游集团和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争承诺函》,同时为解决同业竞争,旅游集团做了如下安排:
1、寒窑遗址公园收费景区
旅游集团与大雁塔景区管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》,明确约定待曲江寒窑遗址公园景区相关权属证明文件及竣工决算办理完毕,且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效,由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011 年 8 月 1 日,旅游集团与大雁塔景区公司签署《曲江寒窑遗址公园景区管理过渡期安排协议》,约定自该协议签署日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》生效日期间,旅游集团委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区提供管理服务。
上述安排,已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
2、寒窑遗址公园公开开放区域
根据曲江社会事业中心与旅游集团于 2011 年 7 月 1 日签订的《遗址公园景区管理补充协议(三)》,曲江事业社会中心将曲江寒窑遗址公园公共开放区域的物业管理项目委托旅游集团进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及旅游集团的书面承诺,在上市公司本次重大资产重组交割日起的三个工作日内,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订补充协议,将旅游集团于《遗址公园景区管理补充协议(三)》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012 年 5 月 30 日,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订《变更合同主体协议》,旅游集团已将《遗址公园景区管理补充协议(三)》项下寒窑遗址公园公开开放区域运营管理业务无偿转让给上市公司。
3、秦二世遗址公园公共开放区域
根据曲江社会事业中心与旅游集团于 2011 年 7 月 1 日签订《遗址公园景区管理补充协议(二)》,曲江社会事业中心将秦二世陵遗址公园公共开放区域委托旅游集团进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及旅游集团的书面承诺,在上市公司本次重大资产重组交割日起的三个工作日内,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订补充协议,将旅游集团于《遗址公园景区管理补充协议(二)》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012 年 5 月 30 日,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订补充协议,旅游集团将《遗址公园景区管理补充协议(二)》项下秦二世遗址公园公开开放区域运营管理业务已无偿转让给上市公司。
4、楼观台财神文化区一期项目
旅游集团与大雁塔管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的《楼观台景区管理协议》,明确约定待楼观台景区的相关权属证明文件及竣工决算办理完毕,且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效,由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011 年 7 月 1 日,旅游集团、大雁塔景区公司与楼观管理公司签署了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》,约定由大雁塔管理公司全资子公司楼观管理公司概括承接大雁塔管理公司于上述《楼观台景区管理协议》中的权利义务。2011 年 7 月 1 日,旅游集团与楼观管理公司签署《楼观台景区管理过渡协议安排协议》,约定在过渡期内即《楼观台景区管理过渡协议安排协议》生效日起至《楼观台景区管理协议》生效日止,由楼观管理公司提供相关景区管理服务。
上述安排,已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
截至本报告出具日,旅游集团和曲江文化集团未出现违背上述承诺的情形。
(四)旅游集团和曲江文化集团关于规范关联交易的承诺
旅游集团和曲江文化集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺:尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
截至本报告出具日,旅游集团和曲江文化集团未出现违背上述承诺的情形。
(五)旅游集团和曲江文化集团关于保障上市公司独立性承诺
为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,旅游集团和曲江文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
截至本报告出具日,旅游集团和曲江文化集团未出现违背上述承诺的情形。
(六)旅游集团关于农业银行借款的承诺
旅游集团已于 2011 年 2 月 21 日取得农业银行关于借款合同号为:61101201000000230 债务转移的同意函,明确了待本次重组获得中国证监会核准后,安排办理项下全部权利义务的变更事宜,并承诺:
①本公司承诺在本次重大资产重组交割日之前,将严格按照借款合同的约定切实履行还款义务,避免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失;
②本公司承诺本次重大资产重组获得中国证监会核准后,将积极配合上市公司履行上述《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续,将《借款合同》项下的全部权利义务转至上市公司;
③若本公司违反上述承诺,则承诺以现金方式补偿上市公司因此遭受的实际损失。
2013 年 1 月 25 日,经公司第六届董事会第二十六次会议审议,将农行西大街支行存量借款 14380 万元主体由旅游集团变更至公司,并继续以"大唐芙蓉园"的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地提供抵押担保。
截至本报告出具日,旅游集团关于农业银行借款的承诺已履行完毕。
(七)旅游集团关于分红的承诺
旅游集团在重组中声明同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规定的计划和安排,承诺将在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%修订加入公司章程,并在股东大会上对该议案投赞成票。”
2012 年 5 月 30 日,上市公司第六届董事会第十九次会议已审议该议案,即“公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
上述关于修改公司章程中有关分红约定的议案于 2012 年 6 月 15 日经上市公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
经核查,旅游集团关于此项分红承诺已得到履行。
(八)旅游集团关于商标所有权转让事宜的承诺
旅游集团与上市公司于交割日签订了《注册商标转让协议》,就购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(评估作价 867,060.83元)的转让事宜进行了约定,且旅游集团针对上述商标过户事宜作出声明:承诺上述商标所有权变更事宜不存在任何实质性障碍,并尽力督促变更事宜尽早完成,若存在无法完成的实质性障碍,则旅游集团对该部分商标对应的评估价值进行全额补足。
2013 年 10 月,经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准,拟购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(评估作价867,060.83 元)所有权均已完成转让过户,并取得核准商标转让证明。
截至本报告出具日,旅游集团关于商标所有权转让事宜的承诺已履行完毕。
(九)华汉实业关于 ST 长信员工安置的承诺
华汉实业就安置上市公司原有职工做出的相关承诺,在本次重大资产出售中公司原有职工(包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属),将依照“人随资产走”的原则编制完整的员工安置方案。为实施员工安置方案所需的费用、补缴社保欠费、补发退休金(包括内退)和欠发工资(包括奖金)、住房公积金(如适用)等,均由华汉实业承担。
截至 2012 年 7 月 6 日,上市公司已经与所有需要安置的职工解除劳动合同,华汉实业已按其承诺履行了相关义务,未出现违背上述承诺的情形。
(十)华汉实业关于担保专项承诺
根据中磊会计师事务所于 2012 年 6 月 10 日出具的“(2012)中磊(审 A 字)第0102 号”《置出资产审计报告》,截至 2012 年 5 月 31 日上市公司对外担保责任共计 1,961 万元,均应由华汉实业承担。
华汉实业于 2012 年 7 月 4 日,作出《陕西华汉实业集团有限公司关于长安信息产业(集团)股份有限公司担保专项承诺》,对(2012)中磊(审 A 字)第 0102号”《置出资产审计报告》涉及对外担保责任 1,961 万元作出不可撤销的专项承诺:“即华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内,将上述本金共计 1,961 万元及相应利息提存于长安信息。”
2013 年 1 月 7 日,华汉实业鉴于相关资产处置事宜未完成,未能履行上述承诺,特就上述承诺事项出具新的《关于履行<担保专项承诺>的承诺》:“保证于2013 年 6 月 30 日前将 1,961 万元及相应利息提存于贵司,否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保,以确保贵司权益不受损失。”
作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,平安证券有限责任公司切实履行持续督导职责,于 2013 年 4 月 26 日向华汉实业出具了《持续督导意见函》要求其切实履行上述相关承诺。
华汉实业 2014 年 1 月 21 日再次出具承诺:保证于 2014 年 6 月 30 日前将1961 万元及相应利息提存于公司,否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保,以确保公司权益不受损失。
截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司被担保方西安华恒科技实业有限公司已将其在西安市灞桥区农村信用联社的两笔借款共计 161 万元处理完毕,上市公司为其在西安市灞桥区农村信用联社借款提供的连带担保责任已经解除。上市公司被担保方金花投资有限公司已将其在西安市商业银行新城支行 1800 万元贷款本息全部结清,上市公司对外担保责任已完结。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本报告出具日,上述担保事项已完结,华汉实业已履行完毕其担保专项承诺。
三、盈利预测实现情况
(一)盈利预测概述
旅游集团就拟注入资产 2011 年、2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式等作出了承诺,具体为:
拟购买资产 2011、2012、2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,597.36 万、6,336.50 万元、7,485.35 万元;拟购买资产 2011、2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,177.36 万、6,336.50 万元、7,485.35 万元,若拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利润,包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标,则以与盈利预测差异较大的数额为准,计算应进行补偿的数额。
(二)盈利预测实现情况
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2014)1131 号”《盈利预测实现情况专项审核报告》,2013 年度本次交易购买资产经审计后实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,475.11 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,593.41 万元。2013 年度完成归属于母公司所有者的净利润预测数的113.22%,完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 101.44%。
本独立财务顾问经核查后认为:本次交易上市公司购买资产 2013 年实际实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的承诺数,盈利预测已实现。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年,公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括:景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔大唐芙蓉园”国家5A级景区,曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区,以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店(首家唐文化体验式酒店)、芳林苑酒店、银座商务酒店、御宴宫(仿唐御宴)、金缘阁(婚庆主题酒店)、农博园、汉阳馆餐饮(韩国料理)等,形成了文化旅游景区的重要组成部分,丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等,以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式,逐步打造“曲江旅行社集团”。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色,打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天大圣”、“道梦空间”等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司(西安曲江唐艺坊文化传播有限公司)负责专业化运营,经营旅游商品的策划、设计、销售,文化旅游区商品销售的整合运营。
园林绿化业务为公司下属子公司(西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司)负责专业化运营,主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务,目前拥有园林绿化二级业务资质。
截止2014年12月31日,公司总资产174,214.35万元,同比减少10.98%。主要原因为:归还贷款、支付税费产生货币资金减少和折旧摊销产生长期资产减少所致;归属于母公司所有者权益78,474.80万元,同比增加3.85%,为本期实现净利润所致。资产负债率为54.87%,同比下降6.32个百分点。
2014年实现营业收入108,222.76万元,较上年同期下降16.60%;营业利润1,551.42万元,较上年同期下降82.88%,归属于母公司所有者的净利润为2,907.78万元,较上年同期下降65.69%,主要原因一是公司上年同期收入、利润中包含旅游商业地产业务,本报告期暂未实现旅游商业地产业务收入;二是受宏观政策影响,酒店餐饮服务、旅游服务业收入略有下降。报告期公司景区运营管理收入、毛利率同比略有提高。
1、主营业务按行业划分情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
(%) 增减(%)
减(%) 减(%)
景区运营 增加 8.58 个
675,139,691.83 381,398,762.51 43.51 3.36 -10.26
管理 百分点
酒店餐饮 减少 12.92 个
247,992,028.92 204,995,398.27 17.34 -3.00 14.96
服务 百分点
旅游服务 增加 1.63 个
103,732,551.07 94,346,750.32 9.05 -24.86 -26.18
管理 百分点
旅游商品 增加 9.06 个
5,967,418.10 4,860,324.12 18.55 -59.24 -63.32
销售 百分点
减少 13.93 个
园林绿化 49,395,907.22 45,461,462.68 7.97 6.44 25.43
百分点
公司综合毛利率为 32.45%,同比下降 2.67 个百分点,剔除本期暂未实现旅游商业地产业务后同类业务比较,公司 2014 年的综合毛利率比上期增加 2.91个百分点。主要是景区运营管理毛利率增加 8.58 个百分点,旅游商品销售、旅游服务管理毛利率均较去年同期有所提高,抵消酒店餐饮服务、园林绿化毛利率下降后整体毛利率仍略有增加。
2、主营业务按地区划分情况
单位:元
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
陕西省内 1,078,360,930.50 -16.57
山西省 3,866,666.64 -24.18
本独立财务顾问经核查后认为:本次交易完成后,上市公司市场地位得到了进一步增强,公司资产质量和财务状况得到明显改善,盈利能力和持续经营能力均有显著提升,业务发展基本符合重组预期和目标。五、公司治理结构与运行情况
2014年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,开展公司治理工作,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平
2014年,公司整体运作规范,实际治理状况符合相关法律法规要求。
1、关于股东与股东大会。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会,聘请律师见证,保证会议召集、召开和表决程序符合法律规定。公司平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会在涉及关联交易事项表决时,关联股东进行了回避。
2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范,对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,规范董事会的召集、召开和表决,公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
本独立财务顾问经核查后认为:本督导期内,公司法人治理的实际情况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的相关规定的要求,不存在差异。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经审慎核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,重组实际实施过程与公布的重组方案不存在重大实质性差异。七、持续督导总结
截至本报告出具日,上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存在违反所出具的承诺的情况;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好;自重组完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。(本页无正文,系《平安证券有限责任公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2014年度持续督导工作报告》之签章页)
2015年5月11日
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