2014 年年度股东大会会议资料中国高科集团股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会 议 资 料
2015 年 5 月 20 日
2014 年年度股东大会会议资料
文 件 目 录一、会议议程……………………………………………………………………2二、2014 年年度股东大会注意事项……………………………………………3三、公司 2014 年度董事会工作报告…………………………………………4四、公司 2014 年度监事会工作报告…………………………………………4五、公司 2014 年度财务决算报告……………………………………………5六、公司 2014 年年度报告及摘要…………………………………………5七、公司 2014 年度利润分配预案……………………………………………5八、关于对公司经营班子授权的议案…………………………………………5九、关于 2015 年度公司对所属企业担保的议案……………………………5十、关于公司 2015 年度日常关联交易的议案………………………………5十一、关于公司及控股子公司委托理财的议案………………………………5十二、公司独立董事 2014 年度述职报告…………….………………………5十三、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案……………………………5
2014 年年度股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程现场会议时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)13:00网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 , 9:30-11:30 ,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00地点:北京市北大博雅国际酒店第二会议室现场会议议程:一、 主持人通报与会情况;二、 主持人宣读《2014 年年度股东大会注意事项》;三、 议案审议:
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》
5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》
6、审议《关于对公司经营班子授权的议案》
7、审议《关于 2015 年度公司对所属企业担保的议案》
8、审议《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
9、审议《关于公司及控股子公司委托理财的议案》
10、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》
11、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》四、 股东发言及回答股东提问;五、 大会议案表决;六、 表决结果统计;七、 宣布表决结果、宣读大会决议;八、 大会律师见证;九、 大会结束。
2014 年年度股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2014 年年度股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神,为维护投资者的合法权益,确保公司 2014 年年度股东大会的正常秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要求发言,经大会主持人许可,始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时,将不进行发言。
依照公司章程规定,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要进行“提案登记”,否则在发言时不得提出新的提案。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数,将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑,统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
中国高科集团股份有限公司
2015 年 5 月 20 日
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
现将 2014 年度董事会工作情况报告如下:一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司共完成营业收入 110,803.35 万元,归属于母公司净利润15,582.50 万元,同比实现较大幅度增长。净利润增加的主要原因为报告期内公司房地产业务收入增长幅度较大。1、房地产
截止 2014 年 12 月 31 日,公司房地产业务共实现营业收入 82,539.59 万元,归属于母公司净利润 17,229.42 万元。其中:
1)武汉国信房地产发展有限公司:武汉天合广场项目已于 2013 年 12 月销售完毕,截止 2014 年 12 月 31 日,累计有效认购 526 套,面积 41,034.56 ㎡。2012年度实现营业收入 5,202.57 万元,2013 年度实现营业收入 31,201.80 万元,本年度实现营业收入 5,935.17 万元。
2)北京万顺达房地产开发有限公司:本年度实现营业收入 76,604.42 万元,目前北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目预售情况良好。截止 2014 年 12 月 31日,累计有效认购 403 套,面积 86,076.18 ㎡,实现销售回款 164,197.62 万元。2、仓储物流
截止 2014 年 12 月 31 日,公司仓储物流业务共实现营业收入 4,707.88 万元,归属于母公司净利润 1,257.77 万元,表现相对平稳。其中:
1)深圳市高科实业有限公司:高科南山大厦可出租仓库面积为 43,087 平方米,截止 2014 年 12 月 31 日,实现营业收入 2,958.28 万元,出租率 98.29%。
2)深圳仁锐实业有限公司:福田保税仓库的使用面积为 19,447 平方米,截止 2014 年 12 月 31 日,实现营业收入 1,461.28 万元,出租率 100%。
3)深圳市仁锐供应链有限公司:截止 2014 年 12 月 31 日,实现营业收入288.32 万元。3、贸易业务
截止 2014 年 12 月 31 日,公司实现贸易收入 23,063.71 万元,较上年增长
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件58.28%,主要原因是国内贸易增长 21,325.68 万元,增幅较大。
1)深圳国融实业有限公司:截止 2014 年 12 月 31 日实现营业收入 2,536.26万元,其中外贸业务为 1,702.07 万元,内贸业务为 834.19 万元。
2)母公司:截止 2014 年 12 月 31 日实现内贸业务收入 20,527.45 万元。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
(%)
营业收入 1,108,033,474.78 792,030,183.17 39.90
营业成本 652,849,455.96 489,868,040.35 33.27
销售费用 13,109,591.22 53,771,852.35 -75.62
管理费用 29,198,367.75 44,526,806.57 -34.43
财务费用 431,716.24 -1,664,539.97 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -153,734,636.92 640,751,696.25 -123.99
投资活动产生的现金流量净额 -491,971,317.56 -177,185,196.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -297,285,633.41 299,069,593.05 -199.40说明:(1)营业收入增长 39.90%,主要是由于房地产项目销售收入增加;(2)营业成本增长 33.37%,主要是由于房地产项目销售成本增加;(3)销售费用减少 75.62%,主要是由于房地产项目基本售罄,销售费用减少;(4)管理费用减少 34.43%,主要是上年包含久智光电子材料科技有限公司 1-11 月份管理费用,以及本年度公司加大控制管理费用支出力度;(5)财务费用增长,主要是由于本年贷款利息支出增加;(6)经营活动产生的现金流量净额减少 123.99%,主要是由于房地产项目收尾,收到相关款项减少;(7)投资活动产生的现金流量净额减少,主要是由于本期支付了方正东亚信托股权收购首付款以及购买理财产品款;(8)筹资活动产生的现金流量净额减少 199.40%,主要是由于本期偿还借款本息所致。2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析
2014 年度,公司实现营业收入 110,803.35 万元,较上年度增加 31,600.33 万元,增长 39.90%;主要原因为房地产业务收入较上年增加 26,759.41 万元,增长48%;贸易业务收入较上年增加 8,492.20 万元,增长 58.28%。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件(2)主要销售客户的情况
本年度公司前五名客户销售金额合计为 47,256.26 万元,占全年营业收入的42.65%。3、成本(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
成
本期
本 上年同 本期金额
占总
构 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额
成 成本比 期变动比 说明
比例
项 例(%) 例(%)
(%)
目贸易成本
内 贸 收
-国内贸 211,687,253.68 32.43 157,191.65 0.03 134,568.26
入增加易贸易成本
外 贸 收
-国外贸 16,527,946.36 2.53 143,734,690.08 29.34 -88.50
入减少易
本 期 无石英管材
29,751,702.20 6.07 -100.00 此 类 业生产销售
务运输及仓
16,958,494.40 2.60 18,070,212.91 3.69 -6.15储、出租
本 期 商
商品房销 品 房 销
405,291,491.53 62.08 295,829,865.02 60.39 37.00
售 售 收 入
增加其他业务
2,384,269.99 0.37 2,324,378.49 0.47 2.58成本
合计 652,849,455.96 100.00 489,868,040.35 100.00 33.27(2)主要供应商情况
公司本年度向前五大供应商采购金额合计为 32,123.02 万元。4、费用
报表项目 本年金额 上年金额 变动比率 变动原因
销售费用 13,109,591.22 53,771,852.35 -75.62% 房地产项目销售费用减少
财务费用 431,716.24 -1,664,539.97 不适用 本年贷款利息支出增加
上年包含久智光电子材料科技有
限公司 1-11 月份管理费用,以及
管理费用 29,198,367.75 44,526,806.57 -34.43%
本年度公司加大控制管理费用支
出力度
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件5、现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -153,734,636.92 640,751,696.25 -123.99
投资活动产生的现金流量净额 -491,971,317.56 -177,185,196.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -297,285,633.41 299,069,593.05 -199.40(1)经营活动产生的现金流量净额减少 123.99%,主要是由于房地产项目收尾,收到相关款项减少;(2)投资活动产生的现金流量净额减少,主要是由于本期支付了方正东亚信托股权收购首付款以及购买理财产品款;(3)筹资活动产生的现金流量净额减少 199.40%,主要是由于本期偿还借款本息所致。6、其他(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,公司利润构成或利润来源未发生重大变动。(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内,公司坚定贯彻年初制定的经营方针,加强核心能力建设,严格控制成本费用和经营风险。公司经营发展工作总体上保持了较好的运行态势,经营工作稳中有进,发展项目有序推进,各项工作都取得了较好的成绩,达到计划目标。(二)行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
(%) 减(%) 减(%) (%)
贸易收入- 减少 55.38
213,616,357.44 211,687,253.68 0.90 59,313.38 134,568.26
国内贸易 个百分点
贸易收入- 增加 1.78
17,020,736.58 16,527,946.36 2.90 -88.29 -88.50
国外贸易 个百分点石英管材
-100.00 -100.00生产销售
运输及仓 增加 3.74
44,138,969.18 16,958,494.40 61.58 2.99 -6.15
储、出租 个百分点
商品房 824,335,585.00 405,291,491.53 50.83 48.06 37.00 增加 3.97
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
销售 个百分点
增加 2.93
合计 1,099,111,648.20 650,465,185.97 40.82 40.02 33.42
个百分点主营业务分行业和分产品情况的说明:(1)本年度贸易业务结构有所变化,国内贸易占比增加且增幅较大,国外贸易占比下降;(2)公司已于 2013 年将所持久智光电子材料科技有限公司股权全部转让,故本年无石英管材生产销售业务;(3)运输及仓储、出租业务收入变动不大,毛利率略有上升;(4)商品房销售业务收入、成本有所增加,毛利率略有上升。(三)资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
的比例 的比例
动比例
(%) (%)
(%)
部分银行存款用
货币 于购买银行理财
894,769,188.10 32.92 1,806,371,988.76 53.82 -50.47
资金 产品以及支付股
权收购首付款
应收
77,845,275.49 2.86 10,972,368.72 0.33 609.47 应收贸易款增加
账款
预付
187,069,688.84 6.88 10,831,062.04 0.32 1,627.16 预付贸易款增加
款项
房产销售、存货减
存货 305,138,441.58 11.23 562,101,064.72 16.75 -45.71
少
其他流动 购买银行理财产
500,000,000.00 18.40 190,000,000.00 5.66 163.16
资产 品增加
深圳仁锐大厦前
在建工程 6,685,222.07 0.25 262,000.00 0.01 2,451.61
期支出无形资
355,588.16 0.01 240,921.50 0.01 47.60 按月摊销
产长期待
1,370,612.78 0.05 2,923,073.18 0.09 -53.11 按月摊销摊费用
本期预收房款递延所
减少,相关递延
得税资 33,525,031.61 1.23 49,686,617.33 1.48 -32.53
所得税资产减
产
少其他非
股权投资差额
流动资 6,819,105.43 0.25 13,660,535.55 0.41 -50.08
按月摊销
产
短期
180,000,000.00 6.62 375,000,000.00 11.17 -52.00 归还借款
借款
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
贸易业务开具的
应付票据 104,618,600.00 3.85
应付票据
应付 贸易业务应付账
41,910,725.80 1.54 110,157,339.91 3.28 -61.95
账款 款减少
预收 房地产预收房款
150,173,775.39 5.53 530,890,050.33 15.82 -71.71
款项 结转收入应付职工
2,947,437.27 0.11 8,208,992.63 0.24 -64.10 应付工资减少
薪酬
房地产项目按照
应交税费 113,863,811.55 4.19 5,844,335.95 0.17 1,848.28 清算口径计提土
地增值税
房地产实现销
售或者预售,购
其他
302,876,410.14 11.14 568,262,852.76 16.93 -46.70 房定金结转收应付款
入或者预收账
款一年内到
归还一年内到期
期的非流 5,500,000.00 0.16 -100.00
的长期借款
动负债
其他流动 上年发生代付融
52,543,093.76 1.57 -100.00
负债 资款,本年已支付
长期
28,200,000.00 0.84 -100.00 归还长期借款
借款
长期 支付融资租赁
264,711.76 0.01 391,854.17 0.01 -32.45
应付款 款2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司对投资性房地产采用公允价值计量,根据中铭评报字[2015]第 10006 号资产评估报告,本年度确认公允价值变动收益 1,806,958.12 元。(四)核心竞争力分析
品牌、背景优势:公司由国家教委和上海市人民政府建议,由北京大学、复旦大学等全国著名的 36 所大学共同发起,于 1992 年 6 月 20 日,经上海市协作办、体改办(92)第 67 号文件批准成立。公司成立以来,充分利用各高校股东雄厚的科研力量,发挥上市公司、股份制企业的运作优势,致力于探索出一条产、学、研相结合的高科技发展之路。
人才、团队优势:公司拥有众多高校股东,在人才引进方面有着先天性的优势。同时,公司持续加强团队建设,公司已成为互动合作、协同配合的有机整体,这不仅为公司发展壮大现有业务提供了保障,也有利于公司拓展新的业务领域。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析(1)持有非上市金融企业股权情况
占该
报告期
所持 公司
最初投资金 持有数量 期末账面价 报告期损 所有者 会计核 股份
对象 股权
额(元) (股) 值(元) 益(元) 权益变 算科目 来源
名称 比例
动(元)
(%)国泰君安
可供出
证券 原始
2,681,124.47 1,575,449.00 <5 2,681,124.47 78,772.45 售金融
股份 投资
资产有限公司
可供出
上海 原始
386,700.00 564,582.00 <5 386,700.00 售金融
银行 投资
资产
合计 3,067,824.47 2,140,031.00 / 3,067,824.47 78,772.45 / /
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况
单位:元 币种:人民币
资金来
委托 实际 是否
合作 实际 计提减 是否 源并说
理财 委托理财 委托理财 报酬确 收回 经过 是否 关联
方名 委托理财金额 预计收益 获得 值准备 关联 明是否
产品 起始日期 终止日期 定方式 本金 法定 涉诉 关系
称 收益 金额 交易 为募集
类型 金额 程序
资金
保本 1.9亿 190,0
北京 2013年12 2014年1 240,4 自有闲
保收 190,000,000 *3.3%/ 240,493.15 00,00 是 否 否
银行 月31日 月17日 93.15 置资金
益型 365*14 0
非保 5亿*年
本浮 化收益
500,0 33,40
上海 动收 2014年1 2015年1 率 自有闲
500,000,000 33,408,219.18 00,00 8,219 是 否 否
银行 益型 月28日 月27日 /365* 0 .18 置资金
理财 持有天
产品 数
690,0 33,64
合计 / 690,000,000 / / / 33,648,712.33 00,00 8,712 / / / / /
0 .33
逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0
公司以闲置自有资金1.9亿元人民币出资购买北京银行的理财产品,已经公司第
七届董事会第五次会议审议通过,并于2014年1月17日履行完毕。
委托理财的情况说明 公司以自有资金 5 亿元人民币出资购买上海银行“赢家”人民币尊崇君享理财
产品,已经公司第七届董事会第六次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过,
并于 2015 年 1 月 28 日履行完毕。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件3、募集资金使用情况(1)募集资金总体使用情况√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
募集 募集资金 本年度已使用募集资金 已累计使用募集资金 尚未使用募集
募集方式 尚未使用募集资金用途及去向
年份 总额 总额 总额 资金总额
用于中国高科的控股子公司万
2010 公司债 280,000,000.00 98,887.39 280,000,000.00 0.00 顺达的“北京中关村生命科学
园博雅 A-5 项目”的开发建设
合计 / 280,000,000.00 98,887.39 280,000,000.00 0.00 /(2)募集资金承诺项目情况√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
是 变更
是 否 未达 原因
否 是否 符 到计 及募
募集资金
承诺项 变 募集资金拟投 募集资金累计 符合 合 划进 集资
本年度投 项目进度 预计收益 产生收益情况
目名称 更 入金额 实际投入金额 计划 预 度和 金变
入金额
项 进度 计 收益 更程
目 收 说明 序说
益 明
北京中关村生命科学园 北京中关村生命科学北京中关
博雅 A-5 项目一二期项目 园博雅 A-5 项目一、二村生命科
否 252,790,000.00 98,887.39 252,790,000.00 是 已竣工备案,并交房;三期 200,000,000.00 期全部交房,三期项目 是学园博雅
项目已基本完成,正在申 计划于 2015 年 5 月开A-5 项目
请竣工备案验收 始交房
合计 / 252,790,000.00 98,887.39 252,790,000.00 / / 200,000,000.00 / / / /
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件(3)募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、主要子公司、参股公司分析
注册资本 报告期末 报告期末 报告期末
公司名称 主要业务
(万元) 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元)武汉国信房地产
发展有限公司 房地产开发;商品房销售;装饰材料、建筑材料销售 9,351.28 363,421,879.50 261,423,686.52 8,674,112.05
(母公司)北京万顺达房地
房地产开发 6,000.00 1,080,228,116.16 294,184,791.46 183,200,673.87产开发有限公司
兴办实业(具体项目另行申报);职工食堂(限分支机构凭《餐
深圳市高科 饮服务许可证》经营);电子通讯产品及智能系统等相关产品的
实业有限公司 技术开发、销售;自有物业租赁,物业管理,国内贸易,经营 10,800.00 765,130,070.98 621,456,741.88 11,697,848.03
(母公司) 进出口业务(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
深圳仁锐实业有 仓储、运输及相关服务;国际贸易、转口贸易;商业性简单加 3000
96,979,905.59 85,732,157.60 1,406,874.45
限公司(母公司) 工;单项房地产开发(福田保税区 B105-86);物业管理等 (港币)
兴办实业、国际贸易、转口贸易、进出口代理、供应链渠道设深圳市仁锐供应
计及管理、物流方案设计、汽车租赁业务、仓储服务。普通货 200.00 10,781,677.86 10,149,004.87 94,709.86
链有限公司
运、货物专用运输(集装箱)
空气净化技术设备及系统的开发、设计和销售;建筑材料及装
饰材料的销售;洁净室工程设备及系统的技术开发、销售和安
深圳市高科国融 装;经济信息咨询(不含限制性项目);国内商业、物资供销业
实业发展有限公 (不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(具体按照深贸管 1,000.00 29,158,496.98 9,812,450.89 156,910.23
司 准证字第 2002-776 号资质证书办理);兴办实业(具体项目另
行申报);电子通讯设备、网络信息系统的技术开发与销售(不
含限制项目及专营、专控、专卖商品)
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件5、非募集资金项目情况□适用 √不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势
公司目前的主要业务是房地产、仓储物流与国内外贸易。1、房地产
2014 年我国房地产市场步入调整期,各地商品住宅库存量高企,对市场预期的转变进一步影响了整体新开工节奏,房地产投资增速明显下滑。在此背景下,中央政策以“稳”为主,更关注民生保障和顶层制度设计,并通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求;各地方政府则灵活调整,限购、限贷手段逐步退出,行政干预趋弱,并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求,加快库存去化,稳定住房消费。
报告期内,全国房屋新开工面积、商品房销售面积和销售额同比下降,房地产开发投资同比略有增长。据国家统计局发布数据显示,2014 年全国商品房销售面积 120,649万平方米,同比下降 7.6%;全国商品房累计销售额达到 76,292 亿元,较去年同期减少6.3%;全国房屋新开工面积 179,592 万平方米,同比下降 10.7%;全国房地产开发投资95,036 亿元,同比增长 10.5%;全年土地购置面积 3.33 亿平方米,同比下降 14%。
展望未来,房地产行业无论从短期还是中长期来看,行业基本面都将得到有效支撑。但是房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去,开始步入良性的平稳发展期。随着人口老龄化、人口红利逐渐消退及全球流动性紧缩,未来房地产市场刚需的释放也会有所减缓。面对行业发展新常态,房地产市场差异化将尤显突出,行业发展将更集中于人口净流入的城市和地区,行业集中度将持续提升,房企两极分化的态势将更加明显。2、仓储物流
2014 年,我国仓储业在国家实施宏观调控政策的推动下,提升了运作效率与管理水平,凸显了发展的良好势头,主要表现在:仓储业务量增大,业务收入增长速度较快;我国对仓储业的固定资产投资额增长;仓储技术取得较好发展;仓储企业之间的竞争加剧。
2014 年,我国物流业面对复杂多变的市场形势,公司积极调整应对,加快转型升级,主动适应经济发展“新常态”,较好地发挥了基础性、战略性作用。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
未来仓储业发展要充分利用已有的仓储资源,提高仓储效率,加速满足社会生产发展,实现仓储管理的现代化。物流需求受宏观经济影响,预计未来一段时期将进入中速发展期,但物流业的产业地位、社会需求、发展模式、产业格局和组织方式都将发生较大变化,变化中蕴含着机遇与挑战。(二)公司发展战略
公司董事会及管理层将“推动产业与金融结合,持续创新,成为中国领先的投资控股型上市公司”作为公司愿景,扎实推进现有业务,同时开拓新业务加速公司转型。一方面,针对目前公司业务体系分散、总体盈利水平不高的现状,董事会在原有“依托北大方正集团雄厚的实力,寻找新的利润增长点”的战略基础上,提出推动产融结合、向投资控股型上市公司转型。围绕这一战略,公司计划设立基金管理公司及投资基金合伙企业(有限合伙),逐步探索并尝试在新的领域寻找新的利润增长点。另一方面,公司董事会将继续加强内控管理,不断完善公司治理结构,以股东利益最大化为着眼点,进一步提升公司运行效率,促进公司健康发展。(三)经营计划
公司经营计划为:
1、确保公司房地产业务向新业务平稳过渡;
2、拟设立基金管理公司及投资基金合伙企业(有限合伙),作为公司搭建股权投资与并购重组的平台;
3、继续对贸易、仓储物流等传统业务进一步挖潜,在盈利模式、行业细分等方面不断加大创新力度;
4、加快引进有市场前景的优质资产,优化公司业务体系,进一步提升公司的盈利水平;
5、努力做好公司治理,不断完善内部控制,使公司依法、合规、健康运转。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司财务结构稳健,公司通过自有资金及银行短期借款基本能够满足现有业务的资金需求。未来公司将积极探索其它融资渠道和方式进一步提高资金使用效率,降低
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件融资成本,为公司的发展提供资金支持。(五)可能面对的风险
1、宏观调控政策风险:国家宏观调控或产业政策的调整,对行业、产品的影响,容易给公司的经营造成不确定性风险;
2、市场供求风险:如产品、技术、质量、服务、销售渠道及方式等不能满足市场需求,不能抵挡日趋激烈的竞争压力,公司可能面临经营困局;
3、公司经营管理风险:如果公司经营管理不善,出现资本结构、资产负债率、应收应付款及现金流问题等,则会造成资金周转困难并使业务发展受到阻碍。(六)其他
无。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用
国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订,相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》共七项具体的会计准则。新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施,并采用追溯调整法进行调整。公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于会计政策变更的议案》(详见公告 2014-068)。根据财政部的要求,公司决定按以上文件规定的起始日开始执行新会计准则。执行会计准则对合并报表的影响详见本报告“第五节”重要事项—十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响。(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行了修订。
此次利润分配政策的修订,已经公司第七届董事会第三次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过,并于 2013 年 8 月 31 日、9 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了上述会议决议公告。
公司于 2014 年 6 月 30 日发布《2013 年度利润分配实施公告》(临 2014-050 号),该利润分配方案经公司 2014 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第七次会议及 2014 年 5月 20 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,以 2013 年 12 月 31 日总股本 293,328,001股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币(含税),共计派发现金红利29,332,800.10 元。此次利润分配方案于 2014 年 7 月 4 日实施完成。(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 额
年度 增数(股) 上市公司股东 司股东的净利
(股) (含税) (含税)
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 155,824,963.93 0
2013 年 0 1 0 29,332,800.1 96,180,825.10 30.49
2012 年 0 0 0 0 23,011,835.35 0
请审议。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
现将 2014 年度监事会工作情况报告如下:一、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年
度报告及摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、
第七届监事会第五次会议 《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度
内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014 年第一季
度报告全文及正文的议案》
第七届监事会第六次会议 《关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2014 年第三季度报告全文及正文的议
第七届监事会第七次会议
案》、《关于会计政策变更的议案》二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司严格执行国家法律、法规,规范运作。公司董事会、经营班子能够认真执行股东大会和董事会的决议,尽职尽责,未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为,也没有损害公司及股东利益的情况。三、监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查,监事会认为公司2014 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司募集资金的管理和使用符合有关规定,募集资金的投入情况符合计划进度。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务,未发现内幕交易,没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为,公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,未发现损害上市公司利益的情况。七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅,并将其跟公司内控体系进行仔细核对,认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
公司 2014 年度财务决算报告各位股东:
公司 2014 年度财务报表已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕。现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:一、关于比较报表范围的说明
本年度转合并报表范围无变化。二、2014 年公司财务指标
资产负债情况比较表: 金额单位:万元
年末余额 年初余额
报表项目 变动比率
(或本年金额) (或上年金额)
总资产 271,804.98 335,645.37 -19.02%
流动资产 197,437.74 258,975.63 -23.76%
非流动资产 74,367.24 76,669.74 -3.00%
总负债 131,986.46 210,469.09 -37.29%
流动负债 91,999.81 168,001.40 -45.24%
非流动负债 39,986.65 42,467.68 -5.84%
归属母公司所有者权益 134,250.32 121,601.11 10.40%
利润情况比较表: 金额单位:万元
报表项目 2014 年 2013 年 变动比率
营业收入 110,803.35 79,203.02 39.90%
销售费用 1,310.96 5,377.19 -75.62%
管理费用 2,919.84 4,452.68 -34.43%
财务费用 43.17 -166.45 -125.94%
投资收益 -649.92 201.65 -422.30%
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
利润总额 26,436.90 13,070.03 102.27%
净利润 17,575.51 10,105.88 73.91%归属于母公司股东的净利
15,582.50 9,618.08 62.01%
润
少数股东损益 1,993.01 487.80 308.57%扣除非经常性损益后净利
15,399.77 8,067.74 90.88%
润
每股收益(元/股) 0.53 0.33 60.61%扣除非经常性损益后每股
0.53 0.28 89.29%
收益(元/股)
净资产收益率 12.18% 10.98% 10.93%扣除非经常性损益后净资
12.04% 9.21% 30.73%
产收益率
财务指标比较表: 金额单位:万元
报表项目 2014 年 2013 年 变动比率
总资产周转率 0.66 0.29 127.67%
应收账款周转率 141.39 43.38 225.93%
存货周转率 2.99 0.88 239.47%
资产负债率 49% 63% -22.56%
流动比率 2.15 1.54 39.35%
速动比率 1.07 1.21 -11.83%
总资产利润率 5.79% 3.79% 52.57%
净资产利润率 13.26% 9.58% 38.48%
销售毛利率 41.08% 38.15% 7.68%
营运能力方面,本期总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均比 2013 年有较大涨幅,体现了公司对资源管理和运用的效率有所提升,营运能力增强;
偿债能力方面,本期由于大量预收账款结转收入以及归还了一笔长期借款,使资产负债率降至 50%以下,流动比率和速动比率均在标准水平,公司偿债能力较强;
盈利能力方面,公司总资产利润率、净资产利润率和销售毛利率均一直保持较高水平,本期更有较大提升,说明公司盈利能力较强。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件三、财务指标分析1、财务状况
2014 年度与 2013 年度会计报表项目变动幅度较大的原因分析: 金额单位:万元
年末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
(或本年金额) (或上年金额)
预付方正东亚信托 12.5%股权收购首
货币资金 89,476.92 180,637.20 -50.47% 付款、购买银行理财产品及偿还银行
贷款
应收账款 7,784.53 1,097.24 609.47% 应收贸易款增加
预付方正东亚信托 12.5%股权收购首
预付款项 18,706.97 1,083.11 1,627.16%
付款
存货 30,513.84 56,210.11 -45.71% 房产实现销售,存货转出
其他流动资产 50,000.00 19,000.00 163.16% 购买银行理财产品增加可供出售金融资
650.94 1,047.91 -37.88% 计提减值准备产
在建工程 668.52 26.20 2,451.61% 仁锐实业公司增加在建工程项目
短期借款 18,000.00 37,500.00 -52.00% 归还借款
应付票据 10,461.86 100% 贸易业务增加的应付票据
贸易业务应付票据增加,应付账款减
应付账款 4,191.07 11,015.73 -61.95%
少
预收款项 15,017.38 53,089.01 -71.71% 房地产实现销售,预收房款结转收入
房地产项目按照清算口径计提土地增
应交税费 11,386.38 584.43 1,848.28%
值税
房地产实现销售或者预售,购房定金
其他应付款 30,287.64 56,826.29 -46.70%
结转收入或者预收账款
其他流动负债 5,254.31 -100.00% 上年发生代付融资款,本年支付
长期借款 2,820.00 -100.00% 归还长期借款
2、经营成果 单位:万元
报表项目 2014 年 2013 年 变动比率 变动原因
营业收入 110,803.35 79,203.02 39.90% 房地产项目销售收入增加
房地产项目销售收入增加,成本增
营业成本 65,284.95 48,986.80 33.27%
加
房地产销售收入增加,计提土地增
营业税金及附加 13,968.88 8,215.22 70.04%
值税增加
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
销售费用 1,310.96 5,377.19 -75.62% 房地产项目销售费用减少
财务费用 43.17 -166.45 -125.94% 本年贷款利息支出增加
上年包含久智光电子材料科技有限
管理费用 2,919.84 4,452.68 -34.43% 公司 1-11 月份管理费用,以及公司
加大控制管理费用支出力度
资产减值损失 432.60 -18.81 计提可供出售金融资产减值损失
上年转让久智光电子材料科技有限
投资收益 -649.92 201.65 -422.30%
公司 52.86%的股权取得投资收益
房地产销售实现利润应交所得税增
所得税费用 8,861.40 2,964.15 198.95%
加
上年自用房地产转投资性房地产产
其他综合收益 - 32,761.68 -100.00%
生其他综合收益四、各公司经营情况:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
单位
营业收入 净利润 营业收入 净利润
集团母公司 21,019.61 -2,354.59 5,692.39 -461.97深圳市高科实业
2,958.28 1,169.78 2,893.07 619.12
有限公司深圳仁锐实业有
1,461.28 140.69 1,404.00 156.04
限公司深圳市仁锐供应
288.32 9.47 273.74 -69.94
链有限公司深圳市高科国融
2,536.26 15.69 9,293.64 8.84实业发展有限公
司武汉国信房地产
5,935.17 867.41 31,201.80 6,898.33发展有限公司北京万顺达房地
76,604.42 18,320.07 24,480.62 3,836.23产开发有限公司河北久智光电子
3,963.76 131.42
科技有限公司注 1:我公司已经于 2013 年将持有的河北久智光电子科技有限公司股权转让,2014 年不再合并久智公司,2013 年仅合并久智 1-11 月的损益表。五、行业分布:
主营业务收入(分行业) 单位:万元
2014 年度 2013 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利贸易收入-国内
21,361.64 21,168.73 192.91 35.95 15.72 20.23贸易
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件贸易收入-国外
1,702.07 1,652.79 49.28 14,535.56 14,373.47 162.09贸易石英管材生产
- - - 3,962.95 2,975.17 987.78销售
运输及仓储 4,413.90 1,695.85 2,718.05 4,285.93 1,807.02 2,478.91
商品房销售 82,433.56 40,529.15 41,904.41 55,674.15 29,582.99 26,091.16
合 计 109,911.16 65,046.52 44,864.65 78,494.55 48,754.37 29,740.18注 1:贸易收入较上年增加 8,492.20.76 万元,增长率 58.28%,主要原因是本年贸易收入较上年有较大增加,国内贸易较上年增加 21,325.68 万元,国外贸易收入减少 12,833.49 万元。注 2:商品房销售较上年增加 26,759.41 万元,增长率 48.06%,主要是由于本年北京万顺达房地产开发有限公司开发的北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目二期均在今年完成交房,实现收入确认。六、经营能力分析
2014 年度,公司实现营业收入 110,803.35 万元,同比增加 31,600.33 万元,同比提高 39.90%;主要原因为 2014 年国内贸易收入较上年增加 21,325.68 万元;房地产业务收入较上年增加 26,759.41 万元,增长率达 48.06%。2014 年度,公司实现归属母公司所有者的净利润 15,582.50 万元,较上年增加 5,964.41 万元。各公司业务的具体情况如下:
1、房地产
截止 2014 年 12 月 31 日,公司房地产业务共实现营业收入 82,539.59 万元,归属于母公司净利润 17,229.42 万元。其中:
1)武汉国信房地产发展有限公司:武汉天合广场项目已于 2013 年 12 月销售完毕,截止 2014 年 12 月 31 日,累计有效认购 526 套,面积 41,034.56 ㎡。2012 年度实现营业收入 5,202.57 万元,2013 年度实现营业收入 31,201.80 万元,本年度实现营业收入5,935.17 万元。
2)北京万顺达房地产开发有限公司:本年度实现营业收入 76,604.42 万元,目前北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目预售情况良好。截止 2014 年 12 月 31 日,累计有效认购 403 套,面积 86,076.18 ㎡,实现销售回款 164,197.62 万元。
2、仓储物流
我公司仓储业务包括深圳高科的“高科南山大厦”、深圳仁锐实业的保税仓库,物流业务收入主要来源为仁锐供应链。截止 2014 年 12 月 31 日,公司仓储物流业务共实现营业收入 4,707.88 万元,归属于母公司净利润 1,257.77 万元,净利润较 2013 年有大幅增长,业绩表现较好。其中:
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
1)深圳市高科实业有限公司:高科南山大厦可出租仓库面积为 43,087 平方米,截止 2014 年 12 月 31 日,实现营业收入 2,958.28 万元,出租率 98.29%。
2)深圳仁锐实业有限公司:福田保税仓库的使用面积为 19,447 平方米,截止 2014年 12 月 31 日,实现营业收入 1,461.28 万元,出租率 100%。
3)深圳市仁锐供应链有限公司:截止 2014 年 12 月 31 日,实现营业收入 288.32万元。
3、贸易业务
截止 2014 年 12 月 31 日,公司实现贸易收入 23,063.71 万元,较上年增长 58.28%,主要原因是国内贸易增长 21,325.68 万元,增幅较大。
1)深圳国融实业有限公司:截止 2014 年 12 月 31 日实现营业收入 2,536.26 万元,其中外贸业务为 1,702.07 万元,内贸业务为 834.19 万元。
2)母公司:截止 2014 年 12 月 31 日实现内贸业务收入 20,527.45 万元。
请审议。
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公司 2014 年年度报告及摘要各位股东:
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》的有关要求,编制了公司 2014 年年度报告,真实完整地反映了 2014 年度的财务状况和经营情况。
年报正文和摘要已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,并于 2015 年 4 月30 日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上,现将提交公司 2014 年年度股东大会予以审议。
请审议。
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公司 2014 年度利润分配预案各位股东:
公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕,现将利润分配和资本公积金转增股本预案报告如下,请审议:
2014 年度,公司合并报表归属母公司所有者净利润为 155,824,963.93 元,母公司实现的净利润为-23,545,911.57 元,母公司期初未分配利润为 111,648,671.83 元,累计期末未分配利润为 58,769,960.16 元。
由于 2014 年度母公司净利润亏损,同时根据公司 2015 年度业务发展及流动资金需要,未分配利润将用于公司业务再开展,因此 2014 年度拟不计提法定盈余公积,同时不进行利润分配或资本公积金转增股本。
请审议。
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关于对公司经营班子授权的议案各位股东:
根据公司 2015 年度的经营计划,为提高公司日常经营决策效率,根据《公司章程》的相关规定,现拟明确对经营班子的授权:
1. 2015 年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产 5%的项目,由经
营班子负责,凭总裁签署办理;
2. 2015 年度公司向各银行申请的授信贷款额度金额最高不超过 10 亿元人民币,授信
贷款银行的选择、授信贷款品种及担保方式的确定,由公司经营班子根据经营计划
和需要确定,凭总裁签署办理。公司授信业务的担保方式包括但不限于使用自有资
产抵押担保和大股东北大方正集团有限公司为本公司授信贷款业务提供连带责任
担保,本公司不提供反担保。
超过上述授权范围的事项,必须按照相关规定由董事会或股东大会形成决议后方可办理;本次对公司经营班子的授权已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,待提交 2014 年度股东大会审议通过后生效,授权期限为一年。
请审议
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关于 2015 年度公司对所属企业担保的议案各位股东:
一、担保情况概述
根据公司所属企业 2015 年度的生产经营资金需求,公司拟对部分所属企业提供不超过 5 亿元人民币的连带责任担保,具体额度分配如下:
1、 公司为控股下属公司深圳仁锐实业有限公司提供的担保总额不超过 2 亿元人民
币;
2、 公司为全资下属公司深圳市高科实业有限公司、深圳高科国融实业发展有限公
司提供的担保总额不超过 3 亿元人民币。
本次担保额度已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,本次担保额度的有效期为本公司 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开日,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内,由公司总裁签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
公司 注册资本 报告期末总资 报告期末净资 报告期末营业 报告期末净
主要业务
名称 (万元) 产(元) 产(元) 收入(元) 利润(元)
兴办实业;职
工食堂;电子
通讯产品及深圳
智能系统等市高
相关产品的科实
技术开发、销 10,800.00 765,130,070.98 621,456,741.88 29,582,806.19 11,697,848.03业有
售;自有物业限公
租赁,物业管司
理,国内贸
易,经营进出
品业务
仓储、运输及
相关服务;国
深圳 际贸易、转口
仁锐 贸易;商业性
3,000.00
实业 简单加工;单 96,979,905.59 85,732,157.60 14,612,761.72 1,406,874.45
(港币)
有限 项房地产开
公司 发(福田保税
区 B105-86);
物业管理等
深圳 空气净化技
1,000.00 29,158,496.98 9,812,450.89 25,362,616.92 156,910.23
高科 术设备及系
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国融 统的开发、设
实业 计和销售;建
发展 筑材料及装
有限 饰材料的销
公司 售;洁净室工
程设备及系
统的技术开
发、销售和安
装;经济信息
咨询(不含限
制性项目);
国内商业、物
质供销业(不
含专营、专
控、专卖商
品);进出口
业务;兴办实
业;电子通讯
设备、网络信
息系统的技
术开发与销
售
三、担保协议主要内容
公司为部分所属企业提供总额不超过5亿元人民币的连带责任担保,其中为控股下属公司深圳仁锐实业有限公司提供的担保总额不超过2亿元人民币,为全资下属公司深圳市高科实业有限公司、深圳高科国融实业发展有限公司提供的担保总额不超过3亿元人民币。本次担保额度的有效期为本公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,担保方式为连带责任保证。
四、独立董事意见
独立董事对公司2015年度对外担保情况发表专项说明和独立意见,认为:2015年度中国高科集团股份有限公司为所属企业的担保,有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。此次审议程序合法、合规,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足法律法规的相关要求。
五、对外担保情况
2014年度报告期末,公司对外累计担保金额(包括对子公司)为28,746.49万元,占公司年度报告期末经审计的净资产的21.41 %,公司无逾期担保。
请审议
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关于公司 2015 年度日常关联交易的议案各位股东:
一、全年日常关联交易的基本情况
公司 2014 年日常关联交易完成情况及 2015 年日常关联交易预计情况
单位:万元人民币
按产品或劳务等进一 2014年 2015年
关联交易类别 关联人
步划分 完成情况 预计发生额
房屋租赁 房租及物业费 405.26 600
广告 户外广告 北大方正集团有限 0 50
公司及其下属关联
智能化工程、网络服务
工程 企业 346.90 100
工程、园林景观
提供或接受服务 提供或接受服务 33 50
合计 785.16 800
二、关联方介绍和关联关系
北大方正集团有限公司(公司控股股东)
方正集团由北京大学 1986 年投资创办,现拥有 7 家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的 20 多家独资、合资企业,员工 3 万人。名列国家首批 6 家技术创新试点企业之一,500 家国有大型企业集团之一,120 家大型试点企业集团之一。方正集团法人代表为黄桂田,注册资金为 10.5 亿元人民币,主要业务涉及 IT、医疗医药、金融、物产、房地产等产业板块。
三、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业,其履约能力足可信任,在交易中,购销双方签署相关合同,并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、定价政策和定价依据
2015 年度公司与关联方发生的交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致,其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事事前对上述关联交易议案发表了事前认可声明,上述日常关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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六、独立董事意见
独立董事对公司 2015 年度拟发生的日常关联交易情况发表了独立意见,意见如下:
2015 年度拟与关联方发生的日常关联交易,在定价政策方面与非关联方交易保持一致,其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业,其履约能力足可信任,在交易中,双方签署相关合同,并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。
本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需,不会损害上市公司利益,也不影响上市公司的独立性。
请审议。
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关于公司及控股子公司委托理财的议案各位股东:
一、委托理财概述
为提高公司闲置资金的使用效益,在不影响公司日常业务正常开展的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司拟计划利用不超过人民币 8 亿元额度的闲置自有资金进行委托理财,购买低风险理财产品,期限为自提交 2014 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益,为公司与股东创造更大的价值。2、投资金额
使用不超过人民币 8 亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。3、投资方式
本次委托理财资金主要用于购买保本浮动收益型、货币基金、结构性存款等低风险理财产品,期限以短期为主,最长不超过一年。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自提交 2014 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月,授权公司经营层负责具体组织实施,并签署相关合同文本。5、委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金。6、需履行的审批程序
本次委托理财事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,该事项不涉及关联交易,还需提交股东大会审议通过。
二、对公司影响
在确保生产经营资金需求的前提下,利用闲置自有资金择机进行委托理财业务,有
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件利于提高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,不影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。因此,不会对公司产生不利的影响。
三、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对委托理财严格把关,谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短,并严格控制理财产品的风险,与业务合作方紧密沟通,及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司及控股子公司委托理财的议案》,并就有关情况发表独立意见如下:
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险金融机构理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、截至本报告日,公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币 8 亿元(不含本次理财投资金额),未到期理财金额 3 亿元。
请审议。
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公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
我们作为公司第七届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求,在 2014 年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,忠实履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作。现就有关工作情况向董事会、股东大会述职如下:
一、独立董事基本情况(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢海洋,男,1975 年出生,会计学博士,会计学专业副教授,注册会计师。2013年 5 月起担任公司独立董事。1996 年起在郑州航空工业管理学院从事会计教育,现任教研室主任。
张今,女,1954 年出生,民商法博士,法学教授。2013 年 5 月起担任公司独立董事。现任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师。
孙醒,1976 年出生,注册会计师。2010 年 3 月起担任公司独立董事。曾任河南联华会计师事务所项目经理,现任河南硕华会计师事务所副所长、合伙人。(二)关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事,均不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其它人员;7、中国证监会认定的其他人员。
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二、独立董事年度履职概况
2014 年度,公司董事会共召开了 1 次现场会议,5 次通讯会议。现任独立董事均亲自出席了全部会议。
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,我们在召开董事会前,能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构,认真审阅公司各项议案和定期报告,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中,我们不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责,同时还能运用自身的知识背景,为公司的经营发展和规范化运作提供建议性的意见,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易,根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。(二)对外担保及资金占用情况
公司对外担保情况:相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们对此发表独立意见,认为 2014 年度公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。
经公司年报审计机构审计,公司不存在非经营性资金占有情况。(三)募集资金的使用情况
2014年度,我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注,公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中,符合相关法律法规的规定,不存在损害投资者利益的情况。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定,认真审议了聘任公司财务总监的议案,对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议,一致认为候选人能够胜任所聘岗位。
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董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况,对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司在 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定,严格按照考核结果发放。(五)业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布,没有出现业绩预告调整的事项。(六)聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,第七届董事会第七次会议上,我们对公司聘任 2014 年度审计机构事项发表了专项说明及独立意见。(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕,公司实现合并报表归属母公司所有者净利润为 155,824,963.93 元,母公司实现的净利润为-23,545,911.57 元,母公司期初未分配利润为 111,648,671.83 元,累计期末未分配利润为58,769,960.16 元。
由于 2014 年度母公司净利润亏损,同时根据公司 2015 年度业务发展及流动资金需要,未分配利润将用于公司业务再开展,因此 2014 年度拟不计提法定盈余公积,同时不进行利润分配或资本公积金转增股本。
我们对此发表独立意见,认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定,没有损害公司及股东的利益。(八)信息披露的执行情况
公司信息披露工作一贯严谨,严格按照监管部门要求全面及时披露。我们对三会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度及细则》开展独立工作,认为信息披露执行情况良好。(九)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,我们听取了公司2014年度内部控制各项工作开展情况,认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定,真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状;同时经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件审计报告。因此,我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷,实际执行过程中也未发现重大偏差,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,按照公司章程、董事会相关制度要求,我们认真参与了有关工作,对公司重点事项听取了意见,提出工作建议,并形成相关决议,各项工作规范开展。(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们建议公司继续优化主业,加快引进有市场前景的高端产业,加快转变经济增长方式,提高资产回报率。同时加强内控建设,开展管理提升,进一步完善公司治理。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们忠实履行了独立董事的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职,坚持独立、客观的判断原则,用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议,积极参与专业委员会运作,加强现场工作,按照法定要求发表独立意见,切实维护公司全体股东的合法权益。
独立董事:谢海洋 、张今 、孙醒
2015 年 4 月 28 日
请审议。
中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案各位股东:
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)已顺利完成了我公司 2014 年度财务报告及内部控制的审计工作,并本着“独立、客观、公正”的原则出具了相关的审计报告。
公司 2014 年度审计机构的合同已到期,为保障审计工作的连续性,经第七届董事会第十五次会议审议通过,提议继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)担任我公司 2015 年度财务报告及内部控制的审计机构,聘期一年,财务报告审计费用拟定为33 万元(若需要专项报告将另收费),内部控制审计费用拟定为 21 万元,审计期间因工作发生的差旅费用由我公司据实报销。
请审议。
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