佳通轮胎股份有限公司
二 O 一四年年度股东大会材料
二 O 一五年五月二十一日
目录2014 年年度股东大会会议须知................................................................................... 12014 年年度股东大会议程........................................................................................... 2董事会 2014 年度工作报告.......................................................................................... 3监事会 2014 年度工作报告.......................................................................................... 52014 年度财务决算报告............................................................................................... 72014 年年度报告........................................................................................................... 82014 年度利润分配方案............................................................................................... 92015 年度日常关联交易事宜..................................................................................... 10关于 2014 年度审计费用及聘任 2015 年度会计师事务所的议案.......................... 14关于调整独立董事津贴事宜...................................................................................... 15关于修订《公司章程》事宜...................................................................................... 16关于修订《股东大会议事规则》事宜...................................................................... 20关于董事会换届选举事宜.......................................................................................... 22关于监事会换届选举事宜.......................................................................................... 24独立董事 2014 年度履职情况报告............................................................................ 25
佳通轮胎股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下参会须知:
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权,没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权,没有表决权。
2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司
股 东 大 会 秘 书 处
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
2014 年年度股东大会议程现场会议时间: 2015 年 5 月 21 日下午 13:30-15:00现场会议地点:福建省莆田三正半山温泉酒店(福建省莆田市荔城北路延寿溪畔)召开方式:现场投票与网络投票相结合方式主 持 人:董事长李怀靖先生现场会议议程如下:一、报告股东到会情况及其代表股份数二、宣布会议主要议程及会议须知三、推选监票人四、审议会议议案1、董事会 2014 年度工作报告2、监事会 2014 年度工作报告3、公司 2014 年度财务决算报告4、公司 2014 年年度报告5、公司 2014 年度利润分配方案6、公司 2015 年度日常关联交易事项7、2014 年度审计费用及续聘公司 2015 年度审计会计师事务所事宜8、关于调整独立董事津贴事宜9、修订《公司章程》事宜10、修订《股东大会议事规则》事宜11、关于选举第八届董事会之董事的议案12、关于选举第八届董事会之独立董事的议案13、关于选举第八届监事会之监事的议案五、听取公司独立董事 2014 年度履职情况报告六、股东代表发言和提问七、现场投票表决
经监票人检验投票箱,由监票人组织投票,经监票人、律师统计投票结果后,宣读现场投票表决结果。八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后,宣读合并表决结果 ,同时宣读股东大会决议,签署会议文件。九、律师宣读法律意见书十、宣布股东大会结束
佳通轮胎股份有限公司
董事会 2014 年度工作报告各位股东:
公司董事会 2014 年度工作报告业经公司董事会第七届第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议:
2014 年全球经济总体增长乏力,各地区经济复苏进程不均衡。发达经济体中美国经济复苏增强,欧洲情况较为复杂,欧元区经济在停滞的边缘徘徊。多数发展中经济体增长放缓,中国经济也从高速增长转为中高速增长的模式。
全球汽车行业仍保持发展但增速放缓,但随着前期新增轮胎产能的陆续释放,轮胎市场竞争日趋激烈。此外,美国于 2014 年 6 月启动的对中国生产的乘用车及轻卡轮胎反倾销及反补贴调查,一旦美国做出损害的裁定,预计将对国内轮胎行业造成一定冲击。
报告期内,因市场竞争影响,公司轮胎销量略有下滑,全年销售轮胎 1,783.07万条,同比下降 1.09%。此外,因市场预期变化、主要原材料价格下行等导致公司轮胎平均售价下降,2014 年实现营业收入 39.88 亿元,同比下降 6.62 亿元,降低 14.23%。营业成本为 31.30 亿元,实现归属于母公司股东的净利润为 2.09亿元。净利润同比下降 0.73 亿元,同比减少 26.00%。
2014 年内,公司董事会共召集召开 5 次董事会会议,情况如下:
(1)公司于 2014 年 3 月 24 日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过公司为控股子公司提供担保事宜。
(2)公司于 2014 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过公司 2013 年度报告、2013 年度财务决算报告、2013 年度利润分配预案、2014年度日常关联交易计划等事宜。
(3)公司于 2014 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议,审议通过2014 年第一季度报告。
(4)公司于 2014 年 8 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过公司 2014 年半年度报告及其摘要。
(5)公司于 2014 年 10 月 29 日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过公司 2014 年第三季度报告。
报告期内,审计委员会在公司年报编制过程中,按照中国证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定,完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟通,及时了解审计工作进度,关注公司经营业务、审计进展,对重点业务的审计工作提供指导意见,并完成对审计费用、聘请会计师事务、年度报告等议案的审议工作。
薪酬与考核委员会主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报告期内,薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况,对高级管理人员开展年度考核,并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
2015 年,董事会将继续遵循上市公司规范治理的要求,按照股东大会授权对公司重要事项进行决策管理,推动公司继续完善内部控制体系,增强董事会的决策能力和领导水平,推动公司持续发展。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
监事会 2014 年工作报告各位股东:
公司监事会 2014 年度工作报告业经公司监事会第七届第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会审议:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2014 年监事会主要工作情况汇报如下::
一、监事会工作情况
(一)监事会会议情况
2014 年度,公司共召开了四次监事会会议,具体情况汇报如下:
1、2014 年 4 月 11 日召开第七届监事会第八次会议,会议审议通过了监事会 2013 年度工作报告、公司 2013 年年度报告全文及摘要及公司 2014 年度日常关联交易预案。
2 、2014 年 4 月 28 日召开第七届监事会第九次会议,会议审议并通过公司2014 年第一季度报告。
3 、2014 年 8 月 28 日召开第七届监事会第十次会议,会议审议并通过公司2014 年半年度报告及其摘要。
4 、2014 年 10 月 29 日召开第七届监事会第十一次会议,审议并通过 2014年第三季度报告。
(二)2014 年度,监事会列席了重要董事会和年度股东大会,对董事会讨论的重大决策事项予以监督,依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2014 年度,监事会密切关注公司经营运作情况,关注公司财务状况,监督公司董事会和经营层履职行为。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
2014 年度,公司监事成员列席现场董事会和 2013 年度股东大会,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督。本年度监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 公司财务情况
2014 年度,监事会通过审议公司定期报告,听取管理层对经营情况的汇报等方式,对公司财务运作情况进行监督。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2014 年年度财务报告出具标准无保留的审计意见报告,监事会认为目前公司的财务制度基本符合公司业务的管理要求。
3、公司关联交易情况
公司 2014 年度关联交易行为已取得股东大会或董事会的授权,关联交易金额未超出授权范围,未发现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时,公司关联董事、关联股东均严格履行回避表决程序。
4、监事会对公司内部控制的意见
根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年内部控制审计后出具的标准无保留的审计报告,监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2015 年,监事会将根据公司的发展要求 ,谨遵诚信原则,继续做好监督工作,切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地履行监督职责,以促进公司规范稳健发展。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
2014 年度财务决算报告各位股东:
经审计,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2014 年度公司财务决算情况如下:
一、经营情况(合并报表,单位:万元)
2014 年度 2013 年度 增减额 增减比率
营业收入 398,813.53 464,986.02 -66,172.50 -14.23%
营业利润 398,813.53
54,530.24 74,425.56 -19,895.32 -26.73%
归属母公司净利润 20,913.36
20,913.36 28,262.54 -7,349.18 -26.00%
二、财务状况(合并报表,单位:万元) .00
2014 年末 2013 年末 增减额 增减比率
总资产 315,985.51 381,241.96 -65,256.45 -17.12%
流动资产 194,832.53 256,098.46 -61,265.93 -23.92%
非流动资产 121,152.98 125,143.50 -3,990.52 -3.19%
总负债 113,244.65 184,917.85 -71,673.21 -38.76%
流动负债 87,679.30 142,080.37 -54,401.07 -38.29%
非流动负债 25,565.35 42,837.49 -17,272.13 -40.32%
归属母公司股东权益 112,748.29 101,354.94 11,393.36 11.24%
三、主要财务指标
2014 年 2013 年
资产负债率(%) 35.84 48.50
流动比率 2.22 1.80
速动比率 1.71 1.47
每股净资产(元) 3.32 2.98
每股收益(元) 0.62 0.83
营业利润率(%) 13.67 16.01
归属母公司净利润率(%) 5.24 6.08
净资产收益率(%) 19.68 31.58
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
2014 年年度报告各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2014 年修订)和上海证券交易所的有关规定,公司编制了 2014 年年度报告。公司 2014 年年度报告已于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站公布。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
2014 年度利润分配方案各位股东:
经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司(母公司)2014年度实现税后利润 260,930,829.74 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,本年度提取 10%盈余公积 26,093,082.97 元,加上期初未分配利润 16,595,314.52元,本年度可供分配利润为 251,433,061.29 元。
拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 6.0 元 ( 含 税 ), 共 计 现 金 分 红 204,000,000.00 元 。 剩 余 可 供 分 配 利 润47,433,061.29 元结转至以后年度。公司 2014 年度不进行资本公积转增股本。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
2015 年度日常关联交易事宜
各位股东:
为规范公司关联交易管理,提高决策效率,保证业务的稳定性和连续性,2015
年度公司将与关联人发生持续性日常关联交易。为此公司拟定了 2015 年度日常
关联交易计划,请予审议。
一、关联交易基本情况
2015 年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供劳务等方面发生
持续性关联交易。
2015 年预计 2014 年交 2014 年授权
序号 交易类别 关联方
交易总金额 易总金额 交易总金额
采购原、辅材 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司
A 不超过 16 亿元 9.83 亿元 不超过 18 亿元
料及其他商品 上海精元机械有限公司
佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司
B 采购固定资产 不超过 0.5 亿元 0.41 亿元 不超过 0.8 亿元
上海精元机械有限公司
佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司
C 销售货物 不超过 40 亿元 38.09 亿元 不超过 50 亿元
上海精元机械有限公司
D 提供劳务 佳通轮胎(中国)投资有限公司及其附属子公司 不超过 0.20 亿元 0.10 亿元 不超过 0.20 亿元
E 销售固定资产 新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司 不超过 0.12 亿元 0.07 亿元 不超过 0.10 亿元
F 仓库租赁服务 佳通轮胎(中国)投资有限公司 不超过 0.05 亿元 0.01 亿元 不超过 0.02 亿元
G 接受劳务 佳通轮胎(中国)投资有限公司 不超过 0.06 亿元 —— ——
合计 - 不超过 56.93 亿元 48.51 亿元 不超过 69.12 亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎(中国)投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司 44.43%的股权,是本公司的控
股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限
公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下:
佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,实收资本为 20,202 万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业,向被投资企业提供服务,从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡,实收资本为 30,000 万新加坡元。经营范围除轮胎业务外,还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制,主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2015 年度,公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购:主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在效率优先或成本较低的前提下,福建佳通可以选择通过关联方集中采购获取所需的各类原、辅材料,交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品,交易金额小,交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购:主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等,交易采用市场原则定价。
3、销售货物:主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品,并按双方协商确认的内部结算价执行,内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品,交易金额小,按市场原则定价。
4、提供劳务:主要交易内容为公司受托管理关联方境内市场销售网络收取的托管费,公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额,向委托方收取费用。
5、销售固定资产:主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下,福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价。
6、仓库租赁:主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司使用并由此提供相应的服务,租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考,协商确定。
7、接受劳务:主要交易内容为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎(中国)投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格,根据实际发生的费用按照相关比例协商确定支付费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易:通过关联方的大宗商品集中采购功能,可降低原材料价格波动对公司经营的影响,控制原材料的采购成本,并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易:关联方提供的设备、模具符合福建佳通的技术要求,同时在使用过程中,如设备、模具发生任何使用问题,也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品:出于成本和效率的考虑,福建佳通没有建设独立的销售网络,其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史,已拥有较为完善的销售网络,为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品,能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务:鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售,为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响,公司托管了关联方的销售网络,并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响,并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产:销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、仓库租赁:出租的仓库为福建佳通富余的存储空间,出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响,该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受服务:公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率,优化成本,获得更为便捷的 IT 解决方案等。
上述关联交易计划已经公司董事会七届十八次会议审议通过,现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于 2014 年度审计费用及
聘任 2015 年度会计师事务所的议案各位股东:
经股东大会批准,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供2014 年度财务报告及内部控制的审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断,考虑行业和地区的平均水平,建议公司支付其 2014 年度审计费用为 77 万元。
鉴于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪守执业道德,较好的完成本公司的年度审计工作,同时该事务所已经为公司提供了连续 12 年的年度审计服务,熟悉公司的经济业务。为保持公司年审项目的稳定性和连贯性,建议续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构。
该项议案已经公司第七届董事第十七次会议审议通过,现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于调整独立董事津贴事宜各位股东:
公司目前的独立董事津贴标准为 8 万元/年(税后),该标准自 2008 年执行至今,综合考虑独立董事岗位职责、通货膨胀等因素、参考地区、企业相关岗位的津贴水平,建议将独立董事津贴标准调整至每人每年人民币 10 万元(税后)。
该项议案已经公司第七届董事第十八次会议审议通过,现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》事宜各位股东:
根据中国证监会在 2014 年对《上市公司章程指引》作出的相关修订,《公司章程》相关条款需根据最新的监管要求进行修订,本次修订内容如下:
原公司章程相关条款 修订后的公司章程相关条款
第二条 公司原系依照《股份有限公司 第二条 公司原系依照《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司 公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司
经黑龙江省体改委黑体改复[1993]335、503 经黑龙江省体改委黑体改复[1993]335、503
号文件批准,以定向募集方式设立,于 1993 号文件批准,以定向募集方式设立,于 1993
年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册 年在黑龙江省牡丹江市工商行政管理局注册登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》 登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》
对公司进行规范,公司依法履行了重新登记 对公司进行规范,公司依法履行了重新登记
手续,于 1997 年在黑龙江省工商行政管理局 手续,于 1997 年在黑龙江省工商行政管理局
注册登记取得营业执照。 注册登记取得营业执照。
现公司系依照《公司法》、《关于设立 现公司系依照《公司法》、《关于设立
外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
定》和国家其他有关法律、行政法规设立的 定》和国家其他有关法律、行政法规设立的
外商投资股份有限公司,在黑龙江省工商行 外商投资股份有限公司,在黑龙江省工商行
政管理总局注册登记,取得营业执照。营业 政管理总局注册登记,取得营业执照。注册
执照号:企股黑总字第 002284 号。 号:230000400002713。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权; 表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询; 者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份; 转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告; 监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配; 股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)法律、行政法规、部门规章或本 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过: 须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保; 产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保; 担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保; 提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保; 资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
本公司为本公司的控股子公司提供担保不受本款限制。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 股东可以征集股东投票权。征集股东投票
采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 权应当向被征集人充分披露具体投票意
披露信息。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下,可以通过各种方式和 有效的前提下,可以通过各种方式和途
途径,包括提供网络形式的投票平台等现 径,优先提供网络形式的投票平台等现代
代信息技术手段,为股东参加股东大会提 信息技术手段,为股东参加股东大会提供
供便利。 便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港通股票的名义持有人,按照实际持有人意
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。 大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交易 除法律、法规、规范性文件及证券交易
所业务规则就公司重大购买、出售、置换资 所业务规则就公司重大购买、出售、置换资
产,对外投资,贷款及重大担保事项另有规 产,对外投资,贷款及重大担保事项另有规
定外,股东大会授权董事会在股东大会决定 定外,股东大会授权董事会在股东大会决定
的公司年度预算方案、决算方案的范围内, 的公司年度预算方案、决算方案的范围内,决定公司购买、出售、置换资产,对外投资, 决定公司购买、出售、置换资产,对外投资,
贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、 贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额、 置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额、
为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关 为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关
债权金额或担保限额不得超过公司上一年度 债权金额或担保限额不得超过公司上一年度
末净资产额的百分之三十。超过上述授权的 末净资产额的百分之三十。超过上述授权的
资产处置行为应报股东大会批准,但为本公 资产处置行为应报股东大会批准。
司控股子公司提供担保除外。 公司对外担保应当经出席董事会董事三
公司对外担保应当经出席董事会董事三 分之二以上同意。分之二以上同意。
第一百四十五条 监事的任期每届为三 第一百四十五条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满,连选可以连任。 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任
期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的,在改选出
的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
该项议案已经公司第七届董事第十八次会议审议通过,现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》事宜各位股东:
根据中国证监会在 2014 年对《股东大会议事规则示范》作出的相关修订,公司《股东大会议事规则》相关条款需根据最新的监管要求进行修订,本次修订内容如下:
原《股东大会议事规则》相关条款 修订后的《股东大会议事规则》相关条款
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开股东大会。 章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形 股东大会应当设置会场,以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 式召开,并应当按照法律、行政法规、中国
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、
利。股东通过上述方式参加股东大会的,经 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会公司以合理方式确认股东身份的,视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 的,经公司以合理方式确认股东身份的,视
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 为出席。
内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十五条 股东与股东大会拟审议事
关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
份总数。 的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十条 出席股东大会的股东,应当对提 第四十条 出席股东大会的股东,应当
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 公司股东大会决议内容违反 第六十条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出 害公司和中小投资者的合法权益。
之日起60日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。
该项议案已经公司第七届董事第十八次会议审议通过,现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于董事会换届选举事宜各位股东:
鉴于公司第七届董事会即将任期届满,为保证公司规范、健康、稳定的发展,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,需要对董事会进行换届改选。本届董事会拟向股东大会推荐李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、廖玄文先生、黄文龙先生、肖红英女士、孙晓屏女士、杜宝财先生为第八届董事会董事候选人(简历附后),其中肖红英女士、孙晓屏女士、杜宝财先生为独立董事候选人。
上述候选人中,李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、黄文龙先生、廖玄文先生与公司控股股东存在关联关系,肖红英女士、孙晓屏女士、杜宝财先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述董事(含独立董事)候选人未持有公司股份。
最近三年内,上述候选人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议。附件:第八届董事会董事候选人简历
李怀靖先生,51 岁,国籍:中国香港,学历:工商管理硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事总经理,兼任安徽佳通轮胎有限公司、PT GajahTunggal Tbk 等公司董事。
陈应毅先生,47 岁,国籍:马来西亚,学历:工商管理硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事长,兼任安徽佳通轮胎有限公司、PT Gajah TunggalTbk 等公司董事。
沈伟家先生,62 岁,国籍:中国,学历:经济学博士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事。
吴知珉先生,44 岁,国籍:新加坡,学历:硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事,兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。
廖玄文先生,64 岁,国籍:中国台湾,学历:硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事,兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。曾任安徽佳通轮胎有限公司总经理。
黄文龙先生,51 岁,国籍:新加坡,学历:本科。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司资金部总经理。
肖红英女士,62 岁,国籍:中国,学历:硕士学位。曾任对外经济贸易部审计局副处长,中国丝绸进出口总公司副处长、处长,中国中丝集团公司总会计师等职务。
孙晓屏女士,52 岁,国籍:中国,学历:本科。现任复旦大学法学院民商法学副教授、法律硕士办公室主任、工会主席,上海市杨浦区第十五届人民代表大会代表等职。
杜宝财先生,73 岁,国籍:中国,学历:本科,现任山东六府能源科技有限公司总顾问。曾任北京商学院教研主任、中国社会经济发展研究中心调研员、中信公司调研处长、中国康化贸易公司总经理、华兰德公司总经理、营口经济技术开发区管委会主任、珠海西区投资管理公司总经理、港澳群龙集团董事长、北方(营口)置业有限公司总经理等职。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
关于监事会换届选举事宜各位股东:
鉴于公司第七届监事会即将任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,需要对监事会进行换届改选。本届监事会拟向股东大会推荐寿惠多女士、徐健女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
上述股东代表监事候选人未持有公司股份。
最近三年内,上述候选人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议。股东代表监事候选人简历:
寿惠多女士,52 岁,国籍:新加坡,学历:大学,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司法务部总经理。曾任中国国际信托投资公司法律部法律顾问,新加坡建东私人有限公司行政总管。
徐健女士,50 岁,国籍:美国,学历:美国底特律大学 MBA,美国注册会计师。2003 年进入佳通集团,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司工厂财务管理部副总经理。曾在美国价值城公司任行政总管,美国屈安设计制造公司总会计师,美国坚安公司财务总监,美国美翼腾公司资深会计师。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二 O 一五年五月二十一日
佳通轮胎股份有限公司
独立董事 2014 年度履职情况报告各位股东:
我们(陈海华、胡鸿高、陈永宏)作为佳通轮胎股份有限公司第七届董事会的独立董事,根据相关法律法规和公司《章程》的规定,在 2014 年度认真履行独立董事职责,积极出席各次会议,对相关事项发表独立意见,参与专业委员会工作,努力维护公司和全体股东的利益。现将 2014 年度工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
1、陈海华女士:76 岁,自 2009 年起担任公司独立董事,曾任中国前外交官联谊会常务理事、理事、中国联合国协会理事。
2、胡鸿高先生:61 岁,自 2009 年起担任公司独立董事,曾任复旦大学法律学系主任,法学院副院长,现任复旦大学民商法研究中心主任、教授、博士生导师,兼任上海置信电气股份有限公司、上海世贸股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司等公司独立董事。
3、陈永宏先生:53 岁,自 2009 年起担任公司独立董事,曾任天职孜信会计师事务所董事长、主任会计师,现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人,兼任内蒙古金宇集团股份有限公司、华夏银行股份有限公司等公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加会议情况
2014 年,参加公司会议情况如下:
1、出席股东大会情况:
2014 年内,公司共召开 1 次年度股东大会,独立董事陈海华出席会议并在2013 年年度股东大会上作年度述职报告。
2、出席董事会会议情况:
2014 年内,公司共召开 5 次董事会会议,其中现场会议 1 次,通讯会议 4次。我们均亲自参加各次董事会会议,无授权委托及缺席的情况。
3、出席董事会下属委员会会议情况
2014 年内,公司召开审计委员会和薪酬与考核委员会等相关会议,我们均亲自出席会议并对专业委员会所议事项进行审议,按时完成审计沟通、高管考核等事项。
(二)独立董事履职情况
2014 年度,作为公司独立董事,我们通过与公司管理层进行沟通,对公司的经营状况及董事会决议、股东大会决议事项的执行情况进行关注,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的经营动态。
(三)上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与独立董事保持良好的沟通,在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料,就相关重要信息进行沟通解释,对于独立董事提出的相关疑问进行答复。同时在独立董事作为董事会专业委员会成员履职期间,公司高级管理人员协助独立董事与公司年审会计师等保持沟通,为独立董事规范履职提供便利及协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项进行审核,我们认为董事会及股东大会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定,关联交易定价公允合理,尚未发现损害公司及股东利益的情形。
(二)对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号文)规定,报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,对外担保事项已履行相关审议程序并进行了信息披露。
(三)高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年 4 月 11 日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议公司高级管理人员薪酬奖励方案。我们对公司高级管理人员薪酬奖励方案发表独立意见,同意公司 2013 年度高级管理人员薪酬奖励方案。
(四)聘任会计师事务所情况
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供度审计服务。经董事会审计委员会提议,建议董事会聘任该会计师事务所为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构。报告期内,公司未发生改聘会计师事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十七次会议结合公司盈利情况及投资者回报等因素,拟定了 2014 年度利润分配预案如下:
拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 6.0 元(含税),共计现金分红 204,000,000.00 元。剩余可供分配利润47,433,061.29 元结转至以后年度。公司 2014 年度不进行资本公积转增股本。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司曾在 2003 年收购公司时就同业竞争问题作出相关承诺。作为公司独立董事,我们对该项承诺的履行情况保持密切关注。通过采取划分市场、产品或优先销售等方法,公司与佳通轮胎在产品销售上已避免产生竞争性投标,从而避免了同业竞争的问题,详情可参见公司发布的相关临时公告内容。
(八)信息披露的执行情况
2014 年内,公司的定期公告和临时公告已按照信息披露规定及时在指定媒体披露。
(九)内部控制自我评价情况
2014 年内,公司根据内部控制相关法律法规的要求,进一步完善公司内部控制体系,同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试,未发现重大缺陷,董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,认真审议各项议案,为公司经营的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在 2014 年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献计。
作为公司独立董事,我们已经连续在公司任职六年,按照相关规定我们的任期将于公司股东大会换届选举时届满。感谢公司董事会及管理层在过去六年中配合独立董事开展相关工作,为我们的履行工作提供信息支持。希望公司积极克服困难与挑战,取得长远稳健、可持续的发展。
独立董事:陈海华、胡鸿高、陈永宏
二 O 一五年五月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
