江苏亚星锚链股份有限公司
2014 年年度股东大会
二零一五年五月十九日
江苏亚星锚链股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程现场会议时间:2015 年 5 月 19 日上午 10:00网络投票时间:自 2015 年 5 月 19 日至 2015 年 5 月 19 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议地点:公司二楼会议室会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人:陶安祥董事长会议议程:一、主持人介绍到会情况;二、主持人提名本次会议的监票人和计票人,并举手表决;三、本次会议审议以下议案,股东及股东代表对议案逐项审议、表决:
序号 议案内容 报告人
1 公司 2014 年度董事会工作报告 肖莉莉
2 公司 2014 年度监事会工作报告 景东华
3 公司 2014 年度财务决算报告 王桂琴
4 公司 2014 年年度报告及年度报告摘要 肖莉莉
5 关于公司 2014 年度利润分配预案 陶安祥
关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
6 为公司 2015 年度审计机构的议案 王桂琴
关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
7 为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 王桂琴
8 关于董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案 陶安祥
9 关于计提重大资产减值准备的议案 王桂琴
10 公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年) 陶安祥
11 关于修订《公司章程》的议案 陶安祥
12 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 肖莉莉13.00 关于补选公司独立董事的议案
陶安祥13.01 陆皓
会议听取公司独立董事 2014 年度述职报告;
五、宣布表决结果;
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字;
七、律师发表见证意见;
八、会议结束。议案一:
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
根据《江苏亚星锚链股份有限公司章程》的相关规定,现将公司 2014 年度董事会工作报告提请公司股东大会审议。具体内容请参阅公司于 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《江苏亚星锚链股份有限公司 2014 年年度报告》全文第四节“董事会报告”。
本报告已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日议案二:
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
2014 年度,公司监事会本着对全体股东认真负责的态度,认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限,对公司定期报告、财务情况、董事会执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将主要工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
本报告期我公司共召开监事会 4 次。
(一)2014 年 04 月 23 日第二届监事会第十三次会议在本公司会议室召开,会议应到监事 3 人,实到 3 人,会议由监事会主席钱秀华先生主持,会议审议通过如下议案:
1、公司 2013 年度监事会工作报告
2、公司 2013 年度财务决算报告
3、公司 2013 年年度报告及年度报告摘要
4、关于公司 2013 年度利润分配预案
5、关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案
6、关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案
7、公司 2014 年第一季度报告
8、公司关于内部控制的自我评价报告
9、关于监事会换届选举的议案
经职工代表大会选举,郭连春作为公司职工代表出任公司第三届监事会职工代表监事。
10、关于修改公司<章程>的议案
11、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
12、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
13、关于补充确认 2013 年度使用闲置资金进行银行理财的议案
该次会议决议公告于 2014 年 4 月 25 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
(二)2014 年 6 月 3 日第三届监事会第一次会议在公司 3 楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由景东华先生主持,会议以记名投票的方式,一致通过了以下议案:
1、《关于选举监事会主席的议案》
2、《关于使用超募资金购置土地的议案》。
3、《关于变更募投项目实施地点的议案》。
该次会议决议公告于 2014 年 6 月 5 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
(三)2014 年 08 月 18 日第三届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由景东华先生主持,会议以记名投票表决的方式,一致通过了以下议案:
1、《公司 2014 年半年度报告及其摘要》。
2、《公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该次会议决议公告于 2014 年 8 月 20 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
(四)2014 年 10 月 24 日第三届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由景东华先生主持,会议以记名投票表决的方式,一致通过了以下议案:
1、《公司 2014 年第三季度报告》
2、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
3、《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
4、《关于执行落实中国证券监督管理委员会江苏监管局<关于对江苏亚星锚链股份有限公司采取出具警示函的决定>的整改报告》。
该次会议决议公告于 2014 年 10 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
二、公司依法运作情况
报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。报告期内,公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内,公司按照新会计准则的要求,进行会计核算。监事会对公司财务状况、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督,认为公司 2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的,如实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
公司 2013 年度累计滚动使用闲置资金 23.36 亿元用于购买银行理财产品,其中滚动使用闲置募集资金数额为 10.55 亿元,滚动使用闲置自有资金 12.81 亿元。监事会予以补充确认,监事会发表意见如下:使用闲置募集资金及自有资金购买低风险银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够增加投资收益,补充同意确认 2013 年度公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品。
关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项,监事会发表意见如下:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够增加投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规,同意公司使用闲置募集资金 2 亿元购买保本型银行理财产品。
关于使用超募资金购置土地的事项,监事会发表意见如下:公司使用超募资金购置土地,符合公司长期发展规划,保持公司的可持续发展,能提高超募资金使用效率。本次超募资金使用计划公司履行了必要的审批程序,符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司本次超募资金的使用。
关于公司“年产 3 万吨超高强度 R5 海洋系泊链技术改造项目”实施地址的变更,监事会认为:公司变更募投项目实施地点,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序,符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司变更募投项目实施地点。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,公司发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理,无损害股东及公司利益的情况。
六、监事会对会计政策变更的审阅情况
报告期内,公司依据财政部颁布执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 、 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》 、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 ,《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 、《企业会计准则第 40 号——合营安排》 、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等新企业会计准则,召开监事会并审议通过《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
监事会认为:本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更和财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和财务信息调整。
七、内部控制评价报告
报告期内,监事会对《2014 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
2015 年,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定,对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督,督促公司持续完善治理结构及内控体系,保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,监督公司财务及资金运用情况,促进公司的规范化运作,维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日议案三:
公司 2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:
2014 年 度 生 产 船 用 锚 链 117759 吨 , 比 去 年 同 期 增 加 10662 吨 , 同 比 增幅 9.05% ;生 产 系 泊 链 43734 吨 ,比 去 年 同 期 增 加 12206 吨 ,同 比 增 幅 27.91% 。本 报 告 期 内 销 售 船 用 锚 链 及 附 件 127594 吨 , 比 去 年 同 期 增 加 6830 吨 , 同 比增 幅 5.66%;销 售 系 泊 链 37047 吨 ,比 去 年 同 期 增 加 5003 吨 ,同 比 增 幅 15.61% 。201 4 年 期 末 库 存 船 用 链 20084 吨 , 系 泊 链 8247 吨 , 总 共 28331 吨 ( 其 中 亚星 母 公 司 18588 吨 , 正 茂 集 团 4252 吨 , 亚 星 ( 镇 江 ) 系 泊 链 4528 吨 , 亚 星马 鞍 山 645 吨 , 高 强 度 矿 用 链 318 吨 )。
一、 资产负债情况
201 4 年 末 ,公 司 总 资 产 380046 万 元 ,比 年 初 增 加 7930 万 元 ,增 幅 2.13%。
流 动 资 产 期 末 合 计 276725 万 元 ,比 年 初 增 加 12 万 元 ,增 幅 0.004%,其中 : 货 币 资 金 101584 万 元 , 比 年 初 减 少 22873 万 元 , 减 幅 18.38% , 主 要 是报 告 期 内 公 司 用 闲 置 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 。 应 收 票 据 4704 万 元 , 比 年 初增 加 1040 万 元 , 增 幅 28.39 %, 主 要 是 期 末 客 户 以 票 据 结 算 增 加 。 应 收 帐 款38106 万 元 , 比 年 初 减 少 1683 万 元 , 减 幅 4.23%, 属 正 常 结 算 款 项 。 预 付 账款 6227 万 元 ,比 年 初 增 加 1543 万 元 ,增 幅 32.95%,主 要 是 期 末 预 付 的 钢 材款 项 同 比 增 加 。应 收 利 息 2305 万 元 ,比 年 初 增 加 1158 万 元 ,增 幅 100.95% ,主 要 是 定 期 存 单 未 到 期 , 应 收 利 息 相 应 增 加 。 其 他 应 收 款 17889 万 元 , 比 年初 减 少 3481 万 元 , 减 幅 16.29%, 本 报 告 期 内 深圳中技实业(集团)有限公司计 提坏 账 3357 万 。 存 货 57964 万 元 , 比 年 初 增 加 851 万 元 , 增 幅 1.49% 。 其 他 流动 资 产 47947 万 元 ,比 年 初 增 加 23457 万 元 ,增 幅 95.79%,其 中 39000 万 元是 理 财 产 品 , 301 万 是 预 交 所 得 税 ,8646 万 元 是 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 。
非 流 动 资 产 期 末 合 计 103321 万 元 ,比 年 初 增 加 7918 万 元 ,增 幅 8.30% ,其 中 : 固 定 资 产 70514 万 元 , 比 年 初 增 加 21037 万 元 , 增 幅 42. 52%, 主 要是 本 报 告 期 内 在 建 工 程 完 工 ,转 入 固 定 资 产 23673 万( 其 中 ,年 产 3 万 吨 大规 格 高 强 度 R4 海 洋 系 泊 链 建 设 项 目 转 固 19001 万 元 , 年 产 3 万 吨 大 规 格 高强 度 R5 海 洋 系 泊 链 建 设 项 目 转 固 1896 万 元 , 高 强 度 链 业 基 建 转 固 1879 万元 , 亚 星 锚 链 和 正 茂 集 团 共 转 固 零 星 工 程 897 万 元 )。 在 建 工 程 4492 万 元 ,比 年 初 减 少 14338 万 元 ,减 幅 76.14%( 本 报 告 期 内 在 建 工 程 新 增 9336 万 元 ,转 固 的 在 建 工 程 为 23673 万 元 )。 无 形 资 产 19361 万 元 , 比 年 初 增 加 3643万 元 , 增 幅 23.18%, 主 要 是 购 置 的 土 地 使 用 权 。 长 期 待 摊 费 用 83 万 , 比 年初 增 加 41 万 , 增 幅 98.38% , 主 要 是 本 公 司 与 东 兴 镇 人 民 政 府 签 订 协 议 , 征用 合 同 编 号 32128220113CR0012 出 让 合 同 以 外 9.0725 亩 农 用 土 地 , 支 付 征地 补 偿 费 440,443.47 元 , 摊 销 期 50 年 。 递 延 所 得 税 资 产 3875 万 元 , 比 年初 增 加 909 万 元 , 增 幅 30.67%, 主 要 是 坏 账 准 备 同 比 增 加 , 相 应 递 延 所 得税 资 产 也 增 加 。 其 他 非 流 动 资 产 1521 万 , 比 年 初 减 少 3364 万 元 , 减 幅68.86% , 主 要 是 本 报 告 期 末 预 付 工 程 款 同 比 减 少 。
201 4 年 末 ,公 司 总 负 债 88478 万 元 ,比 年 初 增 加 4240 万 元 ,增 幅 5.03%。
流 动 负 债 期 末 合 计 52852 万 元 , 比 年 初 减 少 25086 万 元 , 减 幅 32.19%,其 中 : 应 付 票 据 12814 万 元 , 比 年 初 增 加 1895 万 元 , 增 幅 17.36%, 主 要 是供 应 商 更 多 地 选 用 票 据 结 算 方 式 。应 付 账 款 12936 万 元 ,比 年 初 减 少 4062 万元 , 减 幅 23.90%, 属 正 常 结 算 方 式 。 预 收 账 款 18866 万 元 , 比 年 初 增 加 7095万 元 ,增 幅 60.28% ,主 要 是 本 报 告 期 内 客 户 尚 未 提 货 结 算 。应 付 职 工 薪 酬 1127万 元 , 比 年 初 增 加 199 万 元 , 增 幅 21.46%, 主 要 是 应 付 员 工 12 月 份 工 资 和201 4 年 度 奖 金 。 应 付 利 息 42 万 元 , 比 年 初 减 少 20 万 , 减 幅 32.40%, 主 要 是本 报 告 期 末 贷 款 金 额 同 比 减 少 ,所 支 付 的 利 息 也 相 应 减 少 。应 交 税 费 1270 万元 , 比 年 初 增 加 228 万 元 , 增 幅 21.85%。 其 他 应 付 款 1324 万 元 , 比 年 初 减少 348 万 元 , 减 幅 20.80%。 其 他 流 动 负 债 ( 预 提 费 用 ) 4445 万 元 , 比 年 初 增加 1769 万 元 , 增 幅 66.14%, 主 要 是 本 报 告 期 末 尚 未 支 付 的 船 检 费 和 佣 金 同比增加。
非 流 动 负 债 期 末 合 计 35627 万 元 ,比 年 初 增 加 29326 万 元 ,增 幅 465.48 % 。其 中 : 长 期 借 款 30539 万 元 , 比 年 初 增 加 30002 万 元 , 增 幅 5582.83 %, 主 要是 本 公 司 向 中 国 进 出 口 银 行 贷 款 30000 万 元 。递 延 收 益 4940 万 元 ,比 年 初 增加 392 万 元 , 增 幅 8.62%。
201 4 年 末 ,所 有 者 权 益 291568 万 元 ,比 年 初 增 加 3690 万 元 ,增 幅 1.28% ,其 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 278478 万 元 ,比 年 初 增 加 3558 万 元 ,增 幅1.29%, 其 中 : 未 分 配 利 润 42349 万 元 , 比 年 初 增 加 2988 万 元 ; 盈 余 公 积4065 万 元 。
二、 经营业绩情况
201 4 年 公 司 实 现 营 业 收 入 152803 万 元 , 同 比 增 加 11921 万 元 , 增 幅8.46%; 营 业 成 本 117553 万 元 , 同 比 增 加 2996 万 元 , 增 幅 2.62 %。
销 售 费 用 12455 万 元 , 同 比 增 加 2224 万 元 , 增 幅 21.74 %, 主 要 是 运 杂费 , 佣 金 的 增 加 。 管 理 费 用 17958 万 元 , 同 比 增 加 3355 万 元 , 增 幅 22.98%,主 要 是 技 术 开 发 费 同 比 增 加 2625 万 元 。财 务 费 用 -1282 万 元 ,同 比 减 少 1293万 元 , 减 幅 11400%, 主 要 是 本 报 告 期 内 贷 款 利 息 支 出 同 比 减 少 326 万 , 利 息收 入 同 比 增 加 103 万 , 汇 兑 损 失 同 比 减 少 800 万 。 资 产 减 值 损 失 4108 万 元 ,同 比 减 少 1209 万 元 ,减 幅 22.74 % 。投 资 收 益 1719 万 元 ,同 比 增 加 244 万 元 ,增 幅 16.51%, 主要是理财产品收益计入投资收益。 营 业 外 收 入 1177 万 元 , 同 比 减少 409 万 元 , 减 幅 25.78%。 营 业 外 支 出 154 万 元 , 同 比 减 少 312 万 元 , 减 幅66.91%, 主 要 是 亚 星 母 公 司 上 年 度 处 置 附 件 厂 房 设 备 产 生 损 失 280 万 。
201 4 年 度 实 现 利 润 总 额 3939 万 元 ,比 去 年 同 期 增 加 5849 万 元 。2014 年净 利 润 2754 万 元 , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2988 万 元 , 比 去 年 同 期 增 加5087 万 元 。少数股东损益-235 万元,主要是本报告期内子公司正茂集团有限责任公司亏损 296 万,亚星锚链(马鞍山)有限公司亏损 162 万和亚星(马鞍山)高强度链业有限公司亏损 511 万。
主营业务收入分析:
分产品:
主营业务收入
产品名称
2014 年度 2013 年度 同比变动 变动幅度
系泊链 554,294,701.89 446,227,575.16 108,067,126.73 24.22%
船用链及附件 930,194,459.98 920,877,059.14 9,317,400.84 1.01%
合计 1,484,489,161.87 1,367,104,634.30 117,384,527.57 8.59%
分区域:
主营业务收入
产品名称
2014 年度 2013 年度 同比变动 变动幅度
国内销售 543,811,916.10 459,908,495.00 83,903,421.10 18.24%
国外销售 940,677,245.77 907,196,139.30 33,481,106.47 3.69%
合计 1,484,489,161.87 1,367,104,634.30 117,384,527.57 8.59%
由 以 上 两 表 可 以 看 出 2014 年 度 分 产 品 销 售 中 , 船 用 链 变 动 不 大 , 系 泊 链
销 售 同 比 增 加 10807 万 , 增 幅 24.22%; 分 区 域 销 售 中 , 国 外 销 售 变 动 幅 度 不
大 , 国 内 销 售 同 比 增 加 8390 万 , 增 幅 18.24% 。
关于毛利率的分析:
2014 年度 2013 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
系泊链 554,294,701.89 360,557,606.27 34.95% 446,227,575.16 328,808,132.58 26.31%
船用链及附件 930,194,459.98 785,726,356.68 15.53% 920,877,059.14 786,115,957.80 14.63%
合计 1,484,489,161.87 1,146,283,962.95 22.78% 1,367,104,634.30 1,114,924,090.38 18.45%
由 上 表 可 以 看 出 2014 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 为 22.78%, 比 2013 年 度 毛 利
率 增 加 4.33 个 百 分 点 ,其 中 船 用 链 毛 利 率 变 动 不 大 ,系 泊 链 毛 利 率 同 比 增 加
8.64 个 百 分 点 。
关 于 2014 年 度 利 润 的 分 析 :
1、 收 入 成 本
2014 年 度 销 售 收 入 同 比 去 年 增 加 11921 万 元 ,增 幅 8.46%,主 要 是 系 泊
链 销 售 收 入 增 加 了 10807 万 元 ,而 系 泊 链 毛 利 率 又 同 比 去 年 增 加 了 8.64 个 百
分点,这样,使主营业务利润增加。
2、 期 间 费 用
2014 年 度 销 售 费 用 12455 万 元 , 比 去 年 同 期 增 加 2224 万 元 , 增 幅
21.74% 。 主 要 是 随 着 销 售 收 入 的 增 加 , 相 应 的 运 杂 费 , 佣 金 和 业 务 招 待 费 也
随之增加,明细如下表:
销售费用 2014 年度 2013 年度 同比变动金额 同比变动幅度
运杂费 78,046,104.73 65,373,940.56 12,672,164.17 19.38%
佣金 15,017,356.64 9,739,939.92 5,277,416.72 54.18%
业务招待费 11,062,465.59 8,456,173.83 2,606,291.76 30.82%
工资奖金津贴补贴 6,048,569.85 5,829,522.81 219,047.04 3.76%
保险费 1,465,290.92 1,338,899.04 126,391.88 9.44%
差旅费 4,137,285.73 5,477,221.53 -1,339,935.80 -24.46%
办公费 1,289,931.49 1,807,853.47 -517,921.98 -28.65%
其他 7,478,105.10 4,280,899.63 3,197,205.47 74.69%
合计 124,545,110.05 102,304,450.79 22,240,659.26 21.74%
管 理 费 用 17958 万 元 , 比 去 年 同 期 增 加 度 增 加 3355 万 元 , 增 幅 22.98% ,主 要 是 技 术 开 发 费 同 比 增 加 了 2625 万 元 , 明 细 如 下 表 :
管理费用 2014 年度 2013 年度 同比变动金额 同比变动幅度
技术开发费 73,405,242.29 47,157,729.34 26,247,512.95 55.66%
工资及附加 50,789,963.75 43,962,500.05 6,827,463.70 15.53%
业务招待费 9,592,724.97 9,442,154.85 150,570.12 1.59%
税费 10,714,512.43 9,718,277.07 996,235.36 10.25%长期资产折旧及摊
17,428,091.48 13,475,017.51 3,953,073.97 29.34%销
办公费 3,438,294.65 3,541,231.02 -102,936.37 -2.91%
差旅费 1,796,300.92 2,234,123.79 -437,822.87 -19.60%
其他 12,413,298.17 16,492,596.20 -4,079,298.03 -24.73%
合计 179,578,428.66 146,023,629.83 33,554,798.83 22.98%
财 务 费 用 -1282 万 元 ,同 比 减 少 1293 万 元 ,减 幅 11400 %,主 要 是 本 报 告期 内 贷 款 利 息 支 出 同 比 减 少 326 万 , 利 息 收 入 同 比 增 加 103 万 , 汇 兑 损 失 同比 减 少 799 万 。 明 细 如 下 表 :
同比变动幅
财务费用 2014 年度 2013 年度 同比变动金额
度
借款利息支出 11,109,954.58 14,372,928.58 -3,262,974.00 -22.70%
银行承兑汇票贴现利息 325,800.00 -325,800.00 -100.00%
银行存款利息收入 -26,033,396.46 -25,000,131.16 -1,033,265.30 4.13%
手续费支出 947,451.91 1,262,632.01 -315,180.10 -24.96%
汇兑损益 1,158,203.81 9,152,202.31 -7,993,998.50 -87.35%
合计 -12,817,786.16 113,431.74 -12,931,217.90 -11400.00%
3、 资 产 减 值 损 失
201 4 年 度 资 产 减 值 损 失 4108 万 元 , 比 去 年 同 期 年 减 少 1208 万 元 , 主 要是 本 年 度 计 提 深 圳 市 中 技 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 坏 账 3357 万 元 。
三、 现金流量情况
201 4 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9768 万 元 。 投 资 活 动 产 生 的 现 金流 量 净 额 -33747 万 元 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3032 万 元 。
四、 主要财务比率情况
基本每股收益 0.0639 元
加权平均净资产收益率 1.08%
销售净利率 1.80%
资产负债率 23.28 %
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
二零一五年五月十九日议案四:
公司 2014 年年度报告及年度报告摘要各位股东及股东代表:
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2014年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》(2014年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关规定,编制了2014年年度报告正文及摘要。 《2014年年度报告全文及摘要》经公司第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇一五年五月十九日议案五:
关于公司 2014 年度利润分配预案各位股东及股东代表:
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年母公司实现净利润为 19,978,831.74 元,加上年初未分配利润 152,513,900.19 元,公司 2014年末累计可供股东分配的利润为 172,492,731.93 元。
公司拟定 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本468,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增468,000,000 股;以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 468,000,000 股为基数, 对公司全体股东每 10 股派送红股 0.5 股,每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共派送红股 23,400,000 股,派发现金红利 23,400,000 元,本次利润分派后公司总股本增加至 959,400,000 股。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇一五年五月十九日议案六:
关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直以来为公司提供了优质的服务。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构,聘期一年,提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇一五年五月十九日议案七:
关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表:
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了多年的优质审计服务,对公司相对熟悉,聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计单位,有利于公司内控的不断完善。因此,公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构,聘期一年,提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇一五年五月十九日议案八:
关于董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案各位股东及股东代表:
根据公司《章程》,结合公司经营规模等实际情况,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,达成如下议案,请股东审议:
一、公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬
2014 年报酬金额
姓名 职务
(万元)
陶安祥 董事长 25.2
陶良凤 副董事长、总经理 25.2
王桂琴 董事、财务总监 18
张卫新 董事、副总经理 18
沈义成 董事 10.8
陶 兴 董事 6.0744
吴汉岐 副总经理 25.2
肖莉莉 董秘 6.7005
陆未来 副总经理 18
郭连春 监事、销售经理 12.432
景东华 监事会主席、生产部部长、总经理助理 10.8
王纪萍 监事 6.7466
李国荣 副总经理 18
范企文 独立董事 6
杨 翰 独立董事 6
朱乐青 独立董事 0
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日议案九:
关于计提重大资产减值准备的议案各位股东及股东代表:
由于公司对深圳中技实业集团有限公司单一信托理财事项在 2014 年未能收回款项,但用于抵押的上海土地已经成功拍卖,拍卖价款为 29250 万元,买受人已将款项全额缴付,因上海市税务局尚未向买受人开具契税发票,土地过户暂未办理完毕,对该笔信托理财款项按预计无法收回款项的最佳估计数计提,预计可能产生坏帐损失为 8357 万元,2012 年度及 2013 年度已计提坏帐准备 5000 万元,2014 年度需计提坏帐准备 3357 万元。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日议案十:
公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)各位股东及股东代表:
为进一步完善和健全江苏亚星锚链股份有限公司(以下简称“公司”)现金分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神,结合公司实际情况,公司制定了《江苏亚星锚链股份有限公司未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划》,具体内容如下:
第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。
第三条 公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的具体内容
1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下,公司可以每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
2. 在公司当年度盈利的前提条件下,公司将以现金形式进行利润分配。未来三年(2015-2017)内,公司满足现金分红的前提下,原则上每年至少进行一次现金分红,且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。
3. 具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4. 在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划的决策程序与机制
1. 公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2. 董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。
3. 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5. 公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
第五条 本规划未尽事宜,依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
2015 年 05 月 19 日议案十一:
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表:
2015 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,同意对《公司章程》中的部分条款进行修改。上述议案需提交公司股东大会审议,具体内容如下:
修订内容对照表:
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民
币 468,000,000 元。 币 959,400,000 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为46,800 万, 公司的股本结构为:普通股 95,940 万, 公司的股本结构为:普通股
46,800 万股。 95,940 万股。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地。 会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 公司召开股东大会,除现场会议投形式召开。公司还将根据需要提供网络 票外,应当向股东提供股东大会网络投或其他方式为股东参加股东大会提供 票服务,为股东参加股东大会提供便便利。股东通过网络或其他方式参加股 利。股东大会股权登记日登记在册的所东大会时,股东身份确认及表决权行使 有股东,均有权通过网络投票方式行使方式根据中国证监会和上海证券交易 表决权。股东通过上述方式参加股东大所相关规定执行。股东通过上述方式参 会的,视为出席。加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告: 意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否 (一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程; 符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集 (二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效; 人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果 (三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效; 是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问 (四)中小投资者单独计票的情况
题出具的法律意见。 是否符合本章程和公司其他管理制度
的规定;
(五)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容: 载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称; 集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名; 管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例; 股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果; 言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及 (五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明; 相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)中小投资者单独计票情况;
(七)本章程规定应当载入会议记 (七)律师及计票人、监票人姓名;
录的其他内容。 (八)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时,对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以向其他股东公开征集
其合法享有的股东大会召集权、提案
权、提名权、表决权等股东权利,但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
除以上条款修订外,《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日议案十二:
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:
为规范本公司行为,充分发挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,保障股东合法权益,保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟修订《公司股东大会议事规则》。
江苏亚星锚链股份有限公司
股东大会议事规则(2015 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范江苏亚星锚链股份有限公司(以下简称本公司)股东大会的议事方式和决策程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。
第二条 本公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。不得干涉股东对自身权利的行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司;
(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本规则第六条规定的担保等事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司发生下列行为,须经股东大会审议通过。
(一)对外担保
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(二)投资项目
在对外投资方面,投资金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以上,由股东大会审批。
在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面,投资金额(或连续12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上的,由股东大会审批。
(三)收购、出售资产
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以上;
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在人民币 500 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上,且绝对金额在人民币 500 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上。
(四)关联交易
涉及关联交易的,公司在一年内拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由股东大会作出决议。
(五)银行信贷、资产抵押
公司为自己经营需要向他人借款及为此提供资产抵押、质押或担保,连续十二个月累计金额在最近一期经审计的总资产 30%以上时,由股东大会批准。
(六)公司股东大会在提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等的决策权限:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产 50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额在 500 万以上;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
第八条 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使本规则第五条股东大会职权以外的其他职权。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告或其他符合法律规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告或其他符合法律规定的方式通知各股东。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司在股东大会会议通知中所确定的其他地点。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东大会采用其他方式召开的,应在股东大会通知中明确载明表决方式、表决时间以及表决程序。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十八条 召集人对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书出席会议,总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但无表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当回避;并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,按以下程序进行:
(一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会你选举非由职工代表担任的董事或监事席位数相等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:
股东享有的表决权总数=股东持股总数×你选举非由职工代表担任的董事或监事席位数
(二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。
(三)非由职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当选董事或监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数:
最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一
(四)若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选非由职工代表担任的董事或监事人数不足本次股东大会拟选举的董事或监事席位数时,则应该就差额董事或监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)中小投资者单独计票情况;
(七)律师及计票人、监票人姓名;
(八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 股东大会决议
第四十五条 公司股东大会决议内容不得违反法律、行政法规,违反法律、行政法规的无效。
第四十六条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七章 监管措施
第五十条 公司应在本规则规定期限内召开股东大会。
第五十一条 股东大会的召集、召开应符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的。
第五十二条 董事、监事或董事会秘书应遵守法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,切实履行职责。
第八章 附则
第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第五十四条 本议事规则未做规定的,适用《公司章程》。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。
第五十六条 本规则由董事会解释。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日议案十三:
关于补选公司独立董事的议案各位股东及股东代表:
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的文件要求,朱乐青申请辞去公司独立董事职务。
公司董事会提名陆皓先生为公司第三届董事会独立董事候选人,经公司董事会提名委员会审查,认为陆皓先生独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
该独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所审核。陆皓简历:
陆皓,男,中国国籍,1965年出生,工学博士,上海交通大学教授、博士生导师。中国焊接学会计算机焊接辅助工程专业委员会副主任,中国焊接学会理事。1987年毕业于上海交通大学材料科学与工程系焊接专业,1990年2月硕士毕业留校任教,2000 年2 月获材料学博士学位。2002 年晋升为教授。长期从事焊接力学和计算机模拟相关工作。提出了采用塑性-蠕变应变直接评定局部热处理的方法,实现了复杂三维焊件结构焊后局部热处理应力、应变分析及其评定准则的研究。提出了残余塑变有限元法进行焊接变形工程预测,并在工程上得到大量应用。将相变热力学理论引入有限元模型,实现相变组织预测与力学行为描述,开发了考虑组织演变的热力耦合计算模型,为低合金高强钢焊接残余应力预测和结构完整性评定提供了理论支持。近年来又开展焊接过程多场、多尺度模拟。如引入了晶界微观特征,实现了镍基焊缝低塑性裂纹敏感性评定。
请各位股东审议!
江苏亚星锚链股份有限公司
2015 年 5 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
