鲁信创业投资集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二O一五年五月二十日
目 录1、公司 2014 年年度报告及其摘要 ........................................................42、公司 2014 年度董事会工作报告 ........................................................53、公司 2014 年度监事会工作报告 ......................................................184、公司 2014 年度财务决算报告 ..........................................................215、公司 2014 年度利润分配议案 ..........................................................266、公司 2014 年度独立董事述职报告 ..................................................277、关于<公司独立董事津贴调整方案>的议案 ....................................358、关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................36
会议议程
会议时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)下午 14:00 时
会议地点:济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 410 会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果;
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”;
三、会议审议的议案:
(1)审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》;
(2)审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;
(3)审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;
(4)审议《公司 2014 年度财务决算报告》;
(5)审议《公司 2014 年度利润分配议案》;
(6)审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》;
(7)审议《关于<公司独立董事津贴调整方案>的议案》;
(8)审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
四、会议议案表决:
(1)股东及股东代理人填写表决票;
(2)填毕后依次投票。
五、会议统计检票:律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果;
六、股东发言和提问;
七、宣读现场表决结果;
八、见证律师宣读现场法律意见书;
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2015 年 5 月 20 日2014 年年度股东大会会议议案一
公司 2014 年年度报告及其摘要各位股东及股东代表:
公司 2014 年年度报告及其摘要详见 2015 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站:www.sse.com.cn。
请各位股东、各位代表审议。
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案二
公司 2014 年度董事会工作报告
董事长 崔剑波各位股东,各位代表:
受公司董事会委托,下面我向大会做董事会工作报告,请各位股东、各位代表审议。
一、公司 2014 年度经营情况
2014 年,公司积极调整经营模式、转变发展思路,各项工作均取得积极进展,圆满完成年度工作任务。
(一)投资工作
1、融资方面。一是实现多渠道融资。成功发行第二期公司债并融资 4 亿元;完成了 4 亿元中期票据的发行工作;与浦发银行合作推进内保外贷相关工作,利用海外平台开辟新的融资渠道;维持适度银行融资规模,完成银行融资 5.08亿元。二是适时减持了部分上市项目公司股票,累计回笼资金 4 亿元,实现减持收益 2.98 亿元。
2、投资方面。通过完成本部专业化部门和区域化基金的业务布局,公司全年共计 52 个项目完成立项、决策或出资(包括 PIPE 类项目),其中完成决策并出资项目 29 个,累计投资金额 8.08 亿元,投资项目数量再创历史新高。公司在投资方面做的主要工作如下:
一是进一步夯实专业化投资基础。积极做好项目考察与渠道建设,梳理出装备与制造、生物与医药、化工与材料等细分领域信息,为进一步确定重点投资的专业化细分领域和投资策略提供参考;积极对接省内部分地市和有关政府职能部门,为寻找区域内优质项目搭建渠道;对接和咨询行业内专业机构和专家,逐步探索“专业团队+专家支持”的专业化投资道路。
二是进一步推动投资与投行相结合的投资运营模式。加强与行业内优势企业和上市公司联合投资的力度,建立可行的退出通道。对公司已投资项目进行梳理,为被投企业提供投融资、改制并购等增值服务,与多家金融机构、券商、会计师事务所和律师事务所等机构建立了信息资源共享平台。
三是积极创新私募基金管理和运作模式。在已有产业投资基金、区域性基金的基础上,积极筹建云南医药产业基金、青岛海洋产业投资基金等专业化、定向性的投资基金;充分利用境内外两种资源、两个市场,以上海自贸区为对外投资平台,以境外发达资本市场为融资平台,扎实推进海外基金的设立。
四是依托鲁信香港公司,继续扩大海外投资规模。拓展创新二级市场配售、债券、以及新股 IPO 认购等投资业务,取得良好收益。2014 年末,蓝色经济资产管理有限公司正式获得香港证监会颁发的 4 号和 9 号执业牌照。
五是稳步推进全国区域性布局。在深圳基金、西安业务部的基础上,完成了云南、上海异地业务部的设立工作,并积极推进成都、北京分支机构的设立。
3、项目投后管理方面。进一步强化项目管理的制度化、规范化和常态化,加强对项目的关键性管理。信威通信通过并购中创信测(600485)实现借壳上市,凯盛股份完成与上市公司华邦颖泰(002004)的并购重组,胜达科技、科汇电自、中创中间件、奔速电梯等 4 个项目在新三板挂牌上市。
(二)基金管理工作
1、黄三角产业投资基金。黄三角基金形成了良性的融资、投资发展态势。年内对外发行金月季二号、三号理财产品,实现融资 6320 万元。年内共计投资了东营经济技术开发区国有资产运营有限公司等 9 个项目,投资额 3.39 亿元,实现运营收益 2723.38 万元。
2、蓝色经济投资基金。年内基金投资和项目管理工作稳步推进,截至 2014 年末,蓝色基金累计到帐资金 11000万美元,基金持有投资项目金额为 8484 万美元,其中 2014年新投资项目金额为 2117 万美元。
3、潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙),总规模 2亿元人民币,年内完成基金的设立,并完成对平原信达化工股份有限公司、北京华夏未来信息技术股份有限公司、山东天元信息技术股份有限公司的出资。其中平原信达化工股份有限公司在新三板挂牌,代码 830834。
4、青岛创信蓝色经济创业投资基金中心(有限合伙),总认缴金额为 2.5 亿元人民币,年内完成了基金的发起设立工作。
5、云南华信润城生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙),基金总规模 2.5 亿元人民币,年内完成了基金的发起设立工作。
6、淄博齐鲁股权投资基金合伙企业(有限合伙),基金总规模 1 亿元人民币,年内完成了山东海思堡服装服饰集团股份有限公司项目的投资决策。
7、华信睿诚基金年内完成了对大洋自动泊车股份有限公司、深圳亚略特生物识别科技有限公司的投资;华信嘉诚基金年内完成了对深圳市库贝尔生物科技有限公司的投资。
8、济宁通泰股权投资中心(有限合伙)年内完成了对山东泰丰液压股份有限公司的投资。
9、潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙)年内完成了对普联软件(中国)有限公司、泉州市功夫动漫设计有限公司、北京宏锐星通科技有限公司、山东山大华天科技集团股份有限公司的投资。
10、烟台鲁创恒富创业投资中心截至本报告期末已完成3 个项目的投资,其中投资的山东万通液压机械有限公司已在新三板挂牌,代码 830839。
11、淄博高新投截至本报告期末已完成 2 个项目的投资,其中投资的山东迪浩耐磨管道股份有限公司已在新三板挂牌,代码 830926。
(三)实业经营
年内,受下游行业发展带动,磨料产销相对平稳,磨具产销量处在上升趋势,年内累计销售回款、净利润同期均呈不同程度的上涨态势。2014 年,公司磨料磨具业务实现营业收入 2.02 亿元,同比增长 2.09%。
二、公司核心竞争力分析
公司核心竞争力体现在三个方面:
1、人才资源优势:公司全资子公司高新投成立十多年来造就了一批高素质的员工队伍,各投资业务部经理全过程参与投资和项目管理业务,在渠道建设、项目识别、项目谈判议价、项目锁定和资本运营等方面具备丰富经验。
2、品牌优势:国内资本市场首家上市创投公司,同时,公司稳健的经营业绩得到业内的普遍认可。2014 年,公司先后被国内权威部门授予“中国创业投资机构 50 强”、“中国最佳产业投资机构 TOP5”和“中国最佳产业投资案例 TOP5”等多个全国性行业奖项。
3、资源与环境优势:IPO 的重启和股票发行注册制的推进以及新三板扩容、并购重组为创投机构提供了多元化的退出渠道。2015 年 3 月,国务院发布了《关于深化体制机制改革 加快实施创新驱动发展战略的若干意见》,要求发挥金融创新对技术创新的助推作用,培育壮大创业投资和资本市场;研究扩大促进创业投资企业发展的税收优惠政策,适当放宽创业投资企业投资高新技术企业的条件限制,并在试点基础上将享受投资抵扣政策的创业投资企业范围扩大到有限合伙制创业投资企业法人合伙人;结合国有企业改革设立国有资本创业投资基金,完善国有创投机构激励约束机制。按照市场化原则研究设立国家新兴产业创业投资引导基金,带动社会资本支持战略性新兴产业和高技术产业早中期、初创期创新型企业发展。国家对创新产业的政策支持为公司业务发展提供了良好的契机。此外,公司作为山东省内具有重要影响力的创投企业之一,具有重要的区域资源优势。同时,公司还具有鲁信集团和兄弟单位的业务协同的综合优势。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
受内外部环境影响,创投行业发展更加理性。募资方面,受经济增速放缓和未来预期的影响,LP 出资更加谨慎。投资方面,随着全产业链布局的延伸以及投资阶段链条的延伸,投资机构逐步向价值投资的本质回归。退出方面,股票发行注册制实施预期、新三板扩容、并购重组升温为创投机构提供了多元化的退出渠道。同时,市场供给加大,IPO 和二级市场的定价下降,VC、PE 通过上市退出的收益开始收窄,甚至于出现倒挂现象。
(二)公司发展战略
公司的战略定位是植根山东、走向全国、面向世界,做大做强创业投资业务。构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式。充分发挥公司上市优势,利用资本市场平台,打造专业化、集团化、国际化的一流创投公司。
资金募集方面。公司将统筹发展自有资金投资和基金平台投资。对于基金的设立与管理,公司坚持一体化的基金管控模式,通过设立专业化基金,针对不同行业领域、成长阶段、投资地域的专业化基金,大力发展联合民营资本以基金平台为依托的投资业务模式,有效利用资本的杠杆效应,提升资本的利用效率。
业务投资范围与领域方面。重点关注国家大力倡导及有力扶持的相关战略新兴产业,合理利用国家对产业的扶持与优惠政策,通过深入的行业发展研究和专业化投资管理经验,实现公司业务的进一步提升,并促进国家重点产业的快速发展;同时,公司将拓展其他行业领域的投资运作,积极寻找并培育一批在其行业内具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业,提供精细化管理经验与专业化增值服务,推动企业的快速发展。
投资项目退出方面。公司将勇于探索并深入研究多样性股权退出模式,在保障投资人收益的同时适时高效退出项目,实现公司运作资金的高效利用与投资业务的快速发展。
随着公司资金规模的不断扩大,运作水平的不断提高,公司将以更多的资金和更专业化的资本运作支持创业企业快速成长,为区域经济建设发挥更大作用、为股东提供更大回报。
(三)经营计划
2015 年,公司计划实现营业收入 2.08 亿元,营业成本1.38 亿元,公司及公司管理的各基金投资项目不少于 20 个,投资金额 8 亿元以上。公司将抢抓机遇,进一步做好 “转型、创新、发展”工作,稳步实施公司转型规划布局,实现由单纯的 VC/PE 投资机构向国内一流类资产管理平台转型;明确公司定位、转型目标和路径安排,稳定现有的资金来源渠道,积极拓展社会资本来源,打造类资产管理平台和国有控股母基金和产业并购平台;建立符合行业特点和公司实际的架构体系,加快业务、人员架构的重整与扩展,实现各业务板块的良性互动。
1、投资工作方面。一是提升专业化投资的能力,设立专业化投资部门,在对本行业进行完整细致研究的基础上,确定重点投资的专业化细分领域和策略,根据产业链进行布局,做好管理的基金向专业化投资基金转型工作。二是构建科学高效的母子基金投资运营体系,梳理投资策略和投资标准,明确公司本部和各基金的功能定位,突出专业化和区域化方向,构建科学高效的母子基金投资运营体系;合理配臵创投集团的资产比重,针对 VC、PE、地产、PIPE、PE+上市公司、并购重组等业务类型,明确投资原则和操作模式,制定专业化的投资框架和核心投资条款,实现投资工作有章可循、有法可依。三是做好投资与投行业务的融合,通过开展PE+上市公司的业务形式,实现投资与退出的有效衔接;大力推动已投资项目和上市公司的并购重组工作;研究储备二级市场并购的相关问题,并做好市值管理工作;创新业务管理体系,推动北京投行业务机构的设立,并通过市场化形式组建运营团队。四是扩大海外投资规模,蓝色基金在香港二级市场和一级半市场积极寻求投资机会。鲁信香港平台通过“内保外贷”形式不断扩大资金规模,与蓝色基金形成业务协同。
2、基金管理工作方面。构建与政府、机构投资人合作的新型基金框架体系。构建并管理大型商业化投资基金。探讨建立以鲁信创投、机构投资者、公司员工共同参股组建的GP 公司,管理由鲁信创投、各级政府基金、优先级投资(保险)和机构投资人共同参股的大型商业化投资基金。
3、实业经营工作方面。一是扎实做好磨料磨具产业工作,全力推动鲁信高新资产重组工作。二是全力以赴加快新厂区建设,不断推进遗留问题的处理。三是积极推进研磨产业低成本的行业并购,扩大企业规模。
(四) 公司可能面对的风险
1、宏观经济环境变化的风险
创投行业与国家宏观经济形势密切相关,国家宏观经济形势直接影响着创投公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下,创投公司可获得充裕的资金,选择较优的项目公司进行投资,创投公司通过包括二级市场在内的多渠道退出方式获得较高的投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时,货币供应量减少,将给创投公司的筹资带来困难,影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓将导致创业企业按权益法确认的投资收益或分红收益大幅减少,从而影响创投公司的盈利能力。投资项目的退出困难又反过来影响创投公司的现金流和持续经营能力,从而对创投公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降还将增加创投公司在项目选择上的困难,存在因项目选择不适当而导致的投资损失风险。
宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化,从而也影响着创投行业的估值体系。当宏观经济向好时,资本市场相对活跃,从而使创投行业估值体系处于较高水平;当宏观经济增速趋缓时,创投行业估值水平将受到影响而下降,创投行业的收益也会受到重大影响。因此,宏观经济增速放缓将会对公司的收益带来较大影响。
2、管理风险
在项目投资运作过程中,创投项目投资经理承担着融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等责任,在创投企业发展过程中发挥着重要作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度,但若因项目投资经理未能遵守公司投资管理的相关制度或项目投资经理对拟投资项目的成长性或影响项目推进的实质性问题判断出现偏差导致投资失误,可能对公司的未来收益造成一定不利影响。
3、经营风险
(1)市场竞争加剧给创投企业带来的风险
创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创投行业,创投行业的竞争日益激烈。国内创投行业投资项目的阶段主要在初创期和成长期,投资项目主要集中在产品制造和服务领域,投资阶段和投资产品的趋同化直接影响了各创投公司的谈判能力。同时,也将导致创投公司很难对拟投资项目进行较长时期的考察,投资决策时间的缩短将加大投资风险。
国内经济的快速发展,不仅加速了本土创投行业的发展,同时也吸引了外资创投机构大举进入国内创投行业,外资创投机构的管理资本总额和投资强度均超过本土创投企业。随着国内创投行业的发展,外资创投机构在国内市场的参与程度将进一步加深,经营领域将进一步扩大。外资创投机构所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创投行业的竞争,从而削弱公司现有主要业态模式的盈利能力。
(2)创业投资企业的投资项目退出风险
多层次资本市场体系的建设是国内创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点,建立起创投机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系,才能实现创投资本的良性循环。目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业,同时,全国性的柜台交易市场正在建立过程中,创投机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟。因此,本公司投资的项目存在退出风险。
(3)公司经营的流动性风险
创投公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司,无法形成“投资-退出-再投资”的良性循环,将导致公司的现金流短缺,无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求,更无法保证创业投资企业正常的投资需求,从而产生创投公司的资金流动性风险。创投公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约,不能以合理的价格及时变现,也会产生公司经营的流动性风险。以上报告,请各位股东及代表审议。谢谢!
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案三
公司 2014 年度监事会工作报告
监事会主席 许临晖各位股东、股东代表:
2014 年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对公司、对股东负责的精神,从维护公司利益和股东利益的角度出发,恪尽职守,对公司重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督,为公司的规范运作提供了保障。
我受公司监事会的委托,向股东大会做 2014 年度监事会报告,请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年
度报告及其摘要》、《2014 年第一季度报八届四次监事会
告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年
度公司内部控制自我评价报告》
《2014 年半年度报告及其摘要》、《关于更八届五次监事会
换公司监事的议案》
《关于选举公司监事会主席议案》、《关于
八届六次监事会 公司会计政策变更的议案》、《2014 年第三
季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及有关制度的要求运作,重大决策依据充分,决策程序合法有效,已经建立了较完善的内控制度,公司股东大会、董事会均建立了相应的议事规则,公司董事、高级管理人员在履行职务中勤勉尽责,认真执行了股东大会、董事会决议,未发现公司董事及高级管理人员有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2014 年度财务报告进行了认真审核后认为:公司的财务报告真实、准确、恰当地反映了公司的财务状况和经营成果,公司财务行为遵守了《会计法》《企业会计制度》等国家有关法律法规。对公司进行审计的瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告也客观、公正地反映了公司的实际情况。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金没有变更投向和用途。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司在收购、出售资产时,没有发现内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易价格合理、买卖公平,无损害公司利益的情形。
七、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规,认真审阅了《鲁信创业投资集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》,认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
以上报告,请各位股东及代表审议。谢谢!
二O一五年五月二十日
2014 年年度股东大会会议议案四
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2014 年,公司创投业务板块积极调整经营模式、转变发
展思路,各项工作取得了积极进展;磨料磨具板块产销相对
平稳,但因受劳动力成本上升等因素影响成本有所上涨,压
缩了盈利空间。全年实现营业收入 23,483.47 万元,较上年
同期增长 0.08%;实现营业利润 39,023.62 万元,较上年同
期(调整前)增长 33.66%;实现净利润 31,120.41 万元,较
上年同期(调整前)增长 38.02%(2014 年 10 月 29 日召开
的公司第八届董事会第二十次会议通过了执行《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》等八项会计准
则的决议,公司据此变更了相关会计政策,并进行了追溯调
整,文中表述为调整前的数据为原年报对外公告的数据)。
现将 2014 年度财务决算情况向各位股东及股东代表报
告如下:
一、资产、负债及股东权益状况(单位:万元)
调整前 调整后 比调整前 比调整后
项 目 期末数
期初数 期初数 增减(%) 增减(%)
流动资产 102,569.97 32,824.87 32,824.87 212.48% 212.48%可供出售金融
124,577.92 7,046.36 105,625.68 1667.98% 17.94%资产
长期股权投资 258,666.00 352,989.00 254,409.68 -26.72% 1.67%
固定资产 10,792.39 10,948.29 10,948.29 -1.42% -1.42%
在建工程 890.16 1,674.59 1,674.59 -46.84% -46.84%
无形资产 5,173.96 5,263.39 5,263.39 -1.70% -1.70%
开发支出 634.32 62.12 62.12 921.12% 921.12%
长期待摊费用 3.81 3.81 -100.00% -100.00%递延所得税资
1,591.56 1,394.75 1,394.75 14.11% 14.11%产其他非流动资
931.61 25,477.75 25,477.75 -96.34% -96.34%产
资产总计 505,827.89 437,684.93 437,684.93 15.57% 15.57%
流动负债 25,512.65 47,746.92 47,746.92 -46.57% -46.57%
长期借款 3,440.00 3,828.00 3,828.00 -10.14% -10.14%
应付债券 119,075.12 40,000.00 40,000.00 197.69% 197.69%
长期应付款 14,205.34 14,205.34 -100.00% -100.00%
专项应付款 1,006.31 1,351.00 1,351.00 -25.51% -25.51%递延所得税负
15,499.31 13,752.96 13,752.96 12.70% 12.70%债
负债合计 164,533.39 120,884.22 120,884.22 36.11% 36.11%
股本 74,435.93 74,435.93 74,435.93 0.00% 0.00%
资本公积 114,459.37 78,020.48 116,042.02 46.70% -1.36%
盈余公积 11,322.19 10,093.27 10,093.27 12.18% 12.18%
未分配利润 126,408.92 142,939.59 104,918.05 -11.56% 20.48%
其他综合收益 1,160.09 -476.94 -476.94 - -归属于母公司
股东的所有者 327,786.50 305,012.33 305,012.33 7.47% 7.47%权益合计
少数股东权益 13,508.00 11,788.38 11,788.38 14.59% 14.59%所有者权益合
341,294.50 316,800.71 316,800.71 7.73% 7.73%计负债和所有者
505,827.89 437,684.93 437,684.93 15.57% 15.57%权益总计
截至 2014 年末,公司资产总额为 50.58 亿元,比年初
增加 6.81 亿元,增长 15.57%,主要是银行理财、国债逆回
购比年初增加 4.99 亿元,可供出售金融资产增加 1.9 亿元。
负债总额为 16.45 亿元,比年初增加 4.36 亿元,增长
36.11%,主要为发行二期公司债和中期票据增加 7.91 亿元;
银行借款减少 1.13 亿元,受托管理的科技风险资金 1.42 亿
元转出单独建账核算。
股东权益为 34.13 亿元,比年初增加 2.45 亿元,增长7.73%,主要为本年实现的净利润转入 3.11 亿元和分配利润0.74 亿元综合影响所致。
二、财务成果(单位:万元)
上期金额 上期金额 增减(%) 增减(%)
项 目 本期金额
(调整前) (调整后) (调整前) (调整后)
营业收入 23,483.47 23,464.54 23,464.54 0.08% 0.08%
投资收益 47,830.00 38,514.46 49,209.37 24.19% -2.80%
营业利润 39,023.62 29,195.50 39,890.41 33.66% -2.17%
利润总额 39,042.42 29,266.03 39,960.94 33.41% -2.30%
净利润 31,120.41 22,548.34 31,639.10 38.02% -1.64%归属于母公司所
30,163.38 21,891.79 30,982.56 37.78% -2.64%有者的净利润
每股收益(元) 0.41 0.29 0.42 41.38% -2.38%
全年实现营业收入 23,483.47 万元,比上年同期增长0.08%。投资收益 47,830.00 万元,较上年同期(调整前)增长 24.19%,主要是:减持上市公司股份收益 29,830.33 万元,较上年同期(调整前)减少 4,202.34 万元;转让凯盛新材料和信威通信股权实现收益 7,527.70 万元,较上年同期(调整前)增加 7,410.50 万元;以可供出售金融资产方式核算的项目现金分红 5,208.31 万元,较上年同期(调整前)增加 3,598.89 万元;按照权益法核算的项目投资收益2,908.21 万元,较上年同期(调整前)增加 879.77 万元。
三、现金流量
2014 年,公司现金净流量 9,775.28 万元,其中,经营活动产生的现金净流量为-14,903.54 万元,投资活动产生的现金净流量为-22,239.30 万元,筹资活动产生的现金净流量为 46,908.14 万元。
(一)报告期公司经营活动产生的现金流入量25,904.65 万元,主要是营业收入。经营活动产生的现金流出量 40,808.19 万元,主要是营业成本、支付的各项税费等生产经营支出。
(二)投资活动产生的现金流入量 59,621.44 万元,主要是收到项目投资分红等投资收益 10,150.38 万元,处臵股权收回投资 49,313.27 万元;投资活动产生的现金流出量81,860.73 万元,主要是股权投资支出 36,803.27 万元、购买银行理财产品 44,000 万元、购建固定资产支出 894.17 万元
(三)筹资活动产生的现金流入量 140,296.10 万元,主要是:银行借款 50,780 万元(含委托贷款 24,000 万元);发行二期公司债收到 39,600 万元;发行中期票据收到 39,400万元;筹资活动产生的现金流出量 93,387.96 万元,主要是:偿还银行债务 61,340 万元(含归还委托贷款 24,000 万元);支付实业集团、理研泰山等单位往来款 20,716 万元;分配利润、支付利息 11,053 万元。
(四)汇率变动对现金及现金等价物的影响为 9.97 万元。
四、当年实现利润情况(单位:万元)
实现利润总额 39,042.42
减:所得税费用 7,922.01
净利润 31,120.41
归属于母公司所有者的净利润 30,163.38
五、至 2014 年末累计未分配利润情况(单位:万元)
项 目 本年数 上年数(调整前) 上年数(调整后)
年初未分配利润 104,918.05 133,242.31 86,130.01加:本年归属于母公司
30,163.38 21,891.79 30,982.56所有者的净利润
减:提取法定盈余公积 1,228.92 1,029.12 1,029.12
应付普通股股利 7,443.59 11,165.39 11,165.39
年末未分配利润 126,408.92 142,939.59 104,918.05利润分配情况的说明:
根据 2014 年 5 月 21 日经本公司 2013 年度股东大会批准的《公司 2013 年度利润分配方案》,本公司向全体股东派发现金股利,每 10 股人民币 1 元(含税),按照已发行股份数 744,359,294 股计算,共计 7,443.59 万元。
以上报告,请各位股东、各位代表审议。
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案五
公司 2014 年度利润分配议案各位股东及股东代表:
经瑞华会计师事务所审计,2014 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 30,163.38 万元,加年初未分配利润104,918.05 万元, 减去已分配的 2013 年度利润 7,443.59 万元,按规定提取法定盈余公积 1,228.92 万元,2014 年度可供股东分配利润为 126,408.92 万元;2014 年末母公司未分配利润为 13,070.29 万元。
经公司研究,拟按照如下方案实施利润分配预案:
以 2014 年末总股本 744,359,294 股为基数,向全体股东每 10 股派息 1.5 元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利 11,165.39 万元,剩余可分配利润结转至下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
为保证本次利润分配方案的顺利实施,提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。
以上议案,请各位股东、各位代表审议。
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案六
公司 2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2014 年的工作中,勤勉、尽责、忠实地履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2014 年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、出席会议情况
2014 年度,我们参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此我们对 2014 年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2014 年公司独立董事出席董事会、股东大会会议情况如下:
(一)出席董事会会议情况
2014 年董事会会议召开次数 10 次(其中现场会议 2 次)
亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 职务
席次数 次数 次数 亲自出席会议
张体勤 独立董事 7 0 0 否
林书香 独立董事 2 0 0 否
林乐清 独立董事 3 0 0 否
任辉 独立董事 8 0 0 否
于少明 独立董事 7 0 0 否
刘健康 独立董事 3 0 0 否
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二)出席股东大会会议情况
2014 年股东大会会议召开次数 3次
亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 职务
席次数 次数 次数 自出席会议
张体勤 独立董事 2 0 0 否
林书香 独立董事 0 0 0 否
林乐清 独立董事 1 0 0 否
任辉 独立董事 3 0 0 否
于少明 独立董事 2 0 0 否
刘健康 独立董事 1 0 0 否
二、发表独立意见的情况
(一)在2014年4月28日召开的八届十四次董事会上,独立董事对相关事项发表独立意见如下:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司八届十四次董事会审议通过的有关事项,基于独立判断立场,发表如下意见:
1、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核查,公司 2013 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行;本次董事会审议通过的《关于 2014 年度公司高管人员薪酬的议案》,我们认为该薪酬标准规范合理,符合公司的实际情况。结合公司推行的全员目标责任考核与激励体系,我们认为,该薪酬政策有利于激励公司高管人员的工作积极性。
2、关于 2013 年度利润分配方案的独立意见
我们认为,公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,是基于对 2013 年公司实际经营业务需要做出的客观判断,我们同意董事会的利润分配方案,并提请公司股东大会审议。
3、关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的独立意见
我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后,发表独立意见如下:
(1)公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的决策程序符合《公司章程》的有关规定。
(2)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
(3)公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,同意提请公司股东大会审议。
4、关于 2013 年度关联交易的独立意见
公司 2013 年度的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。
5、关于改选独立董事的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司董事会在提名独立董事候选人的过程中,严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定,提名程序合法、合规。
(二)在2014年4月28日召开的八届十四次董事会上,独立董事关于公司对外担保发表专项说明及独立意见如下:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事,按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关要求,对公司 2013 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
1、关于对外担保情况的专项说明
(1)本公司为关联方提供的担保情况
截至2013年12月31日,本公司无为关联方提供担保的情况。
(2)本公司为非关联方提供的担保事项
报告期内,本公司未发生为非关联方提供的担保事项。
2012 年 7 月 6 日,公司七届三十次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司在招商银行股份有限公司济南和平路支行办理的综合授信人民币贰仟万元整提供最高额不可撤销担保(连带责任保证),保证额度有效期为授信协议签署之日起两年内有效。
截至 2013 年 12 月 31 日,除上述对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司进行的担保外,公司不存在其他对外担保情况。
2、关于对外担保情况的独立意见
报告期内,公司认真贯彻执行了中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定,谨慎控制对外担保风险,保障公司的资产安全。
(三)在2014年10月29日召开的八届二十次董事会上,独立董事对相关事项发表独立意见如下:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审阅并发表独立意见如下:
我们认为:公司依照财政部颁布的新企业会计准则对公司会计政策进行变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司实施本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
根据相关要求,作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制 2014 年度工作报告之前,公司管理层与独立董事就 2014 年年度报告编制工作进行了沟通,听取了总经理关于公司 2014 年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,并由财务负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。会后在公司董事会秘书的陪同下,实地考察了公司生产经营现场,详细了解了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合,同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司 2014 年年度报告。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露情况
作为独立董事,我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,公平对待投资者。在 2014 年度日常信息披露工作中严格执行上海证券交易所《股票上市规则》及《信息披露工作制度与流程》的相关规定,保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
(二)对公司治理结构及经营管理的调查
2014 年,根据相关要求,我们认真审核了公司提供的各方面资料,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权;深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料与相关人员沟通,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。
(三)自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案,请各位股东、各位代表审议。
独立董事:任辉 于少明 刘健康
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案七关于<公司独立董事津贴调整方案>的议案各位股东及股东代表:
根据公司《独立董事制度》,为使独立董事人员的津贴综合反映职位价值水平和责任,制定本调整方案。
方案如下:
元/年
职务 调整前津贴 调整后津贴
独立董事 30000 80000
以上议案,请各位股东、各位代表审议。
二O一五年五月二十日2014 年年度股东大会会议议案八
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 8 月合并而成。
原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2009 年起为我公司提供审计服务。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)设立后,原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的员工及业务转移到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的名义为客户提供服务。公司 2013 年年度股东大会通过了聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年审计机构的议案。
现拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年财务审计和内控审计机构,其中财务审计报酬为 130万元,内控审计报酬为 40 万元。
以上议案,请各位股东、各位代表审议。
二O一五年五月二十日
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