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2014 年年度股东大会资料
2015 年 5 月 19 日
目 录一、会议议程二、会议议题(1)审议《2014 年度董事会工作报告》;(2)审议《2014 年度财务决算报告》;(3)审议《2014 年年度报告及年报摘要》;(4)审议《2014 年度利润分配预案》;(5)审议《关于续聘会计师事务所的议案》;(6)审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》;(7)审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》;(8)审议《关于会计政策变更的议案》;(9)审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;(10)审议《关于对全资子公司增资的议案》;(11)审议《关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案》;(12)审议《2014 年度监事会工作报告》;(13)审议《关于调整 2015 年部分监事薪酬议案》;(14)审议《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划的议案》;(15)审议《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
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2014 年年度股东大会会议
议 程一、会议时间:2015 年 5 月 19 日 14 时二、会议地点:公司会议室三、会议主持:蔡永龙董事长四、参会人员:股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及浙江六和律师五、会议内容:1、宣布会议开始并宣读会议规则;2、宣布股东(股东代表)到会情况及资格审查结果;3、作如下议案报告:(1)《2014 年度董事会工作报告》;(2)《2014 年度财务决算报告》;(3)《2014 年年度报告及年报摘要》;(4)《2014 年度利润分配预案》;(5)《关于续聘会计师事务所的议案》;(6)《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》;(7)《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》;(8)《关于会计政策变更的议案》;(9)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;(10)《关于对全资子公司增资的议案》;(11)《关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案》;(12)《2014 年度监事会工作报告》;(13)《关于调整 2015 年部分监事薪酬议案》;(14)《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划的议案》;(15)《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。3、独立董事宣读述职报告;4、股东(股东代表)发言和提问;5、推选计票人和监票人;6、股东及股东代表对议案进行投票表决;7、统计有效投票表决情况;8、宣布投票表决结果;9、宣读本次股东大会决议;10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字;11、宣读本次股东大会法律意见书;12、宣布会议结束。
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2014 年年度股东大会议案2014 年年度股东大会议案之一:
2014 年度董事会工作报告各位股东及代表:
根据公司章程及相关规定,下面我代表董事会作2014年度董事会工作报告,请予审议。
一、关于报告期公司总体经营情况
2014年,面对严峻复杂的国内外市场环境和经济形势以及由此带来的行业发展竞争压力,公司董事会带领经营层及全体员工顺应经济转型期的发展特点、行业竞争格局及发展趋势,秉承公司既定发展战略的持续性和稳定性,以变革、创新为驱动力,坚持以市场为导向,以结构调整和产品升级为主线,以产品创新和管理提升为抓手,努力探索营销新模式,积极拓宽市场新空间,继续强化企业内部管理,确保了公司各项主营业务继续保持稳定向好的发展态势。尤其是在中央政府决定进一步加大铁路建设力度、积极推进铁路投融资体制改革的政策背景下,铁路行业不断调增固定资产投资规模,增加新开工项目和新线投产里程,公司高铁扣配件业务大幅增长,实现了规模和效益的同步提升,整体经营业绩实现了预期目标。
报告期内,公司实现营业收入30.08亿元,同比增长10.08 %;实现利润总额1.92亿元,同比增长72.46%;归属上市公司股东的净利润1.37亿元,同比增长63.55%;公司净资产收益率5.99%。公司整体毛利率21.10%,同比提高了3.34个百分点。公司营业收入规模继续保持本行业全国第一的地位。
二、关于报告期公司董事会的主要工作
报告期内,董事会带领公司经营层继续努力做了以下对当前和未来发展有益的重点工作:
1、不断深化精细化管理,持续完善成本费用考核机制。报告期,公司重点在供应商管理、提高材料利用率、降低管理费用、严格控制财务费用等方面很下功夫,全面促进了开源节流、降本增效,公司成本费用得到了有效控制,毛利率和净利率水平实现了稳步提高;
2、以技术创新为动力,不断提升公司核心竞争力。报告期,公司加快技术攻关步伐,强力推进产品结构的调整,切实加强高端产品、新产品的研发和质量稳定性攻关,公司及子公司共计完成技术改造和改进项目30项,主要涉及设备工艺、模具寿命、生产流程、订单交期、新品开发、螺纹精度以及铁扣铸件电泳涂装等;开发完成新产品571个,新增产品二十一码4845笔,保持了新产品产值有较大的增长,并取得良好的经济效益。参与完成制修订国家行业产品标准8个,申请获得外观设计专利证书3项,截至2014年年底,公司及子公司累计获得发明专利1项,实用新型专利63项,外观专利11项,计算机软件著作登记证2项。与此同时,充分利用国家扶持政策,积极参与各项申报工作,2014年获得政府给予企业的各类扶持资金共计1494.68万元。
3、加强营销组织管理,积极创新营销模式。报告期,公司坚持以市场为导向,继续遵循“量价结合、以量为主、价格灵活、性价比合理”以及“以销定产”和“以产促销”的营销思路和原则,以满足客户需求为出发点,合理调配公司内部产品资源,持续以业务出货计划为目标拟定排产计划,做好安全库存量控制,紧跟业务出货,高效服务于国内外客户,保持了生产销售的连续、均衡和稳定。与此同时,积极尝试和摸索运用互联网技术,重新规划营销手段和发展 O2O 模式,三个五金物流配送投资项目度按计划基本完成,为有序推进产销分离、优化产品结构以及后期业绩增长奠定了基础。
4、继续深化内部组织机构的融合和内部各类资源的整合,努力优化资源配置。报告期,公司注重计算机与信息化管理的顶层设计,为实现“集团化管理目标”,建立“产销分离”的集团营运模式,统一调配业务资源的信息化结构,形成针对采购、销售、仓储、配送和财务“一体化”的全局业务数据标准化和规范化,解决集团内部的信息孤立或信息沟通传递的不顺畅、成本核算复杂等现状,下半年正式上线 EBS 管理软件系统,基本实现了对采购、销售、仓储、配送和财务等业务和管理环节的有机整合和无缝连接,依靠 EBS 管理软件系统,不仅将管理流程嵌入到系统流程,通过信息化系统固化了业务流程,使管理制度化,使制度标准化,使标准电脑化,建立了能满足多样化业务要求的统一的管理模板,有效支持企业从制造向物流配送转型,满足企业物流配送平台的搭建,较好的推动了企业跨越式发展的管理要求;而且通过整合大数据,实现了资源共享,让数据为生产经营决策提供了可靠依据。
5、强化风险管控,持续加强公司治理工作。
报告期,公司依据有关法律法规的要求,不断完善《内部控制手册》等内控文件体系,全面推进公司各部门、单位的风险内控建设,将风险内控理念、方法应用到业务活动全过程,强化全员参与,加强对公司管理层各类人员的考核和监督;加强上市公司信息管理工作,切实做好投资者关系管理工作,全年顺利完成了四个定期报告和 58 次临时公告的编制、报送和披露;共召开了股东大会 3 次、董事会 10 次、监事会 5 次、审计委员会 8 次、提名委员会 1 次、关联交易控制委员会 2 次、战略委员会 1次。并根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,切实维护中小投资者合法权益,结合公司实际情况,对《公司章程》的部分条款作了修订,进一步提高了公司经营管理水平和风险防范能力,夯实了管理基础。
6、积极筹划公司非公开发行股票工作,申请项目如期上报。为了夯实公司发展现有业务基础,为晋亿五金销售物流配送体系建成后能够正常运营以及今后深化拓展提供资金支持,确保公司的可持续发展;同时,有利于减少公司关联交易,提升上市公司独立性,进一步改善公司的资本结构,节约财务费用,从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。报告期,经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票申请报告于 2014 年 10月中旬上报中国证监会,并于 2014 年 10 月 28 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》;2014 年 12 月 19 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后,立即会同保荐机构及其他中介机构进行分析讨论,及时对反馈意见进行了回复。目前,该项目尚在中国证监会审理之中。
三、关于对 2015 年的重要关注
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015 年,世界经济仍将处于国际金融“后危机时代”的深度调整期,增长依旧乏力,发展变化莫测。中国经济在深化结构调整、“以质换量”的发展方式下,维持 7%左右的中高速增长水平将成为未来相当长时期内的一种新常态。基于对 2015 年国内外宏观经济形势、行业发展内外部环境的认知,特别是对经济发展新常态下,没有改变我国经济发展总体向好的基本面,没有改变本行业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期的判断,根据 2014 年中央经济工作会议的部署,尤其是 2015 年我国将继续实施“西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先”的区域发展总体战略,重点实施“一带一路、京津冀协同发展、长江经济带”三大战略,形成相互衔接、互为支撑、东中西联动的区域发展新格局,公司预期并坚信,上述所有这些国家和区域发展战略的实施,必将为机械通用零部件行业的发展带来巨大的市场增量,其拉动效果也必将在 2015 年以及未来若干年内得到充分的体现。
本公司的主导产品是紧固件,所处的机械通用零部件行业与国家装备制造业的发展以及国民经济各行业的运行轨迹密切相关。2014年以来,本行业虽然先后在汽车装备、轨道交通、航空航天、航海船舶、机器人以及风电和核电主机装备发展逐步回暖的态势带动下,相当一部分企业通过转型升级实现了产品技术和质量的提升,积极为主机装备提供优质适用的配套产品,实现了行业的基本稳定发展。但是,以紧固件为代表的机械通用零部件行业集中度偏低的现状仍然难以在短期内有较大的改变,日益过度竞争的消极现象也仍然难以从根本上改变,而且行业发展还将面临新常态下的新挑战。
展望2015年,由于中国经济增长速度仍有下行压力,行业发展外部环境总体偏紧的状况难有明显改观,尤其在经济新常态背景下,机械通用零部件行业的行业结构、产业形态、需求结构、盈利模式等正在发生诸多变化。因此,本行业只有顺应国家发展模式和相应政策的调整,坚持以转型升级为主线、创新发展为驱动,才能不断开创机械通用零部件产业发展的新局面。
公司目前的主导产品虽然是各类紧固件,被广泛应用于建筑、铁路、公路、电力、电器、家具、工程机械、汽车、摩托车等各行各业,但经过多年发展,近年来公司发展较快较好的就是与高铁配套的扣配件。高铁扣配件与一般紧固件相比有着明显的不同。一般紧固件品种规格型号繁杂,用途广泛,下游客户分散,技术要求和进入门槛相对较低,生产经营企业众多,市场竞争异常激烈;而高铁扣配件与国内高速铁路等轨道交通工程项目定点配套,下游客户固定集中,品种规格型号由国家和行业统一规定,相对单一,但技术要求和进入门槛相对较高,专业生产企业较少,市场竞争相对缓和。近十年以来,按照党中央、国务院的重大决策部署,铁道部门将发展高速铁路作为一项重大的国家战略任务,在不太长的时间内,促使我国高铁建设的总体装备和技术水平以及发展业绩步入了世界先进行列,业已成为世界诸国高速铁路建设发展中“速度最快、运营里程最长、在建规模最大”的国家。
根据国家铁路总公司 2015 年工作会议精神,2015 年要“以中西部地区铁路建设为重点,深化铁路投融资体制改革,加大铁路建设组织实施力度,提升建设管理水平,切实做好铁路建设各项工作,确保完成“十二五”铁路建设任务。随着铁路行业深化改革、加大投融资力度的各项政策措施的实施,2015 年及未来高速铁路、重载货运铁路以及城市轨道交通建设必将继续保持高位发展态势,同时也必将给紧固件和轨道扣配件的相关需求带来持续性的增长。
(二) 公司发展战略
公司秉承“以人为本”的企业理念,倡导“员工满意、客户满意、回报社会”的价值观以及“诚信、敬业、创新”的企业精神,坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业,打造世界级五金工业品采购平台”为经营理念,以创造并提供更安全、更符合客户要求的紧固件和五金工业品为己任,致力于推动我国紧固件和五金工业品向高档、精密、异型的方向发展,提升国内紧固件和五金工业品行业的技术与供应水平。
2015 年及未来,公司将继续通过引进先进的生产设备,加大技术开发投入和人才储备,不断提升创新能力,重点突破制约产业价值链提升的关键环节,加快发展研发、设计、物流、仓储、配送等生产性服务环节,促进生产服务化和服务知识化,建立创新的技术、生产、营销管理体系,以综合经营效率的提升来抵消成本上升所带来的压力。此外,公司还将继续强化核心竞争力,拓展公司在高端紧固件、汽车紧固件、铁路和轨道交通扣件行业的市场空间,提高产品的技术含量和附加值,全面布局和拓展高铁扣配件的维修市场与铁路工务器具供应服务领域,在做大、做强、做精主业的同时,努力构建紧固件和五金工业品销售物流配送体系,整合利润丰厚的下游销售渠道,延伸产业链,完善商业模式,提升公司的行业地位与市场影响力,打造现代紧固件供应服务和 MRO 五金工业品连锁超市,力争使公司成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的紧固件生产和五金工业品销售“一站式服务”企业。与此同时,公司还将积极探索通过合资合作的方式进入盈利能力强、发展前景好的优势行业,以进一步提升企业的可持续发展能力。
(三) 经营计划和主要工作措施
为保证公司未来几年能够持续稳定发展,综合考虑当前和今后一段时期国内外经济形势的不确定性,2015年公司确定的全年经营计划目标为:确保销售收入较上年增长5%左右,继续保持公司在行业内的领先地位。2015年的主要工作措施:
1、强化科技引领,提升公司转型发展的创新能力。
新的一年,公司将继续依托公司现有科技创新平台,结合国内外市场需求发展的新变化,针对公司多年来积累的技术优势和人才优势,整合公司技术资源,积极探索开展技术咨询、技术服务、设备制造安装、技术转让等现代服务业务,以科技创新引领公司转型发展。
2、强化运营管理,提升可持续盈利能力。
新的一年,董事会将重点关注重要产品、重要原材料和资本资金市场的变化趋势,进一步优化人、财、物等各类资源的配置,大力降本增效,实现盈利能力可持续。
3、强化改革力度,提升公司内生发展新动力。
新的一年,董事会将根据内外部形势的发展趋势,进一步加大在体制机制方面的改革创新力度,力求取得新突破。
4、强化责任意识,提升公司依法经营的保障能力。
新的一年,公司将加强对各级管理人员和全体员工的法制教育,增强法制观念和责任意识,自觉地运用法治思维和法律手段解决公司生产、经营、发展中的问题,依法规范公司和个人的行为,加强对各类经济行为的管理,保障公司在市场规则和法制轨道上有序运行。
5、强化人才队伍建设,提高人才在公司发展中的贡献能力。
新的一年,公司将继续采用“引进+培养”相结合的方式,创新人才工作机制,用市场化机制引进电子商务、物流配送、服务贸易、资本运营等方面的高端人才,丰富和完善公司的人才结构,提升人才队伍的整体水平;同时加大对现有员工的培养力度,科学制定员工职业生涯规划,建立健全专业人才管理机制,建立复合型员工队伍,全面提高员工技能水平和综合素质,提高人才在公司发展中的贡献能力。
其他情况详见晋亿实业2014年年报中董事会报告全文。
该议案现提交本次股东大会审议。
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董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之二:
2014 年度财务决算报告各位股东及代表:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司 2014 年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司 2014 年度的财务状况及经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下:
一、合并报表范围
报告期,根据市场推动需要,将全资子公司晋亿五金配送(湖北)有限公司股权全额转让,使报告期列入合并范围的子公司由去年的 11 家减少为 10 家。另外报告期公司全资子公司—晋亿物流有限公司在天津参股设立一家晋亿人(天津)五金贸易有限公司联营公司,报告期联营公司由去年的二家增加为 3 家。
二、关于会计政策变更
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订发布的《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则。执行新准则后受重要影响的报表项目和金额列示如下:
受重要影响的报表项目 影响金额2013 年 12 月 31 日资产负债表项目
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 2,230,119.80融资产
交易性金融资产 -2,230,119.80
递延收益 9,238,888.88
其他非流动负债 -9,238,888.88
本次会计政策变更只涉及会计科目核算的调整,不会对公司本年度的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
三、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况
增 减 比 例
项 目 2014 年 2013 年
(±%)
总资产 401,137 439,385 -8.70%
所有者权益
233,053 226,719 2.79%
(归属于母公司股东)
营业总收入 300,810 273,272 10.08%
其中:主营业务收入 288,973 263,041 9.86%
主营业务成本 227,257 215,488 5.46%
期间费用 37,561 33,590 11.82%净利润(归属于母公司股
13,725 8,392 63.55%
东)
每股净资产 2.89 2.86 1.05%
每股收益 0.17 0.11 54.55%
净资产收益率(%) 5.99% 4.34% 增长 1.65 个百点
经营活动产生的
28,869 9,274 211.29%
现金流量净额
四、报告期主要财务指标增减 20%以上项目指标列示及原因分析
(一)负债表变动项目
增减比例
资产负债表项目 报告期 去年同期 增减金额
(±%)
1、货币资金 12,132.00 22,627.00 -10,495.00 -46.38%
2、 应收票据 3,914.00 5,919.00 -2,005.00 -33.87%
3、 预付款项 8,134.00 21,344.00 -13,210.00 -61.89%
4、其他流动资产 7,084.00 3,269.00 3,815.00 116.70%
5、短期借款 48,050.00 63,650.00 -15,600.00 -24.51%
6、应付票据 28,234.00 55,872.00 -27,638.00 -49.47%
7、预收款项 1,695.00 2,230.00 -535.00 -23.99%8、 应付职工薪
2,274.00 1,686.00 588.00 34.88%
酬
9、 应交税费 4,781.00 3,650.00 1,131.00 30.99%
10、其他应付款 4,470.00 851.00 3,619.00 425.26%
11、长期应付款 29,900.00 21,000.00 8,900.00 42.38%
12、 专项储备 895.00 360.00 535.00 148.61%
负债表项目增减变化原因分析如下:1、 货币资金:减少原因主要是筹资性借款减少。
2、 应收票据:减产原因主要是报告期末收到的票据减少;
3、 预付款项:减少因主要是盘元介格趋势向下,故盘元采购下单量减
少;
4、 其他流动资产:增长原因主要是短期理财资金增加所致;
5、 短期借款:减少原因主要是报告期归还银行借款所致;
6、 应付票据:减少原因主要是盘元介格趋势向下,故盘元采购下单量
减少;
7、 预收款项:减少原因主要是扣件项目预收款的减少;
8、 应付职工薪酬:增长原因主要是薪资增长所致;
9、应交税费:增长原因主要是收入及应纳税所得额增长所致;
10、其他应付款:增长原因主要是子公司向关联企业借款增加;
11、长期应付款:增长原因主要是子公司向关联企业借款增加;
12、 专项储备:增长原因:收入增加导致计提金额增加,而相应开支并未增加。
(二)利润表变动项目
增减比例
利润表项目 报告期 去年同期 增减金额
(±%)
300,810.0 273,272.0 27,538.0
1、 营业收入 10.08%
0 0 0
28,945.0
其中:高铁收入 96,745.00 67,800.00 42.69%
0
2、 营业税金及附加 1,554.00 881.00 673.00 76.39%
3、 销售费用 15,756.00 12,779.00 2,977.00 23.30%
4、公允价值变动收益 -283.00 -35.00 -248.00 不适用
5、投资收益 558.00 171.00 387.00 226.32%
6、营业利润 17,832.00 9,595.00 8,237.00 85.85%
7、所得税费用 5,723.00 2,169.00 3,554.00 163.85%
8、净利润 13,491.00 8,973.00 4,518.00 50.35%
9、归属于母公司
13,725.00 8,392.00 5,333.00 63.55%
所有者的净利润
10、 少数股东损益 -233.00 581.00 -814.00 -140.10%
利润表项目增减变化原因分析如下:
1、营业收入增长原因:主要是高铁扣件收入的增长,报告期高铁收入由去年的 67,800 万元增加到 96,745 万元,增幅达 42.69%。
2、营业税金及附加增加原因:主要是缴纳增值税及出口免抵税增加而
增加。3、销售费用增长原因:主要是因高铁出货量增加使相应的运输
费及销售服务费也相应增加。
4、公允价值变动扣失增加原因:报告期美元与人民币的汇率波动较大,资产负债表日人民币较前期远期合约签订日有略有贬所致。
5、投资收益增加原因:主要是报告期公司利用暂时闲置的流动资金在开户行进行理财业务所取得的理财收益增加及转让晋亿五金配送(湖北)有限公司股权取得收益所致。
6、营业利润增长原因:主要是高铁收入的增长,报告期高铁收入占主营业务收入的比例为 33.48%,同比增长了 42.69%,报告期由于原材料价格的持续下跌,使高铁的毛利率同比增加。
7、所得税费用增加原因:随着营业利润的增加应纳税所得额也大幅增长。
8、净利润增长原因:同上
9、归属于母公司所有者的净利润增长原因:同上
10、少数股东损益变化原因:主要是少数股东参股的子公司晋德及广州晋亿亏损所致。
(三)现金流量表变动项目
现金流量表项目 报告期 去年同期 增减金额 增减%经营活动产生的现
211.32%
金流量净额 28,869.00 9,273.00 19,596.00投资活动产生的现
24.14%
金流量净额 -17,399.00 -22,936.00 5,537.00筹资活动产生的现
-329.24%
金流量净额 -19,020.00 8,297.00 -27,317.00
现金流量表变动原因如下:
1、经营活动产生的现金流量净额增加原因:主要是销售回款的增加。
2、投资活动产生的现金流量净额增加原因:主要是上年收购子公司晋正自动化的影响。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少原因:主要是去年实施定向增发,故造成本年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。
五、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2014年年度报告第十一节“财务报告”及会计报表附注。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二 0 一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之三:
2014年年度报告及年报摘要各位股东及代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2014年修订)》要求,以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的《2014年度审计报告》,公司编制完成了2014年年度报告及年报摘要,公司2014年年度报告全文及年报摘要详见附件。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之四:
2014年度利润分配预案各位股东及代表:
2014年经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年母公司实现净利润134,588,034.02为元,提取10%法定盈余公积金13,458,803.40元,当年可供股东分配的利润为121,129,230.62元,加上以前年度未分配利润234,986,843.51元,累计可供股东分配的利润为356,116,074.13元。
鉴于公司报告期取得了较好的经营收益,本着积极回报股东,与全体股东共享公司经营成果的宗旨,同时兼顾公司发展的需要,尤其是鉴于报告期公司五金物流配送项目已经基本建设完成,2015 年将逐步开始营运,营运初期特需大量补充流动资金,公司虽然早已启动定向增发但何时获得批准完成募集资金目标,尚存在不确定因素,故建议以公司 2014 年末总股本 79269 万股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1 元(含税),共计派发股利 7,926.9 万元,剩余未分配利润 276,847,074.13 元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之五:
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代表:
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构,由天健事务所对本公司 2015 年度财务报表进行审计并出具审计报告,并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告,聘期一年。报酬按照正式确定后双方签订的审计业务约定书执行。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之六:
关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案各位股东及代表:
根据公司《章程》的相关规定,为保证2015年度公司生产经营正常进行,公司(含控股子公司)拟向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度,作为公司日常生产经营资金周转。要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议,并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之七:
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案各位董事、监事及代表:
为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置的自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资,增加公司收益。具体情况如下:
一、基本概况
1、投资额度
2015年度公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金(本金)购买银行低风险、保本型的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内,资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险,公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买6个月以内的短期低风险、保本型银行理财产品,及国债逆回购,不得用于除国债逆回购外的其他证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。
4、资金来源
公司用于低风险、保本型短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施,并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、保本型的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险、保本型的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
鉴于银行理财产品时效性等特点,为提高决策效率,公司运用闲置自有资金进行低风险、保本型银行理财产品的投资项目,在批准的期限和额度内本次一并审核授权,将不再提交董事会、股东大会审议,以上事宜公司将依据上交所的相关规定,定期披露报告期内低风险、保本型银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之八:
关于会计政策变更的议案各位股东及代表:
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期
以财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则规定的起始日开始执行。
2、会计政策变更的原因
自 2014 年 1 月以来,财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日,财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日,财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。
根据上述规定,本公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。2015 年 4 月 13 日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
3、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前,公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
公司将按照财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行,其余未变更部分仍执行财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他相关规定。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1、根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》,公司对年初数采用追溯调整法进行调整。具体调整情况如下表:
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后交易性金融资
2,579,767.00 2,230,119.80产以公允价值计量且其变动计
2,579,767.00 2,230,119.80入当期损益的
金融资产其他非流动负
8,364,444.44 9,238,888.88
债
递延收益 8,364,444.44 9,238,888.88
2、公司执行财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等准则规定对公司财务报表无实质性影响。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之九:
关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东及代表:
按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的规定,结合公司实际情况,拟对《晋亿实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改情况如下:
修订前 修订后
第二十条 公司应当在公司住所 第二十条 公司应当在公司住所
地召开股东大会。股东大会应当设置 地或公司章程规定的地点召开股东
会场,以现场会议形式召开。公司可 大会。股东大会应当设置会场,以现
以采用安全、经济、便捷的网络或其 场会议形式召开,并应当按照法律、
他方式为股东参加股东大会提供便 行政法规、中国证监会或公司章程的
利。股东通过上述方式参加股东大会 规定,采用安全、经济、便捷的网络
的,视为出席。股东可以亲自出席股 和其他方式为股东参加股东大会提
东大会并行使表决权,也可以委托他 供便利。股东通过上述方式参加股东
人代为出席和在授权范围内行使表 大会的,视为出席。股东可以亲自出
决权。 席股东大会并行使表决权,也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时,应当回避表 审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出 决,其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。公 席股东大会有表决权的股份总数。股
司持有自己的股份没有表决权,且该 东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时,对中小投资者的表决应
决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有自己的股份没有
表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。公司董
事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、 意见之一 :同意、反对或弃权。证错填、字迹无法辨认的表决票或未投 券登记结算机构作为沪港通股票的的表决票均视为投票人放弃表决权 名义持有人,按照实际持有人意思表利,其所持股份数的表决结果应计为 示进行申报的除外。未填、错填、字
“弃权”。 迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 公司股东大会决议 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股 内容违反法律、行政法规的无效。公东大会的会议召集程序、表决方式违 司控股股东、实际控制人不得限制或反法律、行政法规或者公司章程,或 者阻挠中小投资者依法行使投票权,者决议内容违反公司章程的,股东可 不得损害公司和中小投资者的合法以自决议作出之日起 60 日内,请求 权益。股东大会的会议召集程序、表
人民法院撤销。 决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程
的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
《公司股东大会议事规则》除上述部分条款调整外其余条款本次不作修订,修改后的股东大会议事规则条款与未作修改的股东大会议事规则条款具有同等的法律效力。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十:
关于对全资子公司增资的议案各位股东及代表:
一、增资情况概述
1、晋亿物流有限公司(以下简称“晋亿物流”)系晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”、“晋亿实业”)之全资子公司,目前注册资本 21,000 万元,其主营业务为:物流基础设施建设;从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品(不含公共安全及设备)的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。因公司业务扩张的需要,公司拟对晋亿物流以现金方式增资 14,000万元。增资后晋亿物流注册资本为 35,000 万元,仍为公司全资子公司。
2、泉州晋亿物流有限公司(以下简称“泉州物流”)系晋亿实业之全资子公司,目前注册资本 6,000 万元,其主营业务为:批发零售五金、仓储(不含危险化学品)、货物运输代理(不含水路货物运输代理)、自营和代理各项商品和技术的进出口。因公司业务扩张的需要,公司拟对泉州物流以现金方式增资 2,000 万元。增资后泉州物流注册资本为 8,000 万元,仍为公司全资子公司。
3、沈阳晋亿物流有限公司(以下简称“沈阳物流”)系晋亿实业之全资子公司,目前注册资本 6,000 万元,其主营业务为:仓储服务(不含易燃易爆危险化学品);五金销售。因公司业务扩张的需要,公司拟对泉州物流以现金方式增资 4,000 万元。增资后泉州物流注册资本为 10,000 万元,仍为公司全资子公司。
二、增资标的基本情况
(一)晋亿物流
1、出资方式:公司以现金对晋亿物流增资 14,000 万元,全部记入实收资本。增资后晋亿物流注册资本变更为 35,000 万元。本次增资资金来源为公司自有资金。
2、晋亿物流的基本情况
晋亿物流为公司的全资子公司,成立于 2012 年 1 月 17 日,注册资本 15,000 万元,法定代表人为蔡永龙,经营范围为:一般经营项目:物流基础设施建设;从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品(不含公共安全及设备)的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务;上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
3、增资前后出资额和股权比例如下:
内容 股东名称 出资额 股权比例 备注
增资前 晋亿实业股份有限公司 21,000 万元 100%
增资后 晋亿实业股份有限公司 35,000 万元 100%
4、晋亿物流最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
29,341.14 8,894.99 20,446.15 1,772.8 -297.78
日(经审计)
2015 年 3 月 31
29,936.31 9,924.91 20,011.40 702.58 -434.75
日(未经审计)
(二)泉州物流
1、出资方式:公司以现金对泉州物流增资 2,000 万元,全部记入实收资本。增资后泉州物流注册资本变更为 8,000 万元。本次增资资金来源为公司自有资金。
2、泉州物流的基本情况
泉州物流为公司的全资子公司,成立于 2010 年 8 月 18 日,注册资本 6,000 万元,法定代表人为蔡晋彰,经营范围为:一般经营项目:批发零售五金、仓储(不含危险化学品)、货物运输代理(不含水路货物运输代理)、自营和代理各项商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、增资前后出资额和股权比例如下:
内容 股东名称 出资额 股权比例 备注
增资前 晋亿实业股份有限公司 6,000 万元 100%
增资后 晋亿实业股份有限公司 8,000 万元 100%
4、泉州物流最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
6,681.47 824.94 5,856.53 1,615.36 -141.38
日(经审计)
2015 年 3 月 31
6,379.32 554.29 5,825.02 268.97 -31.51
日(未经审计)
(三)沈阳物流
1、出资方式:公司以现金对沈阳物流增资 4,000 万元,全部记入实收资本。增资后沈阳物流注册资本变更为 10,000 万元。本次增资资金来源为公司自有资金。
2、沈阳物流的基本情况
沈阳物流为公司的全资子公司,成立于 2011 年 4 月 28 日,注册资本 6,000 万元,法定代表人为蔡晋彰,一般经营项目:仓储服务(不含易燃易爆危险化学品);五金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3、增资前后出资额和股权比例如下:
内容 股东名称 出资额 股权比例 备注
增资前 晋亿实业股份有限公司 6,000 万元 100%
增资后 晋亿实业股份有限公司 10,000 万元 100%
4、沈阳物流最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
7,395.19 1,646.73 5,748.46 1,110.21 -98.11
日(经审计)
2015 年 3 月 31
7,277.92 5,644.71 1,633.22 279.78 -103.75
日(未经审计)
三、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对晋亿物流、泉州物流、沈阳物流的增资有利于上述公司业务规模的扩张,充实资本金,提高该公司资金实力和融资能力,以保证未来业务拓展的资金需要,为公司的稳定持续增长提供有力的支撑,符合公司的整体发展战略。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二 0 一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十一:
关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案各位股东及代表:
一、关联交易概述
因生产经营所需,公司计划利用外商投资企业的特殊政策,经向相关部门申请批准,向控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企业”)借外债 1 亿美元或相等于 1 亿美元的跨境人民币。借款期限从首笔提款之日起不超过 10 年止。借款利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮10%,每年按年初银行同期贷款基准利率调整一次(在甲乙双方协商一致情形下所发生的利率调整),并须获得外汇管理机关的核准并办理相应的外债登记备案手续。还款方式为本金于到期日前分次归还,结息方式为利息于每季的次月上旬支付上一季的利息。鉴于晋正企业是本公司控股股东,根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定,本次交易构成了关联交易,需要履行相应的内部决策和信息披露程序。
此项关联交易总标的额为 1 亿美元或相等于 1 亿美元的跨境人民币,根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定,本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、晋正企业成立于 1995 年 12 月 11 号,法定代表人:蔡林玉华,注册资本:16,000 万美元,是本公司控股股东,其经营范围:国际商务。
截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 86,094 万美元,净资产 86,094万美元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的:1 亿美元或相等于 1 亿美元的跨境人民币;
2、具体内容为:本公司向关联人晋正企业借款 1 亿美元或相等于 1亿美元的跨境人民币;
3、定价政策和定价依据:
上述关联交易的定价政策和定价依据,将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定,经双方友好协商一致,借款利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮 10%,每年按年初银行同期贷款基准利率调整一次(在甲乙双方协商一致情形下所发生的利率调整),并须获得外汇管理机关的核准并办理相应的外债登记备案手续。还款方式为本金于到期日前分次归还,结息方式为利息于每季的次月上旬支付上一季的利息。
4、借款期限:从首笔提款之日起不超过 10 年止。
5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的26.28%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本,保障公司生产经营资金的需求,支持公司健康稳定的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二 0 一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十二:
2014 年度监事会工作报告各位股东及代表:
2014 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为:公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年
度财务决算报告》、《2013 年年度报告及
年度报告摘要》、《2013 年度利润分配的
第四届监事会第三次会议
预案》、《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《2013 年度内部控制自
我评价报告》
第四届监事会 2014 年第一次临 《晋亿实业股份有限公司 2014 年第一季
时会议 度报告》
《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于 2014 年非公开发行股票发
行方案的议案》、《关于公司 2014 年非公
开发行股票预案的议案》、《关于本次非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报
第四届监事会第四次会议
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况
的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》、《关于提请公司股
东大会批准晋正企业股份有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》
《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》、第四届监事会 2014 年第二次临
《关于 2014 年半年度募集资金存放与实
时会议
际使用情况的专项报告》
第四届监事会 2014 年第三次临 《晋亿实业股份有限公司 2014 年第三季
时会议 度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定,对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督,认为:公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议,建立和完善了内部控制制度,决策程序符合法律法规的要求,公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时,忠于职守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了公司2013 年年度报告及 2014 年中期报告和各季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督,认为:公司财务制度完善,管理规范,财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告,真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况报告的检查监督意见
公司监事会对 2013 年度及 2014 半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了审议,认为:公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的要求,如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。
五、监事会对公司出售资产情况的检查监督意见
公司监事会对 2014 年度公司出售资产情况进行了检查,认为:2014年度公司所发生的出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对执行现金分红政策和股东回报规划的意见
监事会对 2014 年公司利润分配情况进行了核查,认为:公司严格执行现金分红政策和股东回报规划,决策程序合法有效,并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
八、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内,公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的内部控制评价报告,认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
2015 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二 0 一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十三:
关于调整 2015 年部分监事薪酬的议案各位股东及代表:
经本公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议提议,根据公司发展的需要,根据公司董事会薪酬委员会的提议,结合公司监事职责分工及当前实际薪酬的情况,2015 年拟对公司部分监事薪酬进行适当调整。自 2015 年 1 月起,监事曾进凯每月工资在原 28,000 元人民币(含税)基础上增加 2,000 元人民币(含税);监事卢勇每月工资在原 13,500元人民币(含税)基础上增加 3,200 元人民币(含税)。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二 0 一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十四:
关于公司未来三年(2015年-2017年)
股东分红回报规划的议案各位股东及代表:
为完善和健全晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号文)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号文)和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号文)的要求以及《公司章程》(2014年 11 月修订版)等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制订未来三年(2015-2017 年)股东回报规划。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第三条 股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划或计划,董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化,需要调整公司股东回报规划的,调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年(2015-2017 年)的股东回报规划
2015-2017 年是公司继续做强做大做精现有紧固件主业、着力构建五金工业品销售物流体系、延伸产业链、完善商业模式,科学地实现公司的战略扩张和产业结构的调整优化发展目标的重要时期,在综合考虑各方面因素的情况下,公司拟定的未来三年(2015-2017 年)的股东回报规划如下:
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下,现金流满足公司正常生产经营和未来发展,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极并优先采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4、若未来公司经营发展良好,可根据经营需要及业绩增长情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以提出股票股利分配方案,发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过,方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
7、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务,最终实现股东利益最大化。
9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十九日2014 年年度股东大会议案之十五:
关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案各位股东及代表:
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金,提高其融资能力,2015 年度拟由公司与控股股东晋正企业股份有限公司(或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司)按股权比例为晋德有限公司提供融资担保,核定担保最高金额为人民币 40,000 万元。具体情况如下:
一、担保的主要内容
1、担保金额:担保最高金额为人民币 40,000 万元;
2、担保方式:连带责任保证担保;
3、担保期限及形式:上述担保为公司与控股股东晋正企业股份有限公司(或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司)按股权比例为晋德有限公司提供融资担保,核定担保最高金额为人民币 40,000 万元。其中,公司担保最高金额为人民币 30,000 万元,占比 75%;晋正企业股份有限公司(或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司)担保最高金额为人民币 10,000 万元,占比 25%。公司与控股股东晋正企业股份有限公司(或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司)为晋德有限公司在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证;担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于 2014 年已经订立尚在有效期内的、以及 2015 年订立的协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:晋德有限公司;注册地址:山东省平原龙门经济开发区;法定代表人:蔡永龙;注册资本:7,980 万美元;经营范围:生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务;与本公司关系:本公司的控股子公司;股权比例:本公司持股 75%,控股股东晋正企业股份有限公司持股 25%。截至 2014 年 9 月 30日,晋德有限公司资产总额为人民币 90,752.69 万元,负债总额为人民币35,010.46 万元,流动负债总额为人民币 24,356.99 万元,净资产为人民币 55,742.22 万元,短期借款为人民币 7,000 万元,应付票据为人民币7,800 万元,营业收入为人民币 46,410.92 万元,净利润为人民币 1,607.65万元。(未经审计)。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司为控股子公司山东晋德提供人民币 13,025 银行贷款和银行承兑汇票融资额度的担保,担保总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5.60%。除此之外公司无对外担保,无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。
四、在上述担保合同有效年限内以及不超过以上核定的担保额度内,公司提请董事会审议后提交公司股东大会审议批准并授权董事长或总经理签署上述担保的相关文件。
该议案现提交本次股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十九日
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