万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
万向德农股份有限公司2014 年度股东大会会议材料
会期:2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
参会提示尊敬的股东及股东代表:
您好!
欢迎您来参加万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行,以下事项希望得到您的配合和支持。
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)14:00,现场会议地点黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会议室;
网络投票时间:2015 年 5 月 19 日 15:00 至 2015 年 5 月 20 日 15:00,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
本次会议通知已于 2015 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站、中国证券报》、《证券日报》上刊登了公告。
2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的会议通知》要求,携带好身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。
参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的会议通知》要求办理身份验证,取得网上用户名、密码(电子证书用户还须取得电子证书)。
3、为维护良好的会议环境,会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。
4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间,如股东需要发言,请举手示意,经主持人许可后方可发言。
5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》,为保证本次相关股东现场会议的顺利召开,大会工作人员可以要求以下人员退场:衣帽不整者;扰乱会场秩序者;携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者,将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会最后,祝您与会期间心情愉快,工作顺利!
万向德农股份有限公司董事会
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 1
《万向德农股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》各位股东、股东代表:
《公司 2014 年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2014年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》及备忘录等规相关定编制。
《公司 2014 年度董事会报告》为公司 2014 年年度报告的一部分。
请各位股东及股东代表审议。
附:《公司 2014 年度董事会工作报告》
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会附件:
万向德农股份有限公司 2014 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度,万向德农公司实现营业收入 43,819.93 万元,同比增加 6.10%;营业利润-1,675.92 万元,同比减亏 3665.32 万元;净利润443.30 万元,实现扭亏为盈。
报告期内,我国玉米种业市场供需格局未发生大的变化,仍是供大于求,种业竞争激烈。杂交玉米种子 2014 年的整体库存随着制种面积的减少有所下降,但仍处于历史高位,据全国农业技术推广服务中心的统计数据显示,全年玉米杂交种子制种达 294 万亩,预计制种量约 10.1 亿公斤,加上压库 9.9 亿公斤,可供种总量达到 20亿公斤以上,而预计需种量仅为 11-12 亿公斤,余种量 8-9 亿公斤,加之因私繁滥制,实际制种面积和超繁种子更要大于此数,这意味着整个玉米种子行业即使当年不再育种,库存也够使用一年。
同时,公司主营的杂交玉米品种郑单 958 和浚单 20 已经步入衰退期,根据农业技术推广中心数据,郑单 958 是国内玉米种子市场前 14 年表现最好的品种,最近 3 年的全国推广面积维持在 7000 万亩左右,但伴随着品种的退化和经销商利润的不断下滑,郑单 958的推广面积逐年起伏呈下滑趋势,而浚单 20 由于近年来的种植表现不佳,其推广面积仍在进一步衰退。
2014 年,受种业政策及种业市场“寒冬”的影响,虽有一大批种子企业被迫关停或被收购,空出了部分市场份额,但市场供大于求的结构性问题依旧突出,同质化品种依然众多,供销形势没有发生大的变化,网络信息的发达也促进了农户对这一态势的了解,从
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会而导致农民不急于购买种子,种子销售时间缩短,市场竞争激烈,销售难度加大。
公司为了彻底摆脱对单一品种郑单 958 的依赖,消化库存压力,实现差异化销售,体现价值营销,2014 年度,万向德农在去年工作的基础上,继续将主要精力放在新品种的市场推广、项目开发、成本控制、种子质量提升、技术服务、去库减负等几个方面。重点做了以下工作:
(一)新品种的市场推广
随着市场竞争的加剧,种植习惯和品种选择的差异化特征越来越趋明显。单一品种覆盖区域缩小,发展适合特定区域种植特点的优势品种成为发展趋势。2014 年,公司在保证原有品种销售地区优势的同时,加大新品种的推广、投入力度,以东北区域京科 968 和黄淮海区域的德单 5 号为主,年度新品种销量较上年度提升了 205%。
(二)项目开发
2014 年在国家政策对种业发展充分重视和扶持的环境情况下,公司加大了项目开发力度。先后在农业部、科技部及北京市的支持下开展了“主要农作物品种分子鉴定技术研发及在种子质量监控中的应用”、“基于玉米主推品种的 S 型雄性不育系创制及产业化应用”、“作物育种大数据技术与性状采集智能装备的研发应用”、“主要农作物高活力种子生产关键技术研究与示范”、“向日葵种子室内纯度检测方法研究”等一系列项目。通过这些项目的开发拉动,不但获得了政策资金的扶持,还有力的推动了公司科研能力的提升,加强了对外科研合作的深度,促进、支持了新品种在市场开拓中的力度和权威性。综合效益和长远影响十分明显。
(三)品种开发
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2014 年公司共有德单 1029、晋单 73、德单 1104 等 5 个玉米品种及 S802 一个向日葵品种通过品种审定。并完成 6 个玉米品种的植物新品种权申请,为公司今后的发展贮备了品种力量。
(四)质量提升
公司通过严格控制加工质量,实施高价质优的精品战略方针,总体精品占比从上年度的 46%提高到了 55%,增加了 9 个百分点。同时,公司利用 PRISM 软件进行试验安排和数据采集,通过 402 份玉米组合及自交系 SNP 田间的表性鉴定及分子标记来鉴定、筛选高产、耐密、高抗、优良品质的优异自交系和组合;并进行了 40 余份品种真实性检测,防止了品种的混杂退化,保证了玉米种的优良品质,使得北京德农生产的玉米杂交种更具市场竞争力。
(五)技术服务
公司继续充实、完善公司的技术服务队伍,开通 400 技术服务电话和公司微信公众平台,在年度销售的各个阶段(售前、售中、售后)为销售渠道和消费者进行技术服务、销售咨询、投诉处理,其中微信公共平台信息服务 317 条,咨询电话处理 918 人次,短消息 51216 条。
经营情况分析
(一) 主营业务分析
1、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
第一、因种业政策及种业市场“寒冬”的影响,一大批种子企业被迫关停或被收购。从 2011 年至今,种业研发、生产的集中度明显提升,种业企业总量由 3 年前的 8700 多家减少到目前的 5200 多家,减幅达 40%,该部分企业的市场份额被空出。
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第二、国外种业公司对国内市场的竞争形势依然严峻。
第三、持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解,市场形势不容乐观。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
第一、 主营品种郑单 958、浚单 20 的销量、利润连年下降。
第二、 市场上同质化替代产品大量销售,虽然国家管理部门针对种子不法企业的制假售假打击治理行动效果逐步凸显,但套牌、套包现象打而不绝,不法行为依然猖獗,严重冲击市场。
第三、京科 968、德单 5 号、晋单 73 等品种处于快速发展期,增量明显,有较好的盈利能力。
(3) 新产品及新服务的影响分析
第一、市场竞争日益激烈,对新品种的大力宣传促销等活动手段翻新、成本增加;
第二、技术服务日趋重要,但面临成本及人力资源的制约,难以实现全面的深入。
(4)主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售的收入总额为 2247.94 万元,占公司本期全部营业收入的比例为 5.13%。
2、成本
主要供应商情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 40.73%。
3、研发支出
报告期内,公司研发投入 2047.75 万元,占公司总收入的 4.67%。主要用于玉米新品种、新技术的开发。
(二) 核心竞争力分析
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1、市场推广能力
“德农”品牌作为种业的一线品牌,在行业和各级销售渠道中,有很好的品牌知名度和美誉度,遍布全国的三级销售网络和多年的品牌效应为公司新产品推广打下坚实的基础。
2、品种储备
郑单 958、浚单 20 等领先品种虽然销量下降,但仍是国内种植面积最大的三甲品种。京科 968、德单 5 号、晋单 73 等品种处于快速发展期,增量明显,在很大程度上增强了企业的竞争力。
3、自主研发能力
公司每年都投入巨资用于企业科研,截止目前拥有科研人员多名,形成了良好的梯形研究团队。同时,2014 年公司将原有的育种研究中心进行了集中整合,搭建完善了商业化育种体系,突破区域性瓶颈,为选育广适性品种进行布局,夯实公司后续发展基础。
4、技术服务能力
公司进一步完善技术服务队伍,开通 400 技术服务电话和公司微信公众平台,在年度销售的各个阶段(售前、售中、售后)为销售渠道和消费者进行技术服务、销售咨询、投诉处理,其中微信公共平台信息服务 317 条,咨询电话处理 918 人次,短消息 51216 条。
(三) 投资状况分析1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司对外股权投资额 200 万元,同比减少 60%。系北京德农种业有限公司向中玉种企联合(北京)种业技术有限公司的股权投资,该公司注册资本 3200 万元,北京德农种业有限公司占被投资公司权益比例为 12.50%,该公司经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。
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持有非上市金融企业股权情况
所 会
占该
持 持有数量 计 股
公司
对 最初投资金 期末账面价 报告期损益 报告期所有者 核 份
(股) 股权
象 额(元) 值(元) (元) 权益变动(元) 算 来
比例
名 科 源
(%)
称 目万
向 长
财 期 增
务 股 资
117,000,000 78,000,000 6.50 117,000,000 11,050,000 11,050,000
有 权 购
限 投 买
公 资司合
117,000,000 78,000,000 / 117,000,000 11,050,000 11,050,000 / /计
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、主要子公司、参股公司分析
(1)北京德农种业有限公司
北京德农种业有限公司主营玉米、小麦、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人民币,本公司持有 9,277.84 万股份,占股本总额的 92.78%。截止本报告期末,公司总资产 635,325,673.88元,净资产 239,747,289.91 元,主营业务收入 435,174,061.60 元,主营业务利润 134,167,992.21 元,净利润-9,558,957.00 元。
(2)黑龙江德农种业有限公司
黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4,600 万元,本公司持有 4,100 万股份,占股本总额的 89.13%。
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会截止本报告期末,公司总资产 15,724,670.04 元,净资产 14,517,065.56元,本报告期实现主营业务收入 881,522.42 元,主营业务成本5,777,101.18 元,净利润-10,280,896.73 元。
4、非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、有利因素
1.1、国家政策对种业发展保持重视和扶持态度
2015 年两会中央一号文件明确指出,要提高农业补贴政策效能。健全国家对农业的支持保护体系,增加农民收入。继续加大农业补贴力度,加大对农业的支持,激发农民的种粮积极性。作为农业的“芯片产业”,种业的发展,越来越受到国家的高度重视。
1.2、国内玉米制种面积趋于理性,种植面积保持高位
经过 2013、2014 连续两年大幅度调减制种面积,2014 年新产种子已经小于 2015 年的用种总量,有利于企业消化库存,且经过严重供过于求的洗礼,绝大多数企业风险意识增强,2015 年安排制种计划将更加理性,2015 年除市场畅销品种和新品种制种面积将有所增加外,其他品种制种面积将维持 2014 年的面积。同时,从 2012 年5.2 亿亩到 2015 年的 5.5 亿亩,全国玉米种植面积年增长率都超过1%以上,预计 2016 年的玉米种植面积将会进一步增加,超过 5.5 亿亩。预计 2015 年销售季结束后,玉米种子库存积压状况将进一步缓解。
1.3、公司新品种销量将进一步提升,比重增加,整体盈利能力增强
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近年来,公司加大新品种审定及外购投入,并已见成效。德单123 即将完成审定程序,京科 968、德单 5 号、晋单 73 预计销量将大幅提升,为公司持续发展提供有力支撑。
1.4、生产加工质量进一步提高,提高市场竞争力和产品附加值。
1.5、市场管控力度进一步加强
制定一系列的市场管控政策,实行销售老总和区域经理市场管理连带责任制,为渠道提供更好的销售平台,提升了各级经销商的信心。
2、不利因素
2.1、主销产品占比大、利润低
京科 968 等盈利能力强的品种销量稳步上升,但郑单 958、浚单20 两大品种依然占据品种销量的绝对比例,且利润贡献能力低。
2.2、同品对手紧盯、竞争白热化
郑单 958、浚单 20 多家经营,对手企业迫于库存压力,存在低价倾销、甩货风险,目前部分单品的市场价格已逼近成本价,甚至于亏损经营,导致市场价格体系紊乱,销售渠道的信心受挫。
2.3、行业乱象依然存在
迫于国家大政策和行业整体的发展形势,一些中小公司或个体为了最大限度的减少损失,纷纷铤而走险,进行黎明前最后的战斗,导致市场出现乱象丛生、惨烈拼杀,局部地区侵权、套牌现象仍会严重,未审先推、夸大宣传等非法竞争手段依然会存在。在大型竞争对手方面,各家纷纷采取海陆空全面宣传轰炸、新品种投放、积极组织各类市场营销活动、直接从农户收取定金实现提前销售等,这些都将增加公司品种的经营难度。
2.4、机械化进程加快带来的品种挑战
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随着国家政策引导、机械化进程加快,早熟、耐密、抗倒、抗病、脱水快、品质好、适合机械化收获的品种将很快主导玉米市场,而公司目前此类品种还是比较匮乏的,这样的品种将作为种业企业未来的主要的核心竞争力之一,对市场发展潜力有很大的影响。
(二) 公司发展战略
根据行业和市场的实际情况,结合公司发展,重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手,消除不利因素影响,确保业绩稳步提升。
1、产品研发方面,继续加大科研投入,提升公司的核心竞争力,加强自有科研资源的整合和统筹分配,加强科研管理投入和科研对外合作力度,结合公司目前产品线实际情况,针对性的实施补缺措施,完善产品线,逐步建立不同类型产品搭配的产品线。
(1)以核心研发平台为基础,通过黄淮海育种中心、试验站和东华北育种中心及辐射的试验站加以运用先进的生物辅助育种技术,陆续选育出适合黄淮海和东华北等主栽区高产、稳产、优质、抗性好的玉米新组合(品种)。
(2)通过与国内外公司和科研单位合作,筛选出东华北早熟春玉米、东华北中熟春玉米新组合来丰富公司的玉米品种产品线。
(3)利用引进或是搜集的 EX-PVP 种质资源对现有育种材料(资源)进行改良,选育出具有抗倒伏、脱水快、适合机械化收割的新组合。
(4)应对病虫害是保证收获的重要挑战。为使农田收获更多,减少投入获得最大的经济效益,公司通过与国内科研机构或是公司合作开发抗虫和抗除草剂的转基因玉米新品种。
2、种子生产加工方面
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(1)根据每个品种历年的市场表现及销售额度,在充分市场调研的基础上,合理安排下一年每个品种的生产面积及生产量;
(2)根据每个品种的特征特性以及适宜种植地域合理安排制种地块,在严控成本的前提下,保证制种地块布局科学合理最大化;
(3)加强繁育品种特别是公司主推品种的生产技术要点研究,同时加强生产管理环节管控措施升级,并在加工环节做到管理精细化,做到精细管理、精量包装。
3、产品经营方面
(1)进行产品梳理和分类,按类别制定增加销量、优质保价、转让代理等具体营销策略;
(2)实施产品精品化战略,通过分级精选、个性定制、分级定价等提高相对附加值;
(3)实施时间、数字目标管理制,加强、细化责任制管理;
(4)实行销售和管理人员的市场管理效果连带责任制,提高管理效能。
4、物流调拨方面,依据各分支机构的需求,通过合并具体订单来安排包装生产、种子调拨。同时,完善包装物采购招标程序,降低包装物采购成本。
5、技术及销售服务方面,改变现有技术支持仅限于试验示范的工作职能,增加品种筛选、产品定位试验、销售支持、售后服务环节。同时,加强微信平台销售服务支持。
(三) 经营计划
公司主营业务不会发生重大调整,仍将围绕玉米杂交种子业务,在不放弃老的品种和区域优势的情况下,积极探索、尝试开展新服
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会务引领下的新品种的市场拓展。 同时,对公司现有低效资产抓紧盘活,利用各种形式把资产效益发挥到最大。
(四) 可能面对的风险
1、面临的风险
1.1、品种风险
京科 968、德单 5 号等品种推广时间尚短,对不同年份各种气候类型的适应能力有待提高,尤其是东北的早霜问题,黄淮海的茎腐问题,导致品种表现有一定的不确定性。
1.2、市场风险
一方面整体繁种面积进一步增加,市场供大于求的局面依然没有得到有效改善;同时外资种业公司和国内同业公司对中国种业市场的投入和品种投放力度也在不断加强,市场竞争必将愈加激烈。另一方面随着土地流转、机械化进程加快,在短时间内没有具备较强竞争力的品种。
1.3、财务风险
种子生产、销售具有很强的季节性,企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制种,收购集中在 11、12 月和次年的 1 月,期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求,一旦收购资金不足,会对公司生产经营带来重大负面影响,较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。
1.4、产品研发和技术风险
种业产品研发是一个很大的工程,投入大、时间长、见效慢,且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性,因此科研投入和技术转化的对接风险很高。
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在品种对外合作方面,开发和购买也面临品种生命力不确定更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。
2、所采取的对策
2.1、品种风险应对策略
进一步规范品种每一个阶段管理工作,有效做到“育、繁、推、服”四结合,通过充分认识和了解品种,采用良种良法配套、种衣剂使用、密度管理等方法,进行有的放矢,发挥品种优势,规避产品风险。
2.2、市场风险应对策略
一是实施精品战略,通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。
二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系,指导市场决策和销售进程。
2.3、财务风险应对策略
一是加强全面预算管理的执行力度,合理资金分配,关注资金使用时间节点;
二是加强销售进度管理,增加种子预约金收取;
三是加强财务管理,节约财务成本;
四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度,控制成本费用支出进度;
五是保持与金融机构的良好合作关系。
2.3、产品研发和技术风险应对措施
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一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略,在不断提高自主研发能力的同时,加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪,完善观察体系、积累试验数据、加强技术服务体系建设,以减少品种和市场的风险。
二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收,提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平,进一步提高公司科研育种实力。
三、利润分配或公积金转增情况
(一) 经众环海华会计师事务所审计确认,公司 2014 年度实现净利润 4,433,012.22 元,加年初未分配利润 100,562,491.65 元,减去 2014 年度提取的法定公积金 0 元,减去对股东的利润分配 0 元,可供分配的利润 104,995,503.87 元。
为兼顾公司长远发展和股东权益,董事会拟定本次利润分配预案为:本次利润分配以 2014 年末总股本 204,600,000 股为基数,用未分配利润每 10 股送红股 1 股(含税),剩余未分配利润结转下一年度,本年度公司不进行资本公积金转增股本。
(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数(股) 增数(股) 数额(含税) 上市公司股东
(含税) 的净利润的
的净利润
比率(%)
2014 年 1 0 0 0 4,433,012.22 461.54
2013 年 0 0 0 0 -35,393,397.30 0
2012 年 2 2 0 34,100,000 83,037,232.74 41.07
五、积极履行社会责任的工作情况
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
公司《2014 年度社会责任报告》全文 2015 年 4 月 11 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 2
关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责,本着对全体股东负责的精神,监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责,本着对全体股东负责的精神,监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。
本年度共召开监事会 4 次,现将 2014 年度监事会工作情况报告如下:
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过了关于《公司 2013 年年度报
告全文及摘要》的议案、关于《公司 2013
年度监事会工作报告》的议案、关于《公司
2013 年度利润分配预案》的议案、关于《公2014 年 4 月 22 日召开了万向德农
司 2013 年度社会责任报告》的议案、关于股份有限公司第六届监事会第十
《公司 2013 年度内部控制的自我评估报告》二次会议
的议案、关于《公司 2014 第一季度报告》
的议案、关于《提名公司第七届监事会监事
候选人》的议案2014 年 5 月 10 日召开了万向德农
会议审议通过了《选举付辉监事为公司第七股份有限公司第七届监事会第一
届监事会主席》的议案次会议2014 年 8 月 8 日召开了万向德农
会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告》股份有限公司第七届监事会第二
的议案次会议2014 年 10 月 28 日召开了万向德
会议审议通过了《公司 2013 年第三季度报农股份有限公司第七届监事会第
告》的议案、《关于会计政策变更》的议案三次会议
报告期内,共召开 4 次监事会会议,各次会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规,建立完善的内部控制制度,依法规范运作,决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时,能够从股东及公司的利益出发,廉洁守法,没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
经认真审查,公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果,众环海华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司出售资产事项行为公开、公平、公正符合国家有关法律、法规及规章的规定符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司的关联交易合法、公平、公开、公正,关联交易价格客观公允,没有损害公司和股东利益的情况。(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
众环海华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第六届监事会第十二次会议,审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》。
特此汇报!
万向德农股份有限公司监事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 3
关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表:
《公司 2014 年度财务决算报告》由公司财务部编制,具体财务决算报告如下:
一、主要财务指标
1、报告期末,公司总资产 794,956,551.61 元,其中流动资产458,203,358.24 元,固定资产 176,699,047.49 元;总负债 394,799,492.30元;股东权益为 400,157,059.31 元(归属于母公司的股东权益为382,615,855.48 元 ) , 其 中 股 本 204,600,000.00 元 , 资 本 公 积32,375,037.92 元 , 盈 余 公 积 为 40,645,313.69 元 , 未 分 配 利 润104,995,503.87 元,上述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初增加-218,169,513.06 元、-231,072,187.71 元、12,902,674.65 元(归属于母公司的股东权益增加 28,030,666.33 元),总资产减少的原因主要系货币资金和存货减少所致;总负债减少的原因主要系短期借款减少较多所致;股东权益增加的原因主要系公司于报告期内实现利润及股权转让产生权益所致。
2、报告期内,公司共计实现营业收入 438,199,300.97 元,实现归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 4,433,012.22 元 , 分 别 较 上 年 度 增 加25,184,218.46 元、39,826,409.52 元。收入增加的主要原因为种子销售数量增加所致;利润增加的主要原因是公司本期分红增加及非流动资产处置产生收益所致。
3、报告期内,公司现金及现金等价物净增加额为 37,922,210.24元,其中经营活动产生的现金流量净额 275,862,425.04 元,投资活动产生的现金流量净额为 19,899,611.78 元,筹资活动产生的现金流量
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会净额为-257,839,826.58 元。
4 、 报 告 期 内 , 营 业 成 本 308,550,715.57 元 ; 销 售 费 用41,478,966.32 元,管理费用 49,166,660.40 元,财务费用 15,790,183.91元,资产减值损失 47,941,072.81 元。
二、有关事项说明
1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润 4,433,012.22 元,加 上 年 初 未 分 配 利 润 100,562,491.65 元 , 累 计 未 分 配 利 润 为104,995,503.87 元。
2、报告期末,公司应收账款金额为 536,141.58 元,较报告期初金额为 3,303,384.79 元减少 2,767,243.21 元,应收款项计提的坏帐准备为 104,721.80 元,本年较上年减少 807,463.09 元。
3、报告期末,公司存货净额为 345,439,948.17 元,报告期初的存货净额 526,419,207.48 元,减少了 180,979,259.31 元,减少主要原因是种子收购数量减少及销量增加所致。
4、报告期末,公司固定资产原值为 271,925,329.12 元,报告期内固定资产原值净增加额为-136,359,266.47 元,报告期内折旧增加-43,117,352.11 元,累计折旧余额为 93,804,716.87 元,报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备 1,421,564.76 元后的金额为176,699,047.49 元。
5、报告期内,公司银行借款的余额为 70,000,000.00 元,较报告期初减少 250,000,000.00 元,系公司银行借款减少所致。
6、报告期内公司的销售费用较上一报告期下降 23.96%,主要原因是加强费用控制,各项费用均有所减少所致。报告期内公司的管理费用较上一报告期下降 19.75%,主要是费用控制得当及减少人员等原因所致。财务费用下降 3.56%,主要是公司在报告期内银行
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会借款减少所致。
7、公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务公司借款55,000,000.00 元系由万向三农集团公司提供担保,向农行张掖支行借款 15,000,000.00 元系种子抵押贷款。
8、2014 年度,公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利息收入为 68,952.71 元;公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为 8,288,500.02 元;手续费 1,329.54 元。
本财务决算报告需提请公司 2014 年度股东大会审议。
请各位董事审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 4
关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代表:
《公司 2014 年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2014年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。
公司财务报告已经众环海华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告披露日期为 2015 年 4 月 11 日。
本年度报告全文及摘要详见 2015 年 4 月 11 日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 5
关于《公司 2014 年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代表:
经众环海华会计师事务所审计确认,公司 2014 年度实现净利润 4,433,012.22 元,加年初未分配利润 100,562,491.65 元,减去2014 年度提取的法定公积金 0 元,减去对股东的利润分配 0 元,可供分配的利润 104,995,503.87 元(其中母公司未分配利润为28,003,980.83 元)。
为兼顾公司长远发展和股东权益,董事会拟定本次利润分配预案为:本次利润分配以 2014 年末总股本 204,600,000 股为基数,用未分配利润每 10 股送红股 1 股(含税),剩余利润结转下一年度,本年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 6
关于《公司 2014 年度社会责任报告 》的议案各位股东及股东代表:
公司作为治理指数样本公司,根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》规定,在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司应在 2014 年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。
公司根据 2014 年度在积极发挥龙头企业带头作用,大力推广新品种,促进农民增产增收,公司与员工共发展,社会公益活动等方面所做的工作编制本报告,并向社会公众披露《公司 2014 年度社会责任报告》。
公司《2014 年度社会责任报告》详见 2015 年 4 月 11 日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 7
关于《公司董事会关于公司
2014 年度内部控制的自我评估报告》的议案各位股东及股东代表:
公司作为治理指数样本公司,根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》规定,在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司应在 2014 年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司根据 2014 年度在治理工作、内部控制工作的开展情况,公司编制并向社会公众披露《公司董事会 2014 年度内部控制的自我评估报告》,并经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内控审计报告。
公司《2014 年度内部控制的自我评估报告》详见 2015 年 4 月11 日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 8
关于《2014 年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表:
我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在 2014 年度认真履行独立董事的职责,现将 2014 年度履职情况作如下汇报:
一、独立董事基本情况
吕淑琴女士,曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任(主管财务工作),中国木材总公司财务处处长、总会计师(副局级);2000 年 9 月至今,曾任华建会计师事务所部门经理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师。现担任中审亚太会计师事务所副所长职务,资深注册会计师、司法鉴定师、高级会计师。2008 年取得上海证券交易所颁发的第七期上市公司独立董事任职资格。
王建华女士,教授、博士生导师。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。目前在科技部、教育部、中国科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000个科学难题”中任编委, 农学领域种子科学学科负责人。
高子程先生,律师。历任中国有色地质勘查局 108 实验室主任、工程师、同和律师事务所律师,现任北京市康达律师事务所合伙人。长期从事法律工作,法律知识渊博,业务精通。
我们作为公司独立董事,分别在财务、农学及法律领域内积累了丰富经验,具备履职资质与能力,而且独立于公司及大股东,不存在影响独立性的情况,能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。
二、独立董事年度履职概况
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
2014 年度,我们参加了公司召开的各次董事会会议,在参加董事会会议前,对公司送发的会议材料,进行认真审阅。对会议议案的背景或者材料说明不充分的问题,会以电话形式与董事会秘书、公司财务负责人联系,对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》,对董事会审议的各项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为董事会科学决策起到了参谋作用。
我们参与公司在 2014 年度召集召开的股东大会、董事会,这些会议符合公司章程规定,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
全年出席董事会会议的情况如下:
独 立 董 事 本 独立董事本年 独立董事委 独立董事缺独立董
年 应 参 加 董 亲自出席董事 托出席董事 席董事会次事姓名
事会次数 会次数 会次数 数
吕淑琴 8 8 0 0
王建华 8 8 0 0
高子程 8 7 1 0
作为审计委员会主任委员或委员,吕淑琴女士与王建华女士出席了 2014 年度召开的全部七次审计委员会会议;
作为薪酬委员会委员,王建华女士、吕淑琴女士出席了 2014 年度召开的薪酬委员会会议。
作为战略委员会委员,王建华女士出席了 2014 年度召开的战略委员会会议。
作为提名委员会委员,高子程先生、王建华女士出席了 2014 年度召开的提名委员会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
(一)关联交易事项
公司第六届董事会第十四次会议审议了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案,会前我们主动了解并获取作出决策所需情况和资料,对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求,我们发表独立意见:
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定,没有损害公司和股东利益的情况;没有损害公司中小股东利益的行为和效果。
3、公司本次关联交易,有利于公司获得更好的融资保障,降低资金风险;更充分地利用万向财务有限公司的金融功能,获得更好的服务。
上述独立意见已于 2014 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)对外担保事项
公司第六届董事会第十四次会议审议了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2014 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案,对此我们发表独立意见:
1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披露义务;
2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
3、公司在对外担保过程中,未发现有损害中小股东利益的行为。
上述独立意见已于 2014 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会站(www.sse.com.cn)。
(三)薪酬情况
公司于 2014 年 4 月 22 日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会 2014 年度第一次会议,通过了解公司 2013 年度财务状况和经营成果,根据《万向德农薪酬考核制度》,对 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为:公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,未有与公司薪酬方案不一致的情况。
(四)聘任会计师事务所
众环海华会计师事务所已经连续 13 年为公司提供审计服务,作为公司独立董事,我们认为众环海华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,我们同意继续聘请该事务所为公司下年度会计审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
鉴于 2013 年度公司整体出现较大数额亏损,为了保持公司稳步、持续发展,公司 2013 年度公司未进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
我们认为:本预案充分考虑了公司的实际情况,利于公司的长远发展,且该预案不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
(六)资产出售情况
1、2014 年 8 月 21 日经公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向黑龙江克勒建材有限公司转让所持黑龙江华彩建材科技有限公司 69.67%股权》的议案,同意公司与克勒建材签订《股权转让协议》,将所持有的“华彩建材”69.67%股权转让给“克勒建材”,
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会股权转让价格为 3100 万元。对此我们发表独立意见:
(1)本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规规章的规定。
(2)本次出售股权的行为公开、公平、公正。
(3)本次出售股权的价格公允,合理。
(4)本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
(5)本次收购股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。
因此,我们同意上述股权转让事项。本独立意见已披露于上海证券交易所网站。
2、2014 年 12 月 5 日经公司第七届董事会第六次会议审议批准将公司持有的万向财务有限公司 7800 万股(占总股本 6.5%)股权中的 4800 万股(占总股本 4%)转让给万向三农集团有限公司,万向三农集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款 13344 万元。
对此我们发表独立意见:
(1)本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。
(2)本次出售股权的行为公开、公平、公正。
(3)本次出售股权的价格公允,合理。
(4)本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
(5)本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序,表决合法有效。
因此,我们同意上述股权转让事项。
本独立意见已披露于上海证券交易所网站。
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会
3、2014 年 12 月 30 日经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公司股权》的议案,同意公司与北京德农种业有限公司(以下简称“北京德农”)签订《股权转让协议》,将所持有的“黑龙江德农”89.13%股权转让给“北京德农”,股权转让价格为 2130.69 万元。对此我们发表独立意见:
(1)本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。
(2)本次出售股权的行为公开、公平、公正。
(3)本次出售股权的价格公允,合理。
(4)本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
(5)本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序,表决合法有效。
4、2014 年 12 月 30 日经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限公司全部股权》的议案,同意公司将所持有的北京万向德农肥业有限公司 100%股权转让给万向三农,万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款 108 万元。对此我们发表独立意见:
(1)本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。
(2)本次出售股权的行为公开、公平、公正。
(3)本次出售股权的价格公允,合理。
本独立意见已披露于上海证券交易所网站。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年,我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求,忠实、勤勉地行使独立董事的权利,出席公司相关会议,对董事会的相关议案发表独立意见,对公司重大经营活动及进展情况给予应有的关注,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以为对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥更积极的作用!
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 9
关于《续聘公司 2015 年度审计机构
及内控审计机构》的议案各位股东及股东代表:
根据审计委员会对众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度从事公司审计工作及内控审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议,决定继续聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2015 年度审计及内控审计工作。并向众环海华会计师事务所有限责任公司支付 2014 年度审计费用 55 万元、内控审计费用 15 万元,本费用已包含会计师差旅费。截止目前,公司没有应付而未付的众环海华会计师事务所审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 10
关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司
办理存贷款业务》的议案各位股东及股东代表:
为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能,为公司的经营发展服务,公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过 2.5 亿元人民币的贷款授信额度,贷款期限 1 年,在此期限内,公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款,如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位,故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第七届董事会第九次会议审议本议案时,关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事需回避表决。
本次关联交易金额超过了 3000 万元人民币,且已超过了公司2014 年度经审计合并报表净资产的 5%以上,本次交易需提交公司2014 年度股东大会批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权;本次关联交易不需要经有关部门批准。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 11
关于《授权控股子公司北京德农种业有限公司
办理 2015 年度银行授信及贷款相关业务》的议案各位股东及股东代表:
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要,提高工作效率,公司拟授权控股子公司北京德农种业有限公司在 3.5亿元人民币(含在万向财务有限公司办理贷款事项)的限额内,办理 2015 年度银行授信及贷款相关业务。
北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公司,经营状况良好,为我公司合并报表单位,公司利润主要来源。
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 635,325,673.88 元,净资产 239,747,289.91 元,主营业务收入 435,174,061.60 元,主营业务利润 134,167,992.21 元,净利润-9,558,957.00 元。
根据《公司章程》规定:“决定公司最近一次经审计的总资产 30%以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”由董事会行使职权,本授权事项超出董事会权限,故本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
万向德农股份有限公司 2014 年度股东大会议案 12
关于《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2015
年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案各位股东及股东代表:
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要,公司拟为北京德农种业有限公司在 2015 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保,担保额度不超过 3.5 亿元人民币(含在万向财务有限公司办理贷款事项),担保期限一年。
北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公司,经营状况良好,为我公司合并报表单位,公司利润主要来源。
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 635,325,673.88 元,净资产 239,747,289.91 元,主营业务收入 435,174,061.60 元,主营业务利润 134,167,992.21 元,净利润-9,558,957.00 元。
根据相关规定,“单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保,须经股东大会审议通过”,故本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
截止目前,公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保 0 元人民币,公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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