外运发展：2014年度股东大会会议文件_股票频道

2014 年度股东大会

会议文件二○一五年五月二十一日

文件目录会议通知 ...................................................................................................................................3股东大会注意事项 ...................................................................................................................7关于审议 2014 年度公司董事会工作报告的议案(1) .......................................................8关于审议 2014 年度公司监事会工作报告的议案(2) .....................................................14关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案(3) .................................................17关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案(4) .........................................................22关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的议案(5) .....................................................23关于审议 2015 年度公司财务预算的议案(6) .................................................................24关于审议 2014 年度公司利润分配方案的议案(7) .........................................................25关于续聘德勤华永会计师事务所的议案(8) ...................................................................26关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的议案(9) ...................................27关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的议案(10).................................................................................................................................................31关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案(11) ......................................................................................................................34

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

会议通知

根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定,提议于 2015 年 5 月 21 日(星期四)召开公司 2014 年年度股东大会,会议具体事宜拟安排如下:

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次:2014 年度股东大会

(二) 会议召集人:中外运空运发展股份有限公司董事会;

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点:

召开日期时间:2015 年 5 月 21 日(星期四)下午 13:30 分-15:00 分;

召开地点:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号,天竺物流园办公楼会议室(邮编:101312);

(五)网络投票的系统、起止时间和召开时间

网络投票系统:上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 21 日

至 2015 年 5 月 21 日

采用上海证券交易所网络投票系统,投资者既可登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票,或者选择登录上海证券交易所新增的互联网投票平台(vote.sseinfo.com),经股东身份认证后参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)股权登记日:2015 年 5 月 15 日(星期五)

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型:

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

《关于审议 2014 年度公司董事会工作报告的议案》 √1

2 《关于审议 2014 年度公司监事会工作报告的议案》 √

3 《关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》 √

4 《关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案》 √

5 《关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》 √

6 《关于审议 2015 年度公司财务预算的议案》 √

7 《关于审议 2014 年度公司利润分配方案》 √

8 《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》 √

《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的

9 √

议案》

《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交

10 √

易的框架协议>的议案》

《关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代

11 √

理业务资格认可证书提供担保的议案》本次股东大会无特别决议事项。三、会议出席对象:

1、本公司董事、监事及高级管理人员

2、截至股权登记日(2015 年 5 月 15 日,星期五)股票交易结束时,在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司现场见证律师。四、登记方法

1、登记方式:

(1)法人股股东,由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人有效身份证、授权委托书(见附件)、股票账户卡办理登记手续。

(2)自然人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人有效身份证、授权委托书(见附件)、股票账户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续;亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续,但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

2、登记时间:2015 年 5 月 19 日-20 日,上午 9:30-11:30;下午 13:00-15:00

3、登记地点:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号;邮编:101312五、其他事项:

1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系人:王晓征、崔建齐、代芹

3、联系电话:010-80418928;联系传真:010-80418933

附件:授权委托书附件

授权委托书中外运空运发展股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 5 月 21 日召开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同反弃

意对权

1 关于审议 2014 年度公司董事会工作报告的议案

2 关于审议 2014 年度公司监事会工作报告的议案

3 关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案

4 关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案

5 关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的议案

6 关于审议 2015 年度公司财务预算的议案

7 关于审议 2014 年度公司利润分配方案的议案

8 关于续聘德勤华永会计师事务所的议案

9 关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案

10 关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架

协议>的议案

11 关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务

资格认可证书提供担保的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

股东大会注意事项

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制定如下参会注意事项:

1、本公司 2014 年度股东大会是根据国家有关法律、法规和中外运空运发展股份有限公司《章程》的有关规定,由公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动,受国家有关法律、法规的保护和约束。

2、股权登记日(2015 年 5 月 15 日,星期五)登记在册的所有股东或其代理人均有权出席公司 2014 年度股东大会。出席 2014 年度股东大会的股东或其代理人 , 应按本公司于 2015 年 3 月 25 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》上的“中外运空运发展股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通知”(临 2015-012 号)中规定的出席会议登记要求,进行登记。

3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。会议登记终止后,来到现场的股东或其代理人可以列席会议,但没有表决权。

4、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会,登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。如证件不全,可以拒绝其参会。

5、参会资格未得到确认的人员不得进入会场。在会议召开期间,应注意维护会场秩序,听从会议主持人的安排,无特殊原因应等大会结束以后再离开大会会场。

6、股东可对大会审议的议案提出建议、意见或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密的问题,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议 2014 年度公司董事会工作报告的议案(1)各位股东及股东代表:

现将公司 2014 年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。

2014 年度董事会工作报告一、2014 年度董事会尽责履职基本情况:

2014 年度,公司董事会共召开了 7 次会议,召集了 1 次股东大会。董事会所审议的约计 40 项议题均获得了通过,作出的各项决议和纪要得到了较好的执行。

2014 年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向投资者发布了 24 份临时公告,在提高信息披露质量及公司透明度、维护投资者权益上发挥了较好的作用。

2014 年公司董事勤勉尽责,积极按时参加董事会议,认真负责履行董事义务,对公司重大决策、重大对外投资、对外担保、关联交易、股权转让、分支机构及合资企业的设立,内部控制、董事变更及利润分配等事项发表了意见,在公司治理、规范运作及维护公司股东特别是中小股东权益方面起到了积极的促进作用;2014 年度,公司各项工作有序推进,保持了较好的发展态势。二、2014 年度董事会主要工作事项及工作成果回顾:

(一)加强公司治理及内部控制,促进公司规范运营

2014年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的日常生产经营管理工作。

(二)实施利润分配及分红派息

公司 2013 年度股东大会审议批准了公司 2013 度利润分配方案,以公司 2013年末股本总额 905,481,720 股为基数,每 10 股派发现金 3 元(含税),总计派发现金 271,644,516.00 元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。2014 年 7 月 2 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了利润分配实施公告,公司 2013 年度现金红利已于 2014 年 7 月 9 日发放完毕。

(三)督促公司关联交易

2014 年度,董事会继续监督公司与控股股东及实际控制人签署的《关于经常性关联交易的框架协议》的履行情况;继续监督公司与下属合营企业签署的《关于日常性关联交易的框架协议》的履行情况;继续监督公司为下属企业及其分公司取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保的履行情况。涉及重大对外投资、关联交易及对外提供担保事项时,独立董事均进行了事前认可并发表了专业性的独立意见,董事会审计委员会均发表了书面审核意见。

(四)积极推进整合收购工作

2014 年度,基于对业务进行整合及资源的优化配置,公司收购了控股股东旗下广东外运下属的佛山、珠海和顺德三家分公司的相关业务资源进行整合。经双方协商,公司拟使用自有资金收购广东外运下属佛山分公司、珠海分公司及顺德分公司空运中心的资产和业务以及广东外运下属广运船务、粤海运输所持有的外运澳门 100%股权。公司董事会认为本次收购是进行业务整合,达到资源优化配置的有利方式,不仅符合公司的实际情况及长远发展规划,同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益,基于此,公司董事会积极推进该项收购计划,严格履行审批程序,顺利完成收购计划。

(五)、督促公内幕信息管理制度的切实执行,严格遵守保密义务

2014 年度,董事会能够按照北京证监局及上海证券交易所的要求在内幕信息公开披露前严格遵循保密义务,在定期报告公告前 30 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。同时,在对外报送未公开的财务及其他信息时,督促各义务人及时做好登记备案工作。2014 年度,公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为,亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。公司董事、监事及高级管理人员在本年度内也均未出现受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评、限期整改、公开谴责的情况。三、董事会下属专门委员会的运作情况:

2014 年度,公司薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议,会议对公司绩效考核机制及薪酬福利制度进行了探讨与沟通,并对 2015 年度绩效考核制度进行了汇报,有效的为公司管理人员及员工的年度考评工作提供了依据。同时,薪酬与考核委员会将根据制定的薪酬计划及方案,督促公司严格按照计划内容实施,切实履行其应尽的职责和义务。

2014 年度,公司董事会审计委员会共召开 5 次会议,审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定,认真履行了职责,对公司 2013 年度财务报告、2014 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议。审委会成员不定期到公司进行实地考察,听取公司经理层的汇报,对公司《内部控制自我评价报告》进行了审核,督促公司内部控制体系建设;对公司关联方资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况以及公司治理等各方面进行了核查与监督;针对公司风险防范等多方面情况提出了意见和建议。要求公司在法人治理、关联交易、防范资金占用等方面不断加强管理,维护了公司和广大股东的合法权益。在年度财务报告审计工作中,根据上海证券交易所“关于做好上市公司年度报告工作的通知”等,公司审计委员会围绕年度审计开展了一系列工作,具体包括:与公司会计师事务所沟通审计计划,审阅公司未经审计的年度财务报表,督促会计师事务所按时提交审计报告,审阅经审计的年度财务报告,对会计师事务所年度审计工作进行了总结,并对公司续聘德勤华永会计师事务所发表了书面意见。四、公司独立董事履行职责情况:

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职责,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对本年度内董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见,提高了本公司决策的科学性和客观性。五、2015 年度公司董事会的重点工作:

2015 年度,面对复杂的国内外经济态势,公司要继续加强主营业务的发展,着力抓住市场机遇,增强核心竞争力,突出创新驱动,强化风险防控,调整好各方面的活力,确保全年经营目标的顺利实现,公司董事会及经营管理层在新的一年要做好以下工作:(一)坚持业务结构调整,强化经营质量提升,确保经营目标顺利实现。

1、要确保增长,就必须强化以专业化的市场营销为龙头。公司现在的特点是网点多,跨度大,各公司差异大。区域公司和重点分公司要加强专业产品的营销,将产品培育成精品,精品打造成品牌;海外公司要依托于国内市场开发大客户的同时,积极进取开发海外销售;内陆中小偏远的分公司营业部,先要立足于做好业务,做好经营,再深化产品创新。

2、要确保增长,就必须注意新市场、新客户、新业务的开发。我们要抓住市场契机,尽早谋划、深入调研、建立关系、培养团队,通过市场检验我们的全网协同能力。

3、要确保增长,就必须进一步提升我们平台的专业能力。开通新航线,提供新业务,为传统业务、快件专线、电商创新奠定强力支撑。同时要建设好北上广成四大枢纽为全网运营提供专业保障。(二)稳步推进公司基础管理工作;

继续稳步加快现代企业制度建设,提升公司内部管理水平,简化和完善公司业务流程、完善权责机制,建立健全公司内部管理控制制度;不断完善薪资标准与考核制度,提高员工工作积极性。继续严格按照公司《投资者关系管理制度》和上海证券交易所《股票上市规则》等规定的要求做好投资者关系管理工作,与公司投资者和潜在投资者建立良好的沟通平台。(三)持续推进公司治理建设;

2015 年度公司将根据年度审计情况进一步规范和完善企业内部控制体系,加强董事会专门委员会的履职工作,强化监事会对公司经营活动的监督管理作用,在公司的战略实施、项目投资、绩效考核、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的决策中,充分发挥公司董事会成员的专业技能和水平,充分发挥独立董事的独立作用,切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。从而不断提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展以更好的回馈广大投资者。(四)加强安全生产及风险防控工作;

结合体系建设和安全评估,本着实事求是的态度,不搞形式主义,有重点、有针对性地进行安全生产管理;加强生产运营及经营管理的风险防控,加强内控建设,提高风险防范意识,确保安全生产、降低经营风险。国家新修订的《安全生产法》自 2014 年 12 月 1 日起正式实施,我们要认真组织学习,责任到位、严抓共管。(五)将企业文化建设与人才队伍建设相结合

2014 年度,公司传统业务结构模式的调整及经营理念的创新需要培养在各个方面专业化或综合性的人才,新的一年,公司在扩大资源、抢占市场、开发客户的同时要加强综合性及专业性人才的培养;此外,公司要继续秉承“服务创造价值”的核心理念以及“诚信、包容、务实、创新”的核心价值观,使客户认知公司的理念,认同公司的服务,让客户与公司实现互惠共赢。(六)根据《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,董事会本年度会议计划如下:

1、2015 年 3 月 23 日,召开 2015 年度董事会第一次定期会议,审议《董事会工作报告》、公司 2014 年度财务决算报告、年度报告、《总经理工作报告》等事项;

2、2015 年 4 月 22 日,召开 2015 年度董事会第二次定期会议,审议公司第一季度财务报告等事项;

3、2015 年 8 月 17 日,召开 2015 年度董事会第三次定期会议,审议公司中期财务报告等事项;

4、2015 年 10 月 26 日,召开 2015 年度董事会第四次定期会议,审议公司第三季度财务报告等事项;

5、不定期召开临时会议,听取董事会专门委员会及经营层的汇报,审议批准临时事项。

以上会议的具体日期,以公司与上海证券交易所预约的定期报告披露日考虑。

2015 年度,董事会将根据公司总体发展战略要求,按照确定的工作思路和重点工作计划,认真组织落实,抓住机遇,不断壮大公司实力,不断提高公司的可持续发展能力、盈利能力以及风险防控能力,全面完成各项工作目标,实现公司健康、可持续、快速发展,以更好的经营业绩回报公司全体股东。

以上议案,提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二〇一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议 2014 年度公司监事会工作报告的议案(2)各位股东及股东代表:

现将 2014 年度公司监事会工作报告汇报如下:

2014 年度监事会工作报告一、2014 年度监事会工作情况

2014 年度,公司监事会共召开了 4 次会议,具体会议情况如下:

(一)、2014 年 3 月 24 日,公司召开了第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于审议公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2013 年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2013 年度报告全文及摘要的议案》、《关于审议 2013 年度公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。

(二)、2014 年 4 月 23 日,公司召开了第五届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于审议公司 2014 年第一季度报告的议案》。

(三)、2014 年 8 月 19 日,公司召开了第五届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于审议公司 2014 年半年度报告全文及摘要的议案》。

(四)、2014 年 10 月 27 日,公司召开了第五届监事会第十一次会议,会议《关于审议公司 2014 年第三季度报告的议案》。

本年度内,公司监事会除按规定召开监事会外,还亲自列席和出席了公司的董事会和股东大会,听取了公司各项重要提案,对重要决策的形成过程履行监督检查职能,促进公司合法合规经营,不断完善公司治理水平。二、监事会对公司有关情况的监督情况

(一)、监事会对公司依法运作情况的监督

2014 年度,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等赋予的职权,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会,依法对 2014 年度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查。监事会认为:公司董事会及股东大会的运作程序规范、决策程序合法合规,董事会严格认真执行股东大会的各项决议;公司董事及高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或出现损害公司及公司股东利益的行为。充分发挥监督职能作用,切实督促提高公司治理水平。

(二)、监事会对检查公司财务情况的监督和检查

2014 年度,监事会审核了公司的全部定期报告,对公司财务状况实施了有效的监督和检查,认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好。公司披露的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)、监事会对公司内部控制工作的监督

监事会通过对公司内部控制体系建设工作的审核,认为公司能够根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,已经建立了涵盖公司经营管理等多环节的内部控制体系及较为完整规范的内部控制制度,保证了公司经营活动的有序开展,切实维护了公司全体股东的根本利益。2014 年度公司通过内控测试寻找内控缺陷,不断完善内控体系和制度,公司监事会经审核后认为:目前公司已建立了较为完善的内部控制体系,《内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制的实际情况。

(五)、监事会对公司关联交易、重大投资、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况的监督

公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、重大投资、收购资产、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。在日常监督工作中,监事会认为:公司董事会严格遵守公司《关联交易决策管理制度》的相关规定,在对关联交易进行表决时,关联董事履行了回避表决义务。公司各项关联交易决策程序合法合规,价格公允,没有违反公平、公开、公正的原则,不存在损害公司或股东利益的情况。公司重大对外投资或对外担保程序合法合规,无违规担保及逾期担保,没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。

公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动。

三、监事会 2015 年度工作计划

根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,监事会本年度工作计划如下:

(一)、召开会议计划:

1. 2015 年 3 月 23 日,召开年度监事会会议,审议《监事会工作报告》、公司 2014 年度报告等事项;

2. 2015 年 4 月 22 日,召开第二次定期会议,审议《2015 年第一季度报告等事项》

3. 2015 年 8 月 17 日,召开公司中期监事会会议,审议公司 2015 年半年度报告等事项;

4. 2015 年 10 月 26 日,召开第四次定期会议,审议公司 2015 年第三季度报告等事项。

5. 当出现《监事会议事规则》中所提到的重大事件时,召开临时会议,出具独立意见。

(二)、定期或不定期地对公司及下属单位的财务收支和内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。

(三)、出席股东大会,列席董事会。

(四)、监督董事、经理和其他高级管理人员执行职务的行为,当他们的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

(五)、加强对公司投资、股权处置、收购兼并、关联交易、资金占用等重大事项的监督,充分发挥监事会的监督作用。

以上议案,提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于听取公司独立董事 2014 年度述职报告的议案(3)各位股东及股东代表:

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118 号) “独立董事应该在年度股东大会上向股东做年度述职报告”的要求,现将公司三位独立董事 2014 年度述职报告向本次股东大会报告如下:

中外运空运发展股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告一、独立董事基本情况介绍:

作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使各项规章制度所赋予的权利,全面了解公司生产经营,积极出席董事会议,认真审阅各项提案,对重大事项进行了事前认可并发表了独立意见,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害,充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2014年度的工作情况汇报如下:

(一)、个人工作履历、专业背景及兼职情况

任兴洲:1985年至今就职于国务院发展研究中心市场经济研究所,担任所长一职;1975年至1978年在辽宁朝阳地区计委工作。2012年4月起至今担任外运发展的独立董事。拥有经济学方面的专业背景。

崔忠付:2007年至今就职于中国物流与采购联合会,担任副会长兼秘书长一职;1994年至2003年在国家经贸委经济运行局工作,2003年至2006年在国家发改委经济运行局工作,2008年起至今担任外运发展的独立董事,目前同时兼任深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。拥有经济与管理方面的专业背景。

宁亚平:2002年至今就职于北京大学光华管理学院会计系,担任副教授一职;1982年至1995年在中南大学工作。2011年起至今担任外运发展的独立董事,目前同时兼任曙光信息产业股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司及浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事。拥有英语及管理会计方面的专业背景。

(二)、独立性说明

我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署独立董事候选人声明,不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形,具备作为上市公司独立董事的独立性。二、独立董事2014年度履职情况:

2014 度,公司共召开董事会 7 次(现场方式召开 4 次,通讯方式召开 3 次);审计委员会 5 次,薪酬与考核委员会 1 次,股东大会 1 次,年报沟通会 2 次。具体出席会议情况如下:

1、参加董事会情况:

本年度应以通讯方是否连续两次

亲自出席委托出席缺席

姓名参加董事式出席次未亲自出席会

次数次数次数

会次数数议

任兴洲 7 2 2 2 1 否

崔忠付 7 3 2 1 1 否

宁亚平 7 3 3 1 0 否

注:2014年9月,任兴洲女士根据党政领导干部在企业任职(兼职)的有关文件要求,向公司董事会递交了辞职报告,辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会审计委员会委员职务;崔忠付先生根据党政领导干部在企业任职(兼职)的有关文件要求,向公司董事会递交了辞职报告,辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员职务及董事会战略委员会委员职务。

2、参加董事会专门委员会及列席股东大会情况:

本年度本年度亲本年度亲

亲自出自出席薪自出席年本年的列

姓名席审计酬与考核报沟通会席股东大备注

委员会委员会次次数会次数

次数数

应参加审计委员会 4 次、年任兴

3 1 1 报沟通会 2 次,列席股东大

洲

会1次

应参加薪酬与考核委员会崔忠

1 2 1 1 次,年报沟通会 2 次,列

付

席股东大会 1 次

应参加审计委员会 4 次,薪

宁亚酬与考核委员会 1 次,年报

3 1 1 1

平沟通会 2 次,列席股东大会

1次

2014年度,除特殊原因以外,我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会及其他会,并列席了股东大会。如未能亲自出席董事会时均在事前对相关提案事项进行了详细了解并委托其他独立董事代为出席和表决;公司召开通讯会议时,我们对提案内容进行详细了解,本着谨慎客观的原则发表表决意见。

2014年度,我们通过实地考察、会谈沟通、资料查阅等方式积极地履行独立董事职责,认真了解公司生产经营各方面的情况及财务状况,对公司年报编制、财务决算、关联交易、内部控制、战略发展及薪酬考核机制等事项进行认真讨论,并提出专业性的意见和建议;对涉及关联交易、董事及高级管理人员变更、对外担保、利润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了客观独立的意见;在年报工作期间,积极与年审事务所进行沟通,并对年报编制中需特别关注的问题进行提醒,认真听取经营管理层的工作汇报,对存在的问题进行深入探讨,详细报告。充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。本年度内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况,对董事会的提案也没有反对或弃权的情况出现。三、独立董事年度履职重点关注事项:

2014年度,为不断提高董事会决策的独立性,更好的维护了公司及全体股东的合法权益。我们分别对公司治理,重大关联交易、重大对外投资、对外担保,董事及高级管理人员变更以及公司内部控制体系建立健全情况等事项进行了认真的审核并发表了专业性的独立意见。

1、关联交易情况 :

2014年2月,公司拟收购控股股东旗下中国外运广东有限公司下属佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权。

因上述事项构成关联交易,我们本着独立、客观、公正的原则,履行了必要的决策审议程序,并对上述事项进行了事前认可,发表了独立意见:我们认为公司控股股东中国外运向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司下属的佛山分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权,是进行业务整合,达到资源的优化配置的有利方式,不仅符合公司的实际情况和长远发展规划,同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。同意上述收购事项。

2、资金占用情况:

2014年度,经了解与核查,公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占用的情况。

3、续聘会计师事务所情况:

2014年3月,公司第五届董事会第十八次会通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》。通过连续3年的审计工作,我们认为德勤华永会计师事务所能按照国家的政策、法规,遵循独立、客观、公正的执业准则,严格按照新会计准则对公司财务报表和内部控制进行审计,按期保质的完成了年度的财务报表及内部控制工作;公司续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求,我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司审计机构。

4、信息披露的执行情况:

我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

5、内部控制建设及执行情况:

本年度,公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各项要求进行测试和调整,不断完善内控手册及各项制度,作为公司独立董事,我们认真听取了相关人员关于公司内控体系建设进展及完善工作,通过自身的认知及详细的了解对公司内控建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认为,公司目前的内控系建设工作良好,符合监管部门的要求及公司实际情况;公司聘请的内部控制审计机构具有从事证券、期货等相关业务审计资格及经验,能够满足内部控制审计工作的要求。在内部控制执行的过程中仍需按照五部委的要求不断进行自查与梳理,找到差距与不足,不断促进公司治理的合法合规。

6、董事会及下属专门委员会的运作情况:

2014年度,公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召开会议。作为独立董事,我们在认真参与决策的同时,督促会议程序的合法合规,促进董事会及下属各专门委员会规范运作,科学决策,充分发挥作为独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督,我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责,充分发挥各自的职能作用,不断提高公司治理水平,促进公司可持续发展。

7、其他事项:

1)、报告期内,没有对董事会议案提出异议;

2)、报告期内,没有独立董事提议召开董事会的情况发生;

3)、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。四、总体评价

作为公司的独立董事,一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度,按照国家法律及公司所赋予的权利,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。

最后,对公司的信任以及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们履职过程中给予的积极支持和有效配合,我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

中外运空运发展股份有限公司

独立董事:任兴洲、崔忠付、宁亚平

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案(4)各位股东及股东代表:

德勤华永会计师事务所对公司 2014 年度财务报表进行了审计,并出具了“标准无保留意见”的《审计报告》。根据《公司章程》(2012 年修订)的有关规定,现将公司 2014 年度财务决算报告提请本次股东大会审议批准。

《2014 年度财务决算报告》请参见公司于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的外运发展 2014 年度报告全文中的财务报告部分。

以上议案,提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的议案(5)各位股东及股东代表:

根据上海证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)及《公司信息披露制度》的有关规定,现将公司 2014 年度报告全文及摘要提请本次股东大会审议。

具体内容请参见公司于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的外运发展《2014年度报告全文》及《2014 年度报告摘要》。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议 2015 年度公司财务预算的议案(6)各位股东及股东代表:

现将公司 2015 年度财务预算总体方案提请本次股东大会审议,具体情况如下:

项目 2015 年预算 2014 年实际变动率(%)

主营业收入(亿元) 43.77 41.47 5.55%

利润总额(万元) 82,460.00 60,796.26 35.63%

以上议案,提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于审议 2014 年度公司利润分配方案的议案(7)各位股东及股东代表:

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润为 621,162,397.57 元,扣除 2014 年支付的 2013 年普通股股利 271,644,516元,加上 2014 年期初母公司未分配利润 3,732,410,763.97 元,至 2014 年末母公司未分配利润为 4,081,928,645.54 元。

根据上海证券交易所发布的“关于做好上市公司 2014 年度报告工作的通知”及《公司章程》(2012 年修订)的有关规定,现将公司 2014 年度利润分配方案提请本次股东大会审议。

公司 2014 年度利润分配方案:

拟以公司 2014 年末股本总额 905,481,720 股为基数,每 10 股派发现金 4 元(含税),每 1 股派发现金 0.40 元(含税)。总计派发现金 362,192,688 元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。具体分配情况如下:

应分股利(含

股份性质股份数(股) 持股比例

税)(元)

控股股东 574,637,796 63.46% 229,855,118.40

流通股 330,843,924 36.54% 132,337,569.60

合计 905,481,720 100.00% 362,192,688.00

上述方案进行利润分配后,公司股本总额保持不变。

以上议案,提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于续聘德勤华永会计师事务所的议案(8)各位股东及股东代表:

德勤华永会计师事务所已为本公司完成了 2014 年度财务审计及内部控制审计工作,根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》以及《公司章程》(2012 年修订)的有关规定,董事会已于 2015 年 3月 25 日经第五届董事会第二十六会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》,同意继续聘任德勤华永会计师事务所担任公司 2015 年度财务审计及内部控制审计工作。

截至 2014 年度审计工作结束,德勤华永会计师事务所已为本公司提供了 4年财务审计服务,3 年内部控制审计服务。

现将续聘德勤华永会计师事务所为公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的事宜提请本次股东大会审议。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会

关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的议案(9)各位股东及股东代表:

根据公司 2003 年第一次临时股东大会(2003 年 9 月 25 日)批准签署的《关于经常性关联交易的框架协议》中有关条款的规定,公司现就 2014 年度内与控股股东及实际控制人拥有直接和间接控制的下属企业发生的经常性关联交易情况提请本次董事会审议,并报公司 2014 年度股东大会批准公司下一年度该类交易的额度。股东大会批准后,该协议的履行期限按规定顺延至下一个年度。一、2014 年度内日常关联交易的履行情况如下表:

是否达到《股票上

关联交易类 2014 年预计总 2014 年实际总金市规则》第 10.2.4

关联人

别金额(元) 额(元) 条或第 10.2.5 条规

定的标准

向关联人提控股股东及实际控制人 30,000,000 11,683,460.53

供劳务(互为控股股东及实际控制人 107,236,330.91

150,000,000 第 10.2.4 条代理服务) 控制的其他企业

小计 180,000,000 118,919,791.44

接受关联人控股股东及实际控制人 30,000,000 491,770.66

提供的劳务控股股东及实际控制人 40,168,108.46

150,000,000 第 10.2.4 条

(互为代理服控制的其他企业

务小计 180,000,000 40,659,879.12

合计 360,000,000 159,579,670.56 第 10.2.4 条

上述 2014 年度关联交易的实际发生额未超出 2014 年度预计金额。二、2015 年度与《框架协议》关联方之间发生的经常性关联交易金额预计如下表:

是否达到《股票上

关联交易类市规则》第 10.2.4

关联人预计总金额(元)

别条或第 10.2.5 条规

定的标准

向关联人提控股股东及实际控制人 50,000,000 280,000,000 第 10.2.4 条

是否达到《股票上

关联交易类市规则》第 10.2.4

关联人预计总金额(元)

别条或第 10.2.5 条规

定的标准供劳务(互为控股股东及实际控制人控制

230,000,000代理服务) 的其他企业

接受关联人控股股东及实际控制人 30,000,000提供的劳务

180,000,000 第 10.2.4 条

(互为代理服控股股东及实际控制人控制 150,000,000

务) 的其他企业

合计 460,000,000 第 10.2.4 条三、关联方介绍和关联关系

中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人,注册资本:639,057.00万元人民币;法定代表人:赵沪湘。该公司许可经营项目:国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输;国际船舶代理;无船承运业务;普通货运;货物专用运输(集装箱冷藏保鲜);大型物件运输。一般经营项目:综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营;进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于:中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司(本部)、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。

中国外运股份有限公司为本公司控股股东,注册资本 424,900.22 万元人民币;法定代表人:赵沪湘。该公司许可经营项目:国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运业务。普通货运、货物专用运输(集装箱冷藏保鲜)、大型物件运输;国际快递。一般经营项目:国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,包括:订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务;办理国际多式联运业务;船舶租赁,信息技术服务和鉴证咨询业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于:中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。四、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事物流相关业务,该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点,从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制,一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力,因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其下属企业存在一定的日常关联交易。

公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定,没有损害公司利益。2014 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,公司向控股股东、实际控制人提供劳务发生的金额为 11,683,460.53 元,接受关联人提供劳务发生的金额为 491,770.66 元;公司向控股股东及实际控制人控制的其他企业提供劳务发生的金额为 107,236,330.91 元,接受关联人提供劳务发生的金额为 40,168,108.46 元,前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额,没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。六、已履行的审批程序

1、公司 2003 年第一次临时股东大会(2003 年 9 月 25 日)批准,公司与中国对外贸易运输(集团)总公司、中国外运股份有限公司签署了《关于经常性关联交易的框架协议》;

2、公司 2003 年度股东大会-2013 年度股东大会对该协议在 2003 年-2013 年的履行情况进行了审议,并同意将该协议的有效期续延到至下一年度股东大会股东大会。

以上议案,提请本次股东大会审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司关联股东回避表决。

中外运空运发展股份有限公司

二○一四年五月十五日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协

议》的议案(10)各位股东及股东代表:

根据公司 2008 年度股东大会(2009 年 5 月 18 日召开)批准与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》有关条款的规定,公司就 2014 年度内与公司合营联营企业发生的经常性关联交易情况提请本次董事会审议,并报公司 2014 年度股东大会批准公司下一年度该类交易的额度。股东大会批准后,该协议的履行期限按规定顺延至下一个年度。一、2014 年度内日常关联交易的履行情况如下表:

是否达到《股票上

2014 年预计金额 2014 年实际总金市规则》第 10.2.4

关联交易类别关联人

(元) 额(元) 条或第 10.2.5 条规

定的标准向关联人提供劳务(互公司的合营、联

100,000,000 61,368,642.32 第 10.2.4 条

为代理服务) 营企业接受关联人提供的劳公司的合营、联

80,000,000 38,810,861.14 第 10.2.4 条

务(互为代理服务) 营企业

合计 180,000,000 100,179,503.46 第 10.2.4 条

上述 2014 年度关联交易的实际发生额未超出 2014 年度预计金额。

二、2015 年度与《框架协议》关联方之间发生的经常性关联交易金额预计如下表:

是否达到《股票

上市规则》

关联交易类别关联人 2015 年预计总金额(元)

第 10.2.4 条或

第 10.2.5 条规定的标准

向关联人提供劳务公司的合营、

150,000,000 第 10.2.4 条

(互为代理服务) 联营企业

接受关联人提供的公司的合营、

100,000,000 第 10.2.4 条

劳务(互为代理服务) 联营企业

合计 250,000,000 第 10.2.4 条三、关联方介绍和关联关系

中外运敦豪国际航空快件有限公司,注册资本:壹仟肆佰伍拾万美元($14,500,000),法定代表人:赵沪湘,该公司主营国际国内快递(不含私人信函)业务;承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务;经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国际流通物流业务,包括代理货物的进口、出口业务及相关服务;经营公用型保税仓库业务,提供公共保税仓储服务;经营道路普通货物运输业务。四、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008 年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司之间发生日常关联交易主要是因为公司与公司关联人之间的主营业务(包括国际航空货运、国际国内快递等业务)具有灵活性、即时性和全球化特点,并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度上的日常性关联交易;

公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定,没有损害公司利益。2014 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金为 61,368,642.32元,接受中外运敦豪及其他合营企业提供劳务发生的金额为 38,810,861.14 元;前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额,没有影响到公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。六、已履行的审批程序

1、公司 2008 年度股东大会(2009 年 5 月 18 日)批准,公司与下属合营企业签署了《关于日常关联交易的框架协议》;并对该协议在 2008 年的履行情况进行了审议,并同意将该协议的有效期续延到公司 2009 年度股东大会;

2、公司 2009 年度股东大会-2013 年度股东大会对公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》在 2009 年度-2013 年度的履行情况进行了审议,并同意将该协议的有效期续延到下一年度股东大会;

以上议案,提请本次股东大会审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司关联股东回避表决。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

中外运空运发展股份有限公司

2014 年度股东大会关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格

认可证书提供担保的议案(11)各位股东及股东代表:

2007 年 10 月 29 日,公司 2007 年第一次临时股东大会批准了《关于为下属合营企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》,同意为公司下属的合营企业及分公司取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保,该类担保无具体金额。公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况,并申请股东大会批准下一年度公司提供此类担保的公司范围,授权公司管理层在股东大会确认的范围内批准提供此类担保。

1、截至 2014 年 12 月 31 日,公司为下属企业(不包括子公司)向中航协提供的仍在履行中的此类担保的具体情况:

担保发生日担保是否是否为

担保

被担保方期(协议签担保期限担保类型已经履行关联方

金额

署日) 完毕担保

中外运敦豪国际航 2012-06-18~

无 2012-06-18 连带责任担保否是

空快件有限公司 2015-11-25

2、截至 2014 年底,公司向中航协出具担保的企业,未发生导致公司承担连

带责任的事项。

为支持公司所属企业业务的正常开展,保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保的公司范围:

I、被担保公司的具体名单如下:

中外运敦豪国际航空快件有限公司

中外运现代物流有限公司

(1)中外运敦豪国际航空快件有限公司

法定代表人:赵沪湘

注册资金:1,450 万美元

经营范围:承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务

该公司由中外运空运发展股份有限公司与德国邮政国际有限公司共同出资组建。双方各占 50%的股权。

截至 2014 年 12 月 31 日,中外运敦豪总资产为 3,718,971,825.01 元,总负债为 1,644,310,853.20 元 ,净资产为 2,074,660,971.81 元;2014 年度,中外运敦豪实现营业收入 10,234,043,757.38 元,营业利润 1,963,152,351.98 元 ,净利润 1,493,425,580.25 元。(前述财务数据经审计)

截至 2015 年 3 月 31 日,中外运敦豪总资产为 4,324,796,927.39 元,总负债为 1,917,003,502.10 元,净资产为 2,407,793,425.29 元,2015 年 1-3 月,中外运敦豪实现营业收入 2,344,843,858.39 元,营业利润 425,311,038.71 元,净利润333,132,453.48 元。(前述财务数据未经审计)

(2)中外运现代物流有限公司

法定代表人:张淼

注册资金:15,000 万元人民币

经营范围:许可经营项目:普通货运;一般经营项目:国际、国内货运代理;民用航空货运销售代理;仓储服务(不含危险化学品);项目投资及管理;计算机系统集成及软件开发、销售;物业管理、信息咨询;技术服务,承办展览展示;资产管理;投资管理;货运进出口、代理进出口;

截至 2014 年 12 月 31 日,中外运现代物流总资产为 285,677,454.81 元,总负债为 150,198,560.04 元 ,净资产为 135,478,894.77 元;2014 年度,中外运现代物流实现营业收入 371,382,883.34 元,营业利润-348,675.46 元 ,净利润-2,411,846.43 元。(前述财务数据经审计)

截至 2015 年 3 月 31 日,中外运现代物流总资产为 276,687,121.61 元,总负债为 142,656,100.51 元 ,净资产为 134,031,021.10 元;2015 年 1-3 月,中外运现代物流实现营业收入 86,329,781.71 元,营业利润 432,075.67 元,净利润-1,447,883.74 元。(前述财务数据未经审计)II、担保内容:《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》所要求的申请

“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”时需中方股东提供的

担保内容;III、担保期限:按《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的要求而

确定;IV、授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资

格认可办法》的规定决定上述担保的有关具体事宜;V、公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情

况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。以上议案,提请本次股东大会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司关联股东回避表决。

中外运空运发展股份有限公司

二○一五年五月二十一日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信