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吉林华微电子股份有限公司

JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.

2014 年年度股东大会会议资料

二零一五年五月二十日

2014 年年度股东大会资料

一、吉林华微电子股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

二、议案 1：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的

议案 5

附件 1：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》

三、议案 2：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的

议案 20

附件 2：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

四、议案 3：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》的议

案 24

附件 3：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

五、议案 4：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文及其摘要》

的议案 28

六、议案 5：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度利润分配预案》的议

案 29

七、议案 6：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议

案》 30

八、议案 7：审议《吉林华微电子股份有限公司 2015 年度银行授信额度的提案，

并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

九、议案 8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议

案》 32

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十、议案 9：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员

2014 年度薪酬的议案》 33

十一、议案 10：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

的议案 35

附件 4：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

十二、议案 11：审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）

股东分红回报规划》的议案 42

附件 5：《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回

报规划》 43

十三、议案 12：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

（非独立董事） 45

十四、议案 13：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

（独立董事） 47

十五、议案 14：审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议

案》 49

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吉林华微电子股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

现场会议时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）9:30 点

网络投票时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）9:30-11:30 和 13:00-15:00 点

现场会议地点：吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 403 会议室

参加会议人员：截止 2015 年 5 月 13 日下午收市时，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。

列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师

一、参加表决股东

● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数

二、会议审议议案

1、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案

2、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案

3、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》的议案

4、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文及其摘要》的议案

5、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度利润分配预案》的议案

6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

7、审议《吉林华微电子股份有限公司 2015 年度银行授信额度的提案，并授权

公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

9、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2014 年

度薪酬的议案》

10、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》的议案

11、审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红

回报规划》的议案

12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（非独立董

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事）

13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》（独立董事）

14、审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

三、参会股东及股东代表发表意见

四、议案表决情况

1、表决规定

2、指定监票人

3、投票

4、休会监票

五、表决结果及会议决议

六、会议结束

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吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之一

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经吉

林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第五届董事会第二十

四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

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附件 1：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，国内经济下行压力持续加大，市场竞争加剧，面对困难和挑战，公司继续坚持以

改善经营管理的质量为主要方向和目标，逐步推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过“抓

大抓优”的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断

提高公司治理水平和规范运作能力，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。

报告期内，公司实现营业收入 1,235,814,183.64 元，同比下降 0.97%；实现归属于上市公

司股东净利润 35,665,286.16 元，同比下降 18.90%。

1、加快产品更新换代

公司将继续在产品更新换代上下功夫，改善产品价格、毛利持续下滑的现状，逐步淘汰毛利

率水平低、技术落后的传统器件产品，加强高端产品研发力度，积极拓展高端产品的应用领域，

开拓新的客户市场；依据市场及客户的需求，开发性价比高的升级换代产品；提升产品制造工艺

水平，努力优化产品芯片版图，为客户提供成本优势更强的可靠产品；加大新产品的研发和推广

力度，积极开拓新的产品应用领域。最终，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的生命周期，

提高产品的利润水平。

2、深化产品结构调整

公司将继续加强对产品终端市场的掌控能力，加大封装成品的销售比重。通过销售政策引导，

技术营销辅助等手段，加强公司封装成品的市场开拓力度，增强公司产品在终端市场的品牌知名

度，及时、准确地掌握市场需求及其变化情况，加快公司的市场敏感度和响应速度，以便及时调

整公司的产品策略和销售策略。

3、提升公司运营质量

结合上市公司内部控制工作要求，全面推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实

降本增效。继续推进全面预算管理体系，加强财务管控手段，全面提升公司资产运营效率，在保

障经营稳定的基础上，严格控制“三项费用”，加快库存周转、减少库存积压，缓解公司现金流

压力，提高运营质量，增强抗风险能力。严格控制运营成本和费用，继续强化订单管理，严控生

产环节、压缩生产周期，保证交付和质量。

4、加强内控建设，防范经营风险

报告期内，公司继续严格按照国家各部门及证监会和上交所的有关要求，加强公司内控建设

工作，董事会对《吉林华微电子股份有限公司内部控制制度》和《公司章程》等规章制度进行了

修订，进一步完善了公司的治理结构，规范了公司内部运作体系。公司在对原有业务流程梳理和

缺陷查找的基础上，进一步完善了内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险

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点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内控培训，促进

公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控能力。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,235,814,183.64 1,247,865,518.16 -0.97

营业成本 976,425,162.90 980,520,618.87 -0.42

销售费用 53,826,298.58 43,980,626.00 22.39

管理费用 133,820,098.45 143,124,036.74 -6.50

财务费用 29,700,694.95 44,901,079.53 -33.85

经营活动产生的现金流量净额 236,689,597.81 167,747,932.00 41.10

投资活动产生的现金流量净额 -236,506,060.62 -63,294,055.46 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 8,699,981.65 153,023,228.52 -94.31

研发支出 78,044,508.71 74,844,281.11 4.28

营业税金及附加 10,761,541.39 8,270,093.48 30.13

投资收益 4,355,316.44 29,672,968.27 -85.32

营业外收入 14,276,313.36 7,172,213.52 99.05

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2014 年公司实现营业收入 1,235,814,183.64 元，同比下降 0.97%；主要原因为：2014 年公

司面对国内外同行业的激烈竞争，传统产品利润不断降低，加之劳动力成本的不断上升，使公司

业绩有所下降。面对市场的竞争和挑战，公司通过加大产品技术创新投入力度，加快产品结构调

整步伐，确保公司平稳健康的发展。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

项目 2014 年 2013 年增减比例

产量（万只） 455,710 476,515 -4.37%

销售量（万只） 466,165 461,566 1.00%

库存量（万只） 88,787 99,242 -10.53%

（3）订单分析

2014 年，受宏观经济影响，半导体行业竞争加剧，公司传统光源产品受新型 LED 光源产品

的替代影响，市场销售份额有所下降；面对不利形势，公司通过持续推进产品结构调整、客户结

构调整和市场结构调整，在 MOS、IGBT 和肖特基等中高端功率半导体产品方面，取得了较大的增

长和突破，弥补了传统光源市场份额下降带来的订单减少影响。

（4）新产品及新服务的影响分析

公司继续坚持自主创新与技术引进相结合的方式，通过不断消化、吸收、创新的技术管理思

路，不断对客户服务进行升级，提升整体解决方案服务能力，在模块化 IGBT，模块化 BJT 方案

以及整体 LED 驱动方案服务上均取得明显成果，使得公司产品开发与技术服务上了一个新的台

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阶。

同时公司积极配合客户进行新产品开发，在 Low Vf 肖特基产品，小信号三极管产品，高、

低压 IGBT 以及可控硅产品开发和销售方面均取得明显成果，提升了公司客户整体配套能力以及

响应新的节能要求的新产品的同步开发。

公司继续坚持技术营销的工作内容，通过第一时间与客户进行技术沟通，识别客户直接或潜

在产品需求，快速反馈给公司技术研发部门，将客户需求转换成产品开发成果，目前取得的效果

较为明显。

（5）主要销售客户的情况

单位：元币种：人民币

占公司全部营业收入

客户名称营业收入总额

的比例(%)

上海晶丰明源半导体有限公司 75,844,309.77 6.14

柏怡电子有限公司 28,946,803.66 2.34

Shanghai Seefull Electronic Co.,Ltd 27,564,330.68 2.23

Hong Kong Cheuk Mang Hong Technology

26,539,174.02 2.15

Co., Ltd

扬州虹扬科技发展有限公司 23,241,161.72 1.88

合计 182,135,779.85 14.74

（6）其他

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业税金及附加 10,761,541.39 8,270,093.48 30.13

投资收益 4,355,316.44 29,672,968.27 -85.32

营业外收入 14,276,313.36 7,172,213.52 99.05

1）营业税金及附加本期数较上年同期数增加 2,491,447.91 元，增加比例 30.13%，增加原

因主要系出口销售收入增加导致出口销售收入承担的城建税和教育费附加同比增加所致。

2）投资收益本期数较上年同期数减少 25,317,651.83 元，减少比例 85.32%，减少原因主要

系上年转让吉林恩智浦股权获取收益所致。

3）营业外收入本期数较上年同期数增加 7,104,099.84 元，增加比例 99.05%，增加原因主

要系公司本期收到政府补助较多所致。

3、成本

（1）成本分析表

单位：元币种：人民币

分产品情况

上年同本期金

本期占总

成本构成项期占总额较上

分产品本期金额成本比例上年同期金额

目成本比年同期

(%)

例(%) 变动比

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例(%)

半导体器原材料 397,644,287.19 41.65 387,244,252.64 40.40 2.69

件

人工工资 87,339,599.47 9.15 98,300,485.27 10.26 -11.15

折旧 81,632,087.10 8.55 80,084,225.15 8.36 1.93

能源 80,109,170.12 8.39 88,715,812.18 9.26 -9.70

其他 307,946,260.63 32.26 303,954,327.29 31.72 1.31

合计 954,671,404.51 100.00 958,299,102.53 100.00 -0.38

（2）主要供应商情况

2014 年前 5 名供应商采购金额 255,668,832.77 元，占总采购额的 55.98%。公司目前主要供

应商为分布在国内外的行业知名企业，这些企业均通过 ISO 质量管理体系认证，所提供的物料均

符合环保体系的要求。

4、费用

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用 53,826,298.58 43,980,626.00 22.39

管理费用 133,820,098.45 143,124,036.74 -6.50

财务费用 29,700,694.95 44,901,079.53 -33.85

所得税费用 8,966,769.75 10,176,814.54 -11.89

财务费用本期数较上年同期数减少 15,200,384.58 元，减少比例 33.85%，减少原因主要系

本期收到的利息收入高于上年同期所致。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：元币种：人民币

本期费用化研发支出 73,244,508.71

本期资本化研发支出 4,800,000.00

研发支出合计 78,044,508.71

研发支出总额占净资产比例（%） 3.98

研发支出总额占营业收入比例（%） 6.32

6、现金流

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额 236,689,597.81 167,747,932.00 41.10

投资活动产生的现金流量净额 -236,506,060.62 -63,294,055.46 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 8,699,981.65 153,023,228.52 -94.31

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 68,941,665.81 元，增加比例

41.10%，增加原因主要系本期收到的利息收入较多及存货总额较年初下降所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 173,212,005.16 元，减少原因

主要系公司本期支付六英寸线扩产项目款及投资深圳吉华微特电子有限公司股权所致。

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（3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 144,323,246.87 元，减少比例

94.31%，减少原因主要系公司上年同期收到募集资金款所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

工业增加

1,204,618,242.81 954,671,404.51 20.75 -0.28 -0.38 0.08 个

百分点

商业增加

16,099,665.11 16,099,665.11 0.00 -1.37 -1.37 0.00 个

百分点

服务业减少

10,468,276.64 3,663,958.74 65.00 -4.58 35.85 10.42 个

百分点

合计减少

1,231,186,184.56 974,435,028.36 20.85 -0.34 -0.30 0.04 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

半导体器增加

件 1,204,618,242.81 954,671,404.51 20.75 -0.28 -0.38 0.08 个

百分点

其他减少

26,567,941.75 19,763,623.85 25.61 -2.66 3.91 4.70 个

百分点

合计减少

1,231,186,184.56 974,435,028.36 20.85 -0.34 -0.30 0.04 个

百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

华东地区 402,012,274.59 -1.93

华南地区 329,377,047.33 -9.18

出口 409,734,704.94 1.21

其他地区 90,062,157.70 55.60

合计 1,231,186,184.56 -0.34

（三）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元币种：人民币

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本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期末变

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

预付款项期末数

较期初数增加

56,729,245.59

元，增加比例

预付款项 116,678,902.01 3.26% 59,949,656.42 1.73 94.63

94.63%，增加原

因主要系公司支

付项目预付款所

致。

其他应收款期末

数较期初数减少

7,569,488.35

其他应收元，减少比例

14,156,519.34 0.40% 21,726,007.69 0.63 -34.84

款 34.84%，减少原

因主要系部分往

来款到期结算所

致。

长期股权投资期

末数较期初数增

加

3,981,590.41

长期股权元，增加比例

7,246,859.18 0.20% 3,265,268.77 0.09 121.94

投资 121.94%，增加原

因主要系公司投

资深圳吉华微特

电子有限公司股

权所致。

在建工程期末数

较期初数增加

127,373,701.21

元，增加比例

在建工程 395,408,678.64 11.04% 268,034,977.43 7.72 47.52

47.52%，增加原

因主要系投入六

英寸线扩产项目

建设所致。

长期待摊费用期

末数较期初数减

少

2,280,547.28

长期待摊

2,155,833.40 0.06% 4,436,380.68 0.13 -51.41 元，减少比例

费用

51.41%，减少原

因主要系部分费

用到期摊销完毕

所致。

短期借款期末数

短期借款 546,750,000.00 15.26% 265,890,453.27 7.66 105.63

较期初数增加

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280,859,546.73

元，增加比例

105.63%，增加原

因主要系公司调

整长短期负债结

构，增加短期借

款所致。

预收款项期末数

较期初数增加

319,713.13 元，

增加比例

预收款项 701,306.23 0.02% 381,593.10 0.01 83.78

83.78%，增加原

因主要系预收款

销售业务增加所

致。

应付职工薪酬期

末数较期初数增

加

4,383,021.87

应付职工

9,764,797.03 0.27% 5,381,775.16 0.15 81.44 元，增加比例

薪酬

81.44%，增加原

因主要系需支付

未到期工资较上

年增加所致。

应交税费期末数

较期初数增加

3,632,095.27

元，增加比例

应交税费 11,853,809.89 0.33% 8,221,714.62 0.24 44.18 44.18%，增加原

因主要系本期实

现城建税和教育

费附加较多所

致。

一年内到期的非

流动负债期末数

较期初数减少

一年内到

200,000,000.00

期的非流 200,000,000.00 5.76 -100.00

元，减少原因主

动负债

要系公司归还到

期长期借款所

致。

（四）核心竞争力分析

公司连续五十余年致力于半导体分立器件行业，建立了稳定、先进的工艺技术平台，多年稳

定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司图形商标被评为“中国驰名商标”。公司积极打造

参与市场竞争的核心竞争力，并逐年进行甄别提升，促进公司健康、平稳的发展。

1、公司继续保持产能优势。公司拥有 3 英寸、4 英寸、5 英寸与 6 英寸等多条功率半导体晶

圆生产线，报告期内，各尺寸晶圆生产能力为 400 余万片/年，封装资源为 45 亿只/年，处于国

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内同行业的领先地位。晶圆尺寸覆盖范围广，能满足不同客户对产品设计、参数、工艺的特殊需

求。

2、公司坚持以半导体功率器件为主打产品，做全、做强、做精涵盖 BJT、SCR、SBD、FRD、

MOSFET、IGBT 等功率器件产品，为客户提供优质的系列半导体功率器件产品。同时公司多年来

把提升一致性、可靠性作为提升产品竞争力的主要手段，同类产品直接与国际一线品牌参与竞争，

市场占有率逐年扩大。

3、公司不断通过产品创新、技术创新、管理创新，提升公司的经营质量与运营效果，通过

持续推进公司“产品结构、客户结构和市场结构”调整，缩短交付周期、降低成本、提升产能、

控制存货，提升公司市场竞争能力。

4、公司坚持推进以技术营销为手段，拓展领域并开发客户，加快节奏、提升效率。同时坚

持以直销为主、渠道为辅的销售模式。提升客户服务能力，加强战略合作，在多领域与国际一线

品牌及其代工厂建立战略合作，提升公司新产品销售比例及获取利润能力。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：元币种：人民币

在被

在被投

投资

被投资资单位期初变动

单位

公司名主要业务表决权投资期末投资成本变动数幅度

持股

称比例成本（%）

比例

（%）

深圳吉

电子元器件的

华微特不适

研发、设计、 40 40 0.00 4,000,000.00 4,000,000.00

电子有用

制造和销售

限公司

2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：元币种：人民币

尚未使用尚未使用募集

募集年募集资金本年度已使用已累计使用募集

募集方式募集资金资金用途及去

份总额募集资金总额资金总额

总额向

2013 非公开发行 249,660,945.69 92,428,602.60 252,347,986.86 0 /

合计 / 249,660,945.69 92,428,602.60 252,347,986.86 0 /

募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350 号文

核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已

完成向社会非公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000

股，发行价格为每股 4.39 元，募集资金总额为人民币

263,400,000.00 元，扣除各项发行费用人民币

13,739,054.31 元，募集资金净额为人民币

249,660,945.69 元。上述资金已于 2013 年 4 月 4 日存入

公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事

2014 年年度股东大会资料

务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊普通

合伙））对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪

众会验字（2013）第 3594 号”验资报告。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的募集资

金净额 249,660,945.69 元及累计利息收入 2,687,041.17

元已经全部用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”

建设，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户内资金余

额为零。

（2）募集资金承诺项目情况

单位：元币种：人民币

变

更

未

原

达

因

是是到

及

承是否产否计

募

诺否符项预生符划

集

项变募集资金拟投募集资金本年募集资金累计合目计收合进

资

目更入金额度投入金额实际投入金额计进收益预度

金

名项划度益情计和

变

称目进况收收

更

度益益

程

说

序

明

说

明

建

设

六

英

寸

新

型

功

率 249,660,945.6 92,428,602.6 252,347,986.8 100

否是 / / 是 / /

半 9 0 6 %

导

体

器

件

扩

产

项

目

合 249,660,945.6 92,428,602.6 252,347,986.8 100

/ / / / / / /

计 9 0 6 %

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，公

募集资金承诺项目使用

情况说明司本次发行募集资金将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”

2014 年年度股东大会资料

和 “ 电力电子器件硅外延片生产线项目 ”，投资金额分别为

373,290,000.00 元和 296,000,000.00 元。由于公司本次发行实际募

集资金低于计划募集资金总额，根据公司 2011 年第一次临时股东大

会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投

入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决”的相关规定，公司于 2013 年 4 月 16 日公告《募投项目后续

安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：1、

公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功

率半导体器件扩产项目”；2、对于发行预案中的第二个项目，即：“电

力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完

成。

（3）募集资金变更项目情况

√不适用

3、主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司、参股公司分析

1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为 70,000,000.00 元，华微电子持股比例为 100%，

经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开

发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 461,710,684.74 元，负债 177,656,082.98 元，

净资产 284,054,601.76 元，营业收入 282,052,840.22 元，净利润 38,925,957.20 元。

2）广州华微电子有限公司，注册资本为 40,000,000.00 元，华微电子持股比例为 61.46%，

经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子

器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 216,549,194.29 元，负债 234,366,546.18 元，

净资产-17,817,351.89 元，营业收入 112,445,538.82 元，净利润-21,145,896.92 元。

3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为 10,500,000.00 元，华微电子持股比例为 100%，

经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自

产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营

或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,781,401.49 元，负债 13,325,030.46 元，净资

产-4,543,628.97 元，营业收入 5,810,300.91 元，净利润-5,725,289.87 元。

4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为 30,000,000.00 元，华微电子持股比例为

90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的

研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法

2014 年年度股东大会资料

律法规禁止进出口的商品除外）。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 38,822,725.97 元，负债 9,825,278.52 元，净资

产 28,997,447.45 元，营业收入 12,919.83 元，净利润-686,278.95 元。

5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为 5,000,000.00 元，华微电子间接持股比例为

90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的

研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、

行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,411,135.46 元，负债 221,950.55 元，净资产

2,189,184.91 元，营业收入 4,375,652.79 元，净利润-1,761,286.24 元。

6）上海稳先微电子有限公司，注册资本为 5,000,000.00 元，华微电子持股比例为 30%，经

营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信

息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,972,334.07 元，负债 149,470.13 元，净资产

4,822,863.94 元，营业收入 319,318.35 元，净利润-61,365.29 元。

7）深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为 10,000,000.00 元，华微电子持股比例为 40%，

经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设

计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销

售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、

道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及

销售。

截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,000,000.00 元，负债 0.00 元，净资产

10,000,000.00 元，营业收入 0.00 元，净利润 0.00 元。

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

伴随着国内半导体企业 MOSFET，IGBT、SBD 等新型电力电子器件在技术参数和成本上的快

速提升，国外知名半导体制造企业在该领域的竞争陷入困境，纷纷采用降价的方式，同国内半导

体器件供应商进行竞争，使得竞争格局日趋复杂。

面对庞大的市场需求及日趋复杂的局面，公司深入挖掘内部潜力，不断通过产品创新、技术

创新、管理创新来提升公司核心竞争力。以更快捷、更高水平的技术和产品服务，加速内部结构

调整，提高公司市场竞争能力，让公司积极的适应和参与更加激烈的市场竞争。

（二）公司发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。“十二五”乃

至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地

2014 年年度股东大会资料

的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，

积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基

地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器

件行业设计、制造、销售企业的典型代表，近年来积极引进优秀人才，加大对外合作力度，持续

学习国内外优秀经验，在产品、管理、服务等多方面提高公司竞争力，力争在国内功率半导体分

立器件行业中率先进入国际领先企业行列。

（三）经营计划

2015 年公司将在充分发挥产能优势的基础上，通过产品创新、技术创新、管理创新，以推

动公司“产品结构、市场结构、客户结构”三项结构的有效调整。同时，公司将深化董事会提出

的“把财务指标转换成经营目标，把经营目标转换成管理路标的管理思想”的落实。2015 年主

要在以下几方面开展工作：

1、持续推进产品结构调整，加快新品研发速度。为把握市场先机，推动公司产业链持续发

展，公司通过加大新产品研发力度，加快新产品市场推广应用，以及引进新技术等形式，持续推

进公司产品结构调整步伐。

2、提高客户服务，保证客户订单交付。多年来，公司在半导体分立器件生产方面，一直以

保证产品稳定性作为公司产品服务的首要任务之一，为提高公司产品在国际市场上的竞争力度，

公司建立了完善的质量管理体系，率先通过了 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理

体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系及 QC080000 有害物质过程管理体系等各项认证，并致

力于为客户提供优秀的解决方案，将客户满意作为公司经营的第一要务，长期坚持完善客户服务

体系建设，提高客户满意度和认可度。同时，公司在不断提高产品质量和服务，降低成本的同时，

对保障客户订单、即时交付客户提出了方向性指引和管理要求，并力促各部门围绕保障客户订单

交付来开展工作。

3、发挥规模优势，提高市场竞争力。公司作为国内领先的功率半导体分立器件领域制造公

司，在行业内有着多年的经验积累，大量的经营经验、技术人才和广阔的销售渠道，确保了公司

市场规模的持续扩大。面对来自中小型封装企业价格竞争的不断扩大，公司通过产品的规模效应，

以产量降成本，逐步优化生产流程，引进新型生产技术和制造设备，缩短生产周期，并通过批量

控制，降低成本并提高价格竞争优势，提高半导体分立器件市场占有率。

4、加强精益管理，提升效益水平。公司继续坚持以优化产品质量和客户零投诉为目标，坚

持为客户提供优质的产品和服务，积极响应客户需求。加强财务管控手段，完善降低成本考核管

理机制，明确生产各环节成本控制目标，加强生产过程控制，落实质量责任，增强全员质量意识，

降低质量成本，提高经济效益。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成

本；同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司健康快

速发展。

2014 年年度股东大会资料

（五）可能面对的风险

随着传统光源迅速向 LED 新光源产品更新，公司面临在传统光源中占据市场份额较大的 BJT

产品所面临的市场萎缩、订单不足的风险。针对此风险，公司充分评估并积极采取对策。首先，

公司选择与国内主流 LED 电源驱动 IC 供应商进行战略合作，配套 LED 驱动 IC 用 MOSFET 芯片，

迅速占领市场，MOSFET 产品竞争能力明显提升。其次，公司与国际国内主要节能灯客户进行合

作，在 RCC 方案 LED 驱动电源产品上率先使用公司 BJT 产品方案并迅速成为第一供应商，为 BJT

产品在光源领域开拓了新的应用途径。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计

准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计

准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则

第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，共七

项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围

内施行。

本次会计政策变更，仅对下表财务报表项目列示产生影响，不会对本公司2013年度、2014 年

度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。

2014年度财务报表列报对期初数的重分类调整明细如下：

单位：元币种：人民币

2013年12月31日变更前 2013年12月31日变更后

项目

金额金额

递延收益 0.00 38,664,666.73

其他非流动负债 38,664,666.73 0.00

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东

利益的情形。

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司于 2014 年 3 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限

公司 2013 年度利润分配预案》的议案，公司 2013 年年度的利润分配方案为：以公司现有总股本

738,080,000 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），总计派发现金股利

14,761,600.00 元，剩余 473,873,479.10 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增

股本方案。利润分配于 2014 年 5 月 16 日实施完毕。

2014 年年度股东大会资料

2014 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<吉林华微电子股份

有限公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政策进行了修改，进一步明确了公司利润分配的形

式及优先顺序为：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配

股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方

式。上述内容已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）上市公司股东

（股）（含税）（含税）的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 0.20 0 14,761,600.00 35,665,286.16 41.39

2013 年 0 0.20 0 14,761,600.00 43,977,762.76 33.57

2012 年 0 0.20 0 14,761,600.00 42,916,714.16 34.40

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

公司一直致力于完善法人治理结构，坚持依法合规经营，能够真实、准确、完整、及时地进

行信息披露。主动接受政府和社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同时，始终把股

东、债权人、供应商、客户、社会、员工和环境作为关键利益相关方，与各利益相关方建立和谐

互信、共同发展的互利关系。始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、健康、安全，

切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。公司在经济发展的

同时，时刻不忘所肩负的社会责任，积极参加社会公益事业，主动履行社会责任，追求企业与员

工、环境、社会的和谐发展。

详见同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有

限公司社会责任报告》。

（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

√ 不适用

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之二

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》（详见附件 2）已经公

司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表

审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

附件 2：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

吉林华微电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

2014 年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公

司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作

情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规

范公司运行，切实维护了公司全体股东权益和公司利益。现将公司监事会 2014 年度的工作情况

汇报如下：

一、2014 年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作报告、经营管

理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：

会议时间会议届次会议议案

第五届监事

● 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于将部

2014 年 2 月 20 日会第十次会

分闲置募集资金转为定期存款方式存放》的议案

议

一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2013 年

度监事会工作报告》的议案；

二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2013 年

度财务决算报告》的议案；

三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2013 年

年度报告全文及其摘要》的议案；

四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2013 年

度利润分配预案》的议案；

五、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于聘任

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务

第五届监事

报告及内部控制审计机构》的议案；

2014 年 3 月 6 日会第十一次

六、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2014 年

会议

度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有

关贷款协议》的议案；

七、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控

股子公司提供担保》的议案；

八、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、

监事、高级管理人员 2013 年度薪酬》的议案；

九、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

十、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2013 年

度内部控制自我评价报告》的议案。

第五届监事

● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年第一季

2014 年 4 月 29 日会第十二次

度报告全文及其摘要》的议案；

会议

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2014 年半

第五届监事

年度报告全文及其摘要》的议案；

2014 年 8 月 7 日会第十三次

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存

会议

放与实际使用情况的专项报告》的议案。

2014 年年度股东大会资料

第五届监事

● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2014 年第三

2014 年 10 月 30 日会第十四次

季度报告全文及其摘要》的议案

会议

二、公司规范运作情况

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，组织召开监事会，列

席公司股东大会和董事会，对公司董事会、管理层执行股东大会决议情况、公司日常经营、重大

投资、财务状况、关联交易等事项进行监督和核查，有效地促进了公司规范运作和健康发展，切

实维护了全体股东利益。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要

求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董

事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事及高级管理人员，遵守勤勉、诚信原则，恪尽职

守，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，未发现有违反

法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的

检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2014年度的财务报告客观、

准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年利润分配方案已经严格按照有关法规及

《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

报告期内，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务会计报告及

内控建设情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告和内控鉴证报告。监事会认为，

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项真实、客观、公允地反映了公

司2013年度财务状况、经营成果。

（三）募集资金使用及管理情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期

内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序

规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的

情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事

项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有

关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

（五）公司内部控制自我评价报告

2014 年年度股东大会资料

报告期内，监事会对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设

和运行情况进行了审核，我们认为，公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控

制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客

观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

三、监事会2015年度工作计划

2015年，公司发展面临着新的机遇和新的挑战，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公

司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行监督职责，进一步开展

工作，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。主要工作计划如下：

（一）监督公司依法运作情况，按照规范要求，进一步完善内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，及时掌握公司经营形势，通过定期了解和审阅财务报告，对公司

的财务运行情况实施监督，促进公司经营健康发展。

（三）加强对公司的调研，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况，督促经营层提高公

司整体资产的运营质量和效益，提高企业核心竞争力，防止损害公司利益的行为发生。

（四）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督，为实现公司继续保持快速、

稳健发展作出更大努力。

（五）按照监管部门对上市公司的要求，认真完成专项审核、检查和监督评价活动。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之三

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》（详见附件 3）已经公司

第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表

审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

附件 3：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

吉林华微电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告

报告期内，半导体行业竞争仍然激烈，公司传统光源产品受新型 LED 光源产品替代影响，市

场销售份额有所下降，面对不利形势，公司通过加大产品技术创新投入，持续推进产品结构调整、

客户结构调整和市场结构调整，在 MOS、IGBT 和肖特基等中高端半导体产品领域取得了较大的增

长和突破，弥补了传统光源市场份额下降带来的订单减少影响，全年实现营业收入

1,235,814,183.64 元，与上年同期基本持平。2014 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润 23,810,176.18 元，较上年同期增长 17.47%。

公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务报表主要项目

进行说明：

一、2014 年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：元币种：人民币

主要损益项目本期数上年同期数变动比例

一、营业收入 1,235,814,183.64 1,247,865,518.16 -0.97%

减：营业成本 976,425,162.90 980,520,618.87 -0.42%

营业税金及附加 10,761,541.39 8,270,093.48 30.13%

销售费用 53,826,298.58 43,980,626.00 22.39%

管理费用 133,820,098.45 143,124,036.74 -6.50%

财务费用 29,700,694.95 44,901,079.53 -33.85%

资产减值损失 13,334,115.35 16,537,165.69 -19.37%

加：投资收益 4,355,316.44 29,672,968.27 -85.32%

二、营业利润 22,301,588.46 40,204,866.13 -44.53%

加：营业外收入 14,276,313.36 7,172,213.52 99.05%

减：营业外支出 327,993.27 418,736.49 -21.67%

三、利润总额 36,249,908.55 46,958,343.16 -22.80%

减：所得税费用 8,966,769.75 10,176,814.54 -11.89%

四、净利润 27,283,138.80 36,781,528.62 -25.82%

归属于母公司股东的净利润 35,665,286.16 43,977,762.76 -18.90%

少数股东损益 -8,382,147.36 -7,196,234.14 不适用

其中：归属于上市公司股东的

23,810,176.18 20,269,388.45 17.47%

扣除非经常性损益的净利润

1、营业税金及附加本期数较上年同期数增加 2,491,447.91 元，增加比例 30.13%，增加原

因主要系出口销售收入增加导致出口销售收入承担的城建税和教育费附加同比增加所致。

2、财务费用本期数较上年同期数减少 15,200,384.58 元，减少比例 33.85%，减少原因主要

系本期收到的利息收入高于上年同期所致。

3、投资收益本期数较上年同期数减少 25,317,651.83 元，减少比例 85.32%，减少原因主要

系上年转让吉林恩智浦股权获取收益所致。

4、营业外收入本期数较上年同期数增加 7,104,099.84 元，增加比例 99.05%，增加原因主

要系公司本期收到政府补助较多所致。

2014 年年度股东大会资料

二、2014 年公司资产、负债及权益情况

主要资产负债情况：

单位：元币种：人民币

项目名称期末数期初数变动比例

预付款项 116,678,902.01 59,949,656.42 94.63%

其他应收款 14,156,519.34 21,726,007.69 -34.84%

长期股权投资 7,246,859.18 3,265,268.77 121.94%

在建工程 395,408,678.64 268,034,977.43 47.52%

长期待摊费用 2,155,833.40 4,436,380.68 -51.41%

短期借款 546,750,000.00 265,890,453.27 105.63%

预收款项 701,306.23 381,593.10 83.78%

应付职工薪酬 9,764,797.03 5,381,775.16 81.44%

应交税费 11,853,809.89 8,221,714.62 44.18%

一年内到期的非流动负债 0.00 200,000,000.00 不适用

1、资产情况

公司 2014 年 12 月 31 日资产总额为 3,582,280,987.47 元，较年初增加 110,001,005.78 元，

增加比例为 3.17％。

其中：

1）预付款项：预付款项期末数较期初数增加 56,729,245.59 元，增加比例 94.63%，增加原

因主要系公司支付项目预付款所致。

2）其他应收款：其他应收款期末数较期初数减少 7,569,488.35 元，减少比例 34.84%，减

少原因主要系部分往来款到期结算所致。

3）长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数增加 3,981,590.41 元，增加比例 121.94%，

增加原因主要系公司投资深圳吉华微特电子有限公司股权所致。

4）在建工程：在建工程期末数较期初数增加 127,373,701.21 元，增加比例 47.52%，增加

原因主要系投入六英寸线扩产项目建设所致。

5）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少 2,280,547.28 元，减少比例 51.41%，

减少原因主要系部分费用到期摊销完毕所致。

2、负债及所有者权益情况

2014 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,623,199,011.57 元，较上年增加 97,479,466.98 元，

增加比例为 6.39%。

其中：

1）短期借款：短期借款期末数较期初数增加 280,859,546.73 元，增加比例 105.63%，增加

原因主要系公司增加短期借款所致。

2) 预收款项：预收款项期末数较期初数增加 319,713.13 元，增加比例 83.78%，增加原因

主要系预收款销售业务增加所致。

3) 应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数增加 4,383,021.87 元，增加比例 81.44%，

增加原因主要系需支付未到期工资较上年增加所致。

4）应交税费：应交税费期末数较期初数增加 3,632,095.27 元，增加比例 44.18%，增加原

因主要系本期实现城市维护建设税和教育费附加较多所致。

5）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少

2014 年年度股东大会资料

200,000,000.00 元，减少原因主要系公司归还到期长期借款所致。

三、2014 年度现金流量情况

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例

经营活动产生的现金流量净额 236,689,597.81 167,747,932.00 41.10%

投资活动产生的现金流量净额 -236,506,060.62 -63,294,055.46 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 8,699,981.65 153,023,228.52 -94.31%

其中：

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 68,941,665.81 元，增加比例

41.10%，增加原因主要系本期收到的利息收入较多及存货金额较年初下降所致。

2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 173,212,005.16 元，减少原因

主要系公司本期支付六英寸线扩产项目款及投资深圳吉华微特电子有限公司股权所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 144,323,246.87 元，减少比例

94.31%，减少原因主要系公司上年同期收到募集资金款所致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目行次 2014 年 2013 年

资产负债率 1 45.31% 43.94%

流动比率 2 155.10% 163.18%

速动比率 3 141.30% 142.92%

应收帐款周转率 4 3.91 3.75

存货周转率 5 5.76 4.29

主营业务毛利率 6 20.85% 20.89%

净资产收益率（加权平均） 7 1.83% 2.38%

基本每股收益 8 0.05 0.06

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财务部

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2014 年年度股东大会资料

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2014年年度股东大会议案之四

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年年度报告全文及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文及其摘要》已经公司第五届

董事会第二十四次会议审议通过，并于 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http:

∥www.sse.com.cn）披露，同时公司 2014 年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审

议。

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董事会

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2014 年年度股东大会资料

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2014年年度股东大会议案之五

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年度利润分配预案》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度母公司共实现净利

润 19,896,727.08 元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净

利润提取 10% 法定公积金 1,989,672.71 元后，当年可供股东分配的利润为

17,907,054.37 元。累计可供股东分配的利润为 491,780,533.47 元。

公司 2014 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本 738,080,000 股为基数，

拟每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），总计派发现金股利 14,761,600.00 元，剩

余 477,018,933.47 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

本项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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2014年年度股东大会议案之六

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度

财务报告及内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 1999 年度至 2014 年

度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家

执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟

续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构，对公

司会计报表进行审计。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在

2015 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务

所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同

意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价

原则与会计师事务所协商确定。

本项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，

请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2014年年度股东大会议案之七

审议《吉林华微电子股份有限公司

2015 年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长

在额度内签署有关贷款协议的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公

司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作

为抵押物的贷款），授信额度总额共计 1,209,100,000.00 元，用以满足公司各项业

务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷

款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负

责审批相关事宜。

本项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，

请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2014年年度股东大会议案之八

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合 2015 年各控

股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议，

公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉

林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过 320,000,000.00 元的担保，担保期限

一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并

代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同

项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

本项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并授权董事长在董

事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银

行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务

经营，不会损害公司利益。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2014年年度股东大会议案之九

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、

激励约束机制及 2014 年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪

酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管

理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂

钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩

效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精

神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬，

在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：

单位：万元币种：人民币

报告期内从公司领取的应付报

姓名职务备注

酬总额（万元）（税前）

夏增文董事长 25.20

王宁独立董事 10.74

王莉独立董事 10.74

张克东独立董事 10.74

何进独立董事 10.74

禹彤外部监事 10.74

宋宇宁职工监事 13.50

赵东军总经理 25.20

王晓林财务总监兼董事会秘书 21.60

孙殿昌副总经理 21.60

周兴副总经理 21.60

合计 / 182.40

2014 年年度股东大会资料

本项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，

请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2014年年度股东大会议案之十

审议《吉林华微电子股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》（详见附件 4）已经

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2015 年 4 月 30 日通过上海证券

交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东

及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

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2014 年年度股东大会资料

附件 4：《吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

吉林华微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司

章程》及相关议事规则的规定，在2014年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极

出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司生产经营情况的基础上，充分发挥自身的专业优

势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股

东尤其是中小股东的利益。现将我们2014年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

王宁：男，大学本科，1955 年 9 月 27 日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业部销售局

办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长、吉林华微电子股份

有限公司第五届董事会独立董事。

张克东：男，大学本科，注册会计师，1963 年 3 月 1 日出生，曾任中信会计师事务所项目

经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、兼

任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

王莉：女，大学本科，1968 年 5 月 13 日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新岳

房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任、吉林华微电

子股份有限公司第五届董事会独立董事。

何进：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主持北京大学

纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验室执行主任、中国科学院

兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。

作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公

司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2014年，公司共召开董事会6次，其中，现场表决会议1次，通讯表决会议5次；召开股东大

会2次。报告期内，我们认真地履行了独立董事应尽的义务，与公司经营管理层保持充分沟通，

了解公司日常经营情况；认真审议各项议案，能够客观、公正的发表独立意见，维护公司的规范

化运作及股东的整体利益。报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项

均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审

2014 年年度股东大会资料

阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席会议情况

独立董事应参加董亲自出席委托出席缺席出席年度股出席临时股

姓名事会次数（次）（次）（次）东大会（次）东大会（次）

王宁 6 6 0 0 0 1

王莉 6 6 0 0 1 1

张克东 6 6 0 0 1 0

何进 6 6 0 0 0 1

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事的情况

报告期内，我们在参加公司董事会和股东大会会议期间对公司进行了实地现场调查，及时了

解和掌握公司的日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、募集资金使用、对

外担保等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、

业务运行规范性及有关重大事项的进展情况，充分运用自己的专业知识为公司经营管理层提出合

理的参考性建议。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，为我们工作提供了便利。

三、2014年度独立董事履职及重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《公司章程》、《公司

关联交易管理办法》的要求，发表意见如下：

（1）深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）

13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为

持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之

间的购销交易属于日常关联交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上

述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利

影响。

（4）我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他

股东利益的情形。

2、公司与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《公司章程》、《公司

2014 年年度股东大会资料

关联交易管理办法》的要求，发表意见如下：

（1）公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司的董事。鉴于公司将

持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本 40%的股权全部转让给吉林恩智浦的外方股东——恩

智浦有限公司(NXP B.V.)，并由此退出对吉林恩智浦的股权投资（详见公司于 2013 年 10 月 30

日刊登于上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司关于转让合资公司股权的公告》），

公司董事长夏增文根据相关协议，不再担任吉林恩智浦董事职务。依据《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》第十一条的规定，吉林恩智浦系公司的关联法人，其与公司之间的购销交

易属于日常关联交易。

（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协议》、《租赁

协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

我们认为，公司与吉林恩智浦半导体有限公司拟发生的2014年度日常经营性关联交易是因正

常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规

和《公司章程》规定，不会损害公司及公司全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）

和《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保事项发表意见如下：

（1）公司本次提供的对控股子公司的担保，是满足控股子公司正常经营业务的需要，该担

保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

（2）本次担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审

议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相

关法律法规规定；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益，不存在

损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司的担保计划，并同意将该项议案提交公司2013

年年度股东大会审议。

2、控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

2013年度，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证监会《关于强

化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）的文件精神，公司董

事会专门组织相关部门通过对截至2013年12月31日公司资金流出内部流程和决策机制、2013年以

来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划、执

行情况及相关凭证等方面的检查和核查，我们认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建

立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2013年12月31日未发现公司控股股东及其关

联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见

2014 年年度股东大会资料

我们认为公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划，符合公司《募集资金管理办法》

的有关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。报告期内，公司募集资金尚未使用完毕，我们

认为公司募集资金的存放与使用情况合理、有效。

2、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见

公司于 2014 年 2 月 18 日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，分

别审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。作为公司的独立董事，

我们根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表意见如下：

依据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将部分闲置募集资金转为定期

存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，

不存在变相改变募集资金用途的情形，决策程序符合公司《募集资金管理办法》的规定，不影响

本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。我们同意公司将不超过70,000,000.00元的闲置

募集资金转为定期存款方式存放。

（四）公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况

根据公司2013年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现

状，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、

高级管理人员2013年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的

规定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情

况，有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交

公司2013年年度股东大会审议。

（五）聘任公司2014年度财务报告及内部控制审计机构情况

2013年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独

立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会在发出《关于聘任

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前，

已经征求了我们的认可。因此，我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计

机构符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司2013年年度股

东大会审议。

（六）公司2013年度利润分配预案情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，作为吉林华微电

子股份有限公司独立董事，现就公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：

1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润

分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年

(2012-2014年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈

利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、

2014 年年度股东大会资料

持续稳定发展的需要。

2、公司第五届董事会第十六次会议审议通过的上述利润分配预案。我们认为本次会议的召

集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同

意公司2013年度利润分配方案为每10股派0.2元（含税），并将其提交公司2013年年度股东大会

审议。

（七）公司补选董事情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

（2014 年修订）和《公司章程》等有关规定，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关

材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第二十次会议审议的《吉林华微电子

股份有限公司关于补选第五届董事会董事的议案》，发表独立意见如下：

1、本次董事会提名的董事候选人赵东军先生具备上市公司董事的任职资格及履行董事职责

所必须的工作经验，不存在《公司法》和《公司章程》中规定禁止任职的条件，也未发现有被中

国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，其提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》

的相关规定，合法有效。

2、我们同意将赵东军先生作为公司第五届董事会补选董事候选人提交公司股东大会审议。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司披露了定期报告共4份，临时公告35份。公司严格按照《上海证券交易所上

市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及《公司信息披露管理办法》的

规定，对公司重大事项能够及时、准确、完整的进行信息披露，且不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。

（九）公司内部控制执行情况

吉林华微电子股份有限公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，

并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实

际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全

体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2013年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2013年12月31日止，公

司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》客观、全

面地反映了公司内部控制的真实情况。

（十）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员

会。报告期内，各委员会均能按照各自的工作制度履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全

体股东的利益出发，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、

2014 年年度股东大会资料

独立的原则，积极履行独立董事工作职责，充分发挥独立董事作用。通过与公司董事、管理层的

电话沟通、会晤及实地考察等形式，主动了解公司的经营及重要事项的进展情况，对公司重大事

项发表独立意见。同时，我们对公司董事会、管理层和相关工作人员在我们履行独立董事的职责

过程中给予的理解和支持表示衷心感谢。

2015年，我们将继续严格按照法律、法规的相关规定及要求，进一步加强与公司董事、监事

及管理层的沟通，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，运用专

业知识及经验继续为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、健康、稳定的发展提供合理

建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王宁、王莉、张克东、何进

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之十一

审议《吉林华微电子股份有限公司

未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》

（详见附件 5）已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2015 年 4 月

30 日通过上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东

大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

附件 5：《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》

吉林华微电子股份有限公司

未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月制定了《吉林华微电子股份有

限公司关于分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，公司2012年-2014年度分红已

经严格按照制定的股东回报规划执行。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，

并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外

部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2015-2017年）股东分红

回报规划（以下简称“本规划”），于2015年4月28日召开的公司第五届董事会第二十四次会议，

审议通过了《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，具体

内容如下：

一、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因

素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证

利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投

资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利

润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

三、未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司

可以进行中期利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，在同时满足下列条件的情况下，公司每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%：

（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）当年每股收益不低于 0.1 元；

（3）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

2014 年年度股东大会资料

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

3、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.35

元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

4、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并

实施股票股利分配预案。

5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求

情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的

独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

直接提交董事会审议。

分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提

交股东大会审议。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配

预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事

应当对此发表独立意见。

四、股东分红回报规划的调整

因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的未来三年股东分

红回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定公司未来三年股

东分红回报规划调整方案，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

五、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中

小股东）的意见，确定该时段的股东分红回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特

别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东分红回报规划，并经独立董事发表意见后

提交股东大会审议通过。

六、本规划由公司董事会负责解释，并经公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦

同。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之十二

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事会换届选举的议案》（非独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规

定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中非独立董事3

人，经公司第五届董事会第二十四次会议审议，董事会决定向股东大会提名夏增文

先生、赵东军先生、姜永恒先生等3人为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历

附后）。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

公司第六届董事会非独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：

夏增文：男，1952 年 5 月 28 日出生，硕士，高级经济师；长期从事微电子领域

的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董

事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、第

三届董事会董事长、第四届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第五届

董事会董事长。

赵东军：男，1968 年 6 月 5 日出生，大学学历，高级经济师；历任吉林华微电

子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经

理；现任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理、吉林麦吉柯

半导体有限公司董事长兼总经理、吉林华升电子有限责任公司执行董事、吉林省第

十二届人民代表大会代表。

姜永恒：男，1962 年 10 月 24 日出生，大学学历；历任吉林市中小企业信用担

保公司总经理、董事长、党支部书记；现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司

总经理，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事。

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之十三

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于董事会换届选举的议案》（独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规

定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人

（含一名会计专业人士）。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经公司第五届董事会第二十四次会

议审议，董事会决定向股东大会提名何进先生、盛守青先生等2人为公司第六届董事

会独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通

过。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

公司第六届董事会独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：

何进：男，1966 年 12 月 15 日出生，博士，现任北京大学教授, 博士生导师，

主持北京大学深圳研究院实验室总体运营工作，吉林华微电子股份有限公司第五届

董事会独立董事；兼任北京大学深圳研究生院教授、中国科学院上海微系统所兼职

研究员、香港科技大学客座教授、南通大学客座教授等。

盛守青：男，1971 年 12 月 7 日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994

年毕业于长春税务学院经济系，1997 年通过注册会计师全国统一考试，2001 年-2003

年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994 年至 2001 年，先后任长春光机所

科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计

师、总经理助理；2002 年 10 月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010

年 3 月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光

奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限

公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席。

2014 年年度股东大会资料

吉林华微电子股份有限公司

2014年年度股东大会议案之十四

审议《吉林华微电子股份有限公司

关于监事会换届选举的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》

等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第六届监事会将由三名监事组

成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，公司第五届监事会现提名以下人

员为公司第六届监事会监事候选人：禹彤女士、王英霞女士（简历附后）。以上监

事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，经股东大会选举产生

公司第六届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会选举的职工代表监事一起组

成公司第六届监事会。

现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日

2014 年年度股东大会资料

公司第六届监事会监事候选人简历如下（排名不分先后）：

禹彤，女，1968 年 12 月 25 日出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，

并获得证券期货业特许注册会计师执业资格。曾在吉林会计师事务所、中准会计师

事务、立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作；现任中国科学院长春分院高级会

计师。

王英霞，女，1962 年 7 月 13 日出生，大学学历，高级经济师；曾在吉林市麻棉

纺织总厂工作；曾任吉林市中小企业信用担保集团有限公司副总经理，现任吉林市

中小企业信用担保集团有限公司党委书记。

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