2014 年度股东大会
会 议 资 料
2015 年 5 月 21 日
目 录一、2014 年度公司董事会工作报告........................... ....(2)二、2014 年度公司监事会工作报告. ................ ..... . ..(14)三、2014 年度公司独立董事履职报告. .................. ......(20)四、2014 年度公司财务决算报告..... .......... ...............(26)五、关于审议公司 2014 年报及摘要的议案.. ............... ...(35)六、关于审议公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案...(38)七、关于审议 2015 年度公司财务预算的议案... . ........... .....(40)八、关于审议 2015 年度向金融机构借款额度的议案.......... ... ..(41)九、关于审议 2015 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案...(42)十、关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2015 年度
财务审计机构的议案..... ................. ......... .....(45)十一、关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2015 年
度内部控制审计机构的议案..... ...................... ....(48)十二、关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案.........(49)十三、关于制订公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划的议案.....(51)十四、关于选举第七届董事会独立董事的议案..... .............(57)2014 年度股东大
会会议资料
之一
2014 年度公司董事会工作报告各位股东:
2014 年,公司第二次非公开发行工作全部结束,公司向环保产业转型的“三步走”战略得以圆满完成。从 2010 年提出战略转型方案到 2014 年底全面完成,5 年内,公司资产质量和盈利水平实现质的飞跃,公司价值得到投资者的普遍认同;利润总额从 8000 万提升到 3 亿元,市值从 32 亿元增长到年末的132 亿元。
在此,我谨代表董事会作 2014 年度董事会工作报告。
一、资本运作工作开展情况
2014 年 7 月,中国证监会发行审核委员会 2014 年第 70次会议审议通过了公司非公开发行股票的申请,并于月末收到中国证监会核准公司非公开发行股票的正式批复。随后,公司正式启动发行工作,通过询价确定本次非公开发行最终发行价格 18.28 元/股,确定财通基金等 7 家机构为本次股票发行对象,发行价格是发行底价的 111.06%;8 月 15 日完成股票发行验资工作,共募集资金总额 16.22 亿元。8 月 22 日公司在中登公司上海分公司完成股权变更登记手续。公司陆续与重庆合川公司项目、江西景德镇、新昌、贵溪公司及河南平顶山、开封公司签署燃煤发电机组配套脱硝装臵及相关资产的《资产交割确认书》,完成全部脱硫脱硝资产收购项目的交割工作。至此,公司本次非公开发行股票工作基本完成。
2013 年底,根据远达工程公司及在建项目习水二郎电厂项目、乌苏热电项目业务发展需要,公司以自筹资金向远达工程公司进行了增资及对在建项目进行了预先投入。2014 年 8 月,公司完成非公开发行工作,募集资金已经划入募集资金专户,公司召开第七届董事会第六次(临时)会议审议同意公司使用募集资金臵换预先向远达工程公司的增资的自筹资金及向习水二郎电厂项目、乌苏热电项目投入的自筹资金共计 2.54 亿元,为公司释放流动资金 2.54 亿元。
二、2014 年公司生产经营情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司实现营业收入 34.84 亿元,较上年增长 7.19%,完成利润总额 3.01 亿元,较上年下降13.81%,归属于母公司的净利润 2.32 亿元,较上年增长11.65%。
(一)环保工程业务情况
由于火电厂大气污染排放标准提高以及脱硝补贴政策出台,导致脱硝市场出现井喷,2014 年,公司环保工程业务累计完成 149 套脱硫、脱硝、除尘、水务装臵的试运行;完成首个海外 EP+C 项目土耳其阿特拉斯项目的投运;全年在建工程项目达到 83 个,创造了公司工程业务历史最高纪录。2014 年,公 司 环 保 工 程 业 务 实 现 营 业 收 入 24.06 亿 元 , 同 比 增 长29.63%;实现利润总额 8208 万元,同比增长 60.78%。
(二)脱硫脱硝特许经营业务情况
2014 年,国家宏观经济稳中趋降,全社会用电量需求同步放缓,同时受水电、新能源装机增加,发电利用小时同比减少,以及公司对脱硫脱硝特许经营资产折旧政策进行调整,导致资产折旧增加,上述因素叠加,存量特许经营资产全年盈利有所下滑。同时公司新增脱硝特许经营项目及年底募投项目相继交割, 2014 年公司特许经营业务实现营业收入 10.69 亿元,同比增长 2.69%;实现利润总额 1.64 亿元,同比下降 1.80%。
(三)脱硝催化剂业务情况
因国家政策脱硝达标排放在 7 月 1 日强制执行,造成国内上半年脱硝催化剂市场需求维持快速增长,脱硝催化剂需求仍供不应求;下半年起,国内催化剂市场需求萎缩,产品量、价均出现下滑。公司提前布局制定了科学的生产和销售计划,全年完成脱硝催化剂销售量 29429 立方米,同比增长 2.74%;实现营业收入 8.63 亿元,同比下降 0.12%;利润总额 1.96 亿元,同比下降 2.49%。
(四)科技研发工作
2014 年公司控股子公司环保工程公司技术研发成果转化成效显著,多项研发成果获得奖项。“火电厂烟气系统模拟与优化技术”获第七届中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖;“DL/T1121-2009 燃煤电厂锅炉烟气袋式除尘工程技术规范等18 项标准 ”获 2014 年度中国标准创新贡献奖二等奖;自主开发的多污染物协同控制一体化技术成功应用于合川双槐电厂二期工程,被列入 2014 年国家鼓励发展的环境保护技术目录。掌握了蜂窝及板式湿式电除尘技术,并成功中标并运用于渭河湿式除尘项目。完成尿素水解制氨反应器建模计算与工艺设计手册编撰,并成功中标并运用于贵州金元茶园脱硝项目。“超标放射性洗衣废水非热能处理技术”、“湿式电除尘刚性电极高精度安装限位装臵”分获中电投集团公司优秀职工技术创新成果奖二等奖、三等奖。
2014 年公司控股子公司环保工程公司新增申请专利 14项;“国际科技合作基地”、“燃煤电厂湿式电除雾技术研究”等 11 个项目顺利通过验收。
(五)实施并购重组,提升公司管理效益
2014 年公司积极开展了项目并购工作,进一步提升公司盈利能力。年内全面完成了普源化工的并购工作,保障了催化剂原材料的供应并提升了催化剂的盈利能力;实施了凌源水务特许经营项目并购,年内完成了项目公司的组建。
三、2014 年公司法人治理规范情况
2014 年公司在稳步推进公司非公开发行工作的同时,不断强化公司的规范治理和投资者保护意识,在资本市场保持了良好的社会形象,并获得了中国上市公司协会评选的“最受投资者尊敬的上市公司”入围奖。
为实施特许经营区域化管理,进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行为,结合公司特许经营业务优化重组思路,公司董事会审议通过了对公司新增特许经营项目资产优化的重组方案,截止 2014 年末,除河南区域暂未整合完成外,其他区域均实施了优化整合,提升了管理效率。
根据监管机构相关政策要求及公司章程规定,经公司第七届董事会第二次(临时)会议审议同意,董事会各专门委员会也完成了换届工作。因工作调动,公司一名董事、一名监事辞去公司董事、监事职务,经 2014 年第一次(临时)股东大会审议通过,已完成董事和监事的增补工作。根据工作需要,经第七届董事会第五次会议审议通过,完成了一名副总经理的增选工作。
在投资者关系管理方面,公司通过路演、参加网上交流接待日活动、现场接待、接听电话等多种方式,保持与机构、中小投资者的良好沟通,维护了公司的对外形象。2014 年公司共接待各类基金、券商等投资者 203 人次。
公司先后组织公司董事、监事、高管人员 19 人次参加了监管部门举办的规范运作交流研讨会、年报监管会议,以及相关监管业务的专题培训和学习。积极组织参加了证监局开展了内幕信息防控等主题活动,对防范内幕交易,强化市场诚信,切实保护投资者合法权益起到了积极作用。
四、董事会日常工作情况
(一)董事会召开情况
报告期内,董事会分别于 2014 年 1 月 10 日、3 月 27 日、4 月 27 日、8 月 26 日、10 月 28 日召开了 5 次会议,其决议公告刊登于 1 月 11 日、3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 28 日、10月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据 2013 年度股东大会通过的关于审议 2014 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案,公司根据会议决议开展了各项日常关联交易业务。日常关联交易实际执行情况低于预期的主要原因一是由于部份预计新建工程项目电厂未启动招标,二是特许经营项目实际交割时间晚于预期。
2、根据 2013 年度股东大会、2014 年第二次(临时)股东大会通过的关于修订公司章程的议案,根据公司 2014 年第一次(临时)股东大会通过的关于修订公司募集资金管理办法的议案,公司已完成公司章程、募集资金管理办法的修订和备案工作,并已上网公告。
3、根据 2014 年第一次(临时)股东大会通过的关于聘请大信会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案,公司已聘请了该事务所为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
4、根据 2014 年第一次(临时)股东大会通过的关于选举彭双群先生为公司第七届董事会董事的议案、关于选举张曲锋先生为公司第七届监事会监事的议案,公司已选举彭双群、张曲锋为公司第七届董事会、监事会成员。
5、根据 2014 年第二次(临时)股东大会通过的关于对公司 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案,公司已完成部分募集资金投资项目变更实施主体的工作,新增特许经营项目资产优化重组工作已完成区域整合,江西区域资产整合到江西远达公司,河南区域资产已整合到河南九龙公司。
6、根据 2014 年第二次(临时)股东大会通过的关于在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉开展脱硫特许经营业务的议案,公司已完成分宜发电厂#9 炉脱硫装臵的建设,并开展特许经营业务。
(三)董事会各专门委员会运作情况
报告期内,董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公司重大事项进行了审议,为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
1、薪酬与考核委员会
2014 年 3 月,公司薪酬与考核委员会召开了一次会议,审议了关于公司经营班子 2013 年年薪发放情况的议案,薪酬与考核委员会按照董事会制订的经营计划,对公司高级管理人员的工作成果进行了审议和评定,认为 2013 年度公司高级管理人员的薪酬水平与公司实际情况相匹配。
2、战略委员会
2014 年 3 月 25 日,公司战略委员会召开一次会议,审议通过了对公司特许经营项目资产优化重组的议案。战略委员会认为:公司提出的优化重组方案,符合公司战略发展需要;有利于理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行为,防范经营风险,发挥特许经营公司专业管理平台作用,同意公司对公司所属特许经营资产的优化重组。
3、提名委员会
2014 年 8 月,提名委员会严格按照有关规定,对关于选举彭双群先生为公司第七届董事会董事的议案、关于选举张曲锋先生为公司第七届监事会监事的议案进行了审议,并分别提交董事会、股东大会审议。因经营管理需要,提名委员会对总经理提名的副总经理人选吴建华先生的基本情况进行了审查,同意提交公司董事会审议。经第七届董事会第五次会议审议通过,已完成董事增补及管理层增选的工作
4、审计委员会
2014 年度,审计委员会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关,以保证对外报出的财务报告质量。审计委员会对会计政策变更、关联交易、委托贷款等重大事项进行了审议。年度报告期间,审计委员会按照审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等规定履行职责。
2014 年 12 月与大信会计师事务所沟通协商,确定财务及内部控制审计工作计划及时间安排;2015 年 1 月 21 日对公司编制的 2014 年度公司财务报表(快报)进行了认真的审阅;针对公司及所属子公司经营业务特点,向大信会计师事务所提出了审计工作中应关注的重点和审计建议;审计过程中及时了解审计进展情况;2015 年 3 月 3 日审计委员会与大信所就公司2015 年度财务报告的初审意见进行了专门沟通,对大信会计师事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅,一致通过上述报告初稿;同时审计委员会审议了《关于公司 2014年与关联方日常关联交易预计情况的议案》,认为公司关联交易为公司正常的经营活动,符合公司经营管理实际,且没有发现存在损害中小股东利益的情形,同意提交董事会审议。
通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为:大信所在为公司提供的 2014 年度审计服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的 2014 年度财务报表审计、内部控制审计工作。
五、公司董事、监事的报酬情况
2014 年公司董、监事中在公司领取报酬的有:董事长、党委书记刘渭清的报酬为 60.77 万元;董事、总经理刘艺的报酬为 60.77 万元;董事、财务总监龙泉的报酬为 51.75 万元;职工监事彭跃君(公司纪委书记、工会主席)的报酬为 51.75 万元; 职工监事吴镝(公司监察部主任)的报酬为 38.90 万元。
在公司任职的董、监事人员因 2014 年度科技创新突出获得中电投集团公司总经理特别奖励分别为正职 10 万元、副职 6万元。以上薪酬均为 2014 年度税前应发数。
5 名独立董事报酬为 5 万元/人.年(含税)。
公司其余董、监事均未在公司领取报酬。
六、2015 年公司经营目标及工作要点
2015 年是深入贯彻落实党的十八届三中、四中全会精神,全力深化国企改革等重大改革的关键之年,是国家“十二五”规划的收官之年,也是公司巩固大气环保业务,进一步拓展环保领域的一年。2015 年,随着公司第二次非公开发行募集资金投资项目的投产,并购项目的实施完成,公司资产规模进一步扩大,盈利能力持续提升,公司转型发展的优势将进一步凸显。2015 年也面临诸多困难,国内存量火电机组脱硫脱硝建设已接近尾声,今后电力环保市场需求主要来源于提标增容改造和新建机组的配套工程,但总的市场容量在减少;催化剂市场将面临需求集中爆发后的产能过剩局面;现有特许经营项目为适应排放标准提高增加技改投入,增加了投资和运营成本,在“新常态”下,预期 2015 年火电利用小时将进一步下滑,上述困难将会给公司业务带来一定的经营压力。
(一)公司 2015 年经营目标
营业收入实现 35.54 亿元,营业成本发生 28.89 亿元,期间费用控制在 3.41 亿元。
(二)公司 2015 年重点工作
一是做精做深传统优势业务,不断提高市场份额。通过增强烟气治理全过程一体化服务能力,依托烟气多污染物协同控制技术优势,打造工程咨询、设计、施工、技术服务等全过程一体化服务,不断丰富和完善超洁净排放技术路线,加快市场推广和应用,积极争取超洁净排放项目的突破。快速提高非电环保市场竞争力,加大海外市场环保业务的推进力度。针对烟气量小等非电市场特点,着力发展非电行业系统解决方案,突破 SNCR 脱硝效率等重点、难点技术问题,探索批量化生产模式在非电环保市场的拓展。通过对重点目标市场的梳理,强化海外市场拓展的针对性,加速“走出去”的步伐。
二是加快新业务发展,打造新利润增长点。大力推进催化剂再生及回收利用的发展布局,加快耐磨、抗砷、脱汞等新型催化剂开发,拓展催化剂原料粉体的海外外销市场,进一步向脱硝催化剂制造上下游延伸。依托特许经营石膏副产品的资源优势,进一步探索推进石膏综合利用业务。努力加快环保新兴业务前期工作,完成相关技术储备,形成核心技术和关键装备制造能力。
三是继续加大优质环保资产并购力度。紧密围绕公司产业发展方向,进一步拓宽并购项目渠道,加快项目论证与筛选进程,推进除尘领域并购项目的突破,积极探索环保岛脱硫、脱硝、除尘设施一体化特许经营,抓住国家发改委即将发布的《水污染防治计划》带来的水处理市场机遇,加大并购重组力度,继续大力拓展污水处理及中水回用投资项目,推动污水处理、供排水及中水服务一体化设施特许经营业务,快速提升水务产业规模。
四是创新业务发展模式,推动环保产业再上新台阶。深化政企合作模式,探索第三方治理业务。进一步落实公司与邯郸市政府签订的战略合作框架协议内容,充分利用好发改委、财政部关于设立 500 亿国家环保基金及相关的投融资政策机遇,争取在火电厂和非电等大气污染治理方面开展 PPP 模式合作试点。依托公司在电厂“水岛”零排放的科技成果,以电厂“水岛”工程模式推广和燃煤电厂废水“零排放”工程示范为重点,不断提升服务电厂的系统化水处理工程能力,促进水务产业转型升级。
各位股东,2015 年,公司董事会有信心继续带领公司经营层及全体员工,积极面对新的任务,新的挑战,在我国经济发展“新常态”总体形势下,充分发挥上市公司主动性,深耕公司优势业务,积极拓展新业务领域,深化模式创新,依托公司专业技术和科技研发能力优势,创新思路,为实现公司环保产业均衡快速发展而努力。
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之二
2014 年度公司监事会工作报告各位股东:
受公司监事会委托,由我向各位股东作 2014 年度监事会工作报告。
一、2014 年工作总结
2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职责,在股东大会的授权范围内开展了各项工作,切实维护了公司及广大股东的合法权益。
2014 年,监事会对公司开展的调整特许经营固定资产折旧年限、以募集资金臵换先期投入自有资金、对公司 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体、对公司监事会增补监事等事项进行了有效监督,我们认为:
(一)公司调整特许经营固定资产折旧年限,是结合公司目前脱硫脱硝特许经营固定资产的实际使用情况及特许经营项目设备运行环境等情况,将原统一按 20 年计提折旧的特许经营项目固定资产的折旧政策进行分项调整,符合《企业会计准则》对固定资产后续计量的规定,不存在损害中小股东利益的行为。
(二)公司以募集资金臵换先期投入自有资金的事项,预先投入数额经大信会计师事务所审核,并出具《中电投远达环保(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天职业字【2014】第 11817 号),并经公司董事会、股东大会审议通过后实施,上述事项有利于提高公司的资金使用效率,内容及程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
(三)公司对 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体事项,并经公司董事会、股东大会审议通过后实施。该事项符合公司发展需要,目的是实施特许经营区域化管理,进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行为,防范风险。此次部分募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为。
(四)因公司监事魏鹏先生辞去公司第七届监事会监事职务,监事会依据公司章程相关要求,按照公平、公正、公开原则,审议通过了推荐张曲锋先生为公司第七届监事会监事候选人的议案,并已通过股东大会审议。
报告期内,监事会对公司经营中的重大关联交易、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
二、监事会会议召开情况
根据《公司法》和公司章程的规定,公司监事会在报告期内共召开了四次会议,并列席了各次董事会和股东大会。
(一)第七届监事会第二次会议于 2014 年 3 月 27 日上午11 时在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 3 名,委托出席 2 名。监事会主席李云鹏先生因公出差,经与会监事推选,由监事彭跃君女士主持。经出席监事认真审议及表决,通过了:
(1)《2014 年度监事会工作报告》
(2)《关于审议 2013 年度公司财务决算报告的议案》
(3)《关于审议公司 2013 年年报及摘要的议案》
(4)《关于审议公司 2013 年度利润分配预案的议案》
(5)《关于审议调整特许经营固定资产折旧年限的议案》
(6)《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》
(7)《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
(二)第七届监事会第三次(临时)会议于 2014 年 4 月29 日以通讯表决方式召开,应到监事 5 名,实到监事 5 名。经全体监事认真审议及表决,通过了《关于审议公司 2014 年第一季度报告及摘要的议案》
(三)第七届监事会第四次会议于 2014 年 8 月 26 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 3 名,委托出席2 名。经出席监事认真审议及表决,通过了:
(1)《关于审议公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》
(2)《关于魏鹏先生辞去公司监事职务的议案》
(3)《关于推荐张曲锋先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。
(四)第七届监事会第五次(临时)会议于 2014 年 10 月28 日上午 11 时 30 分在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 5 名。会议由监事会主席李云鹏先生主持,经出席监事认真审议及表决,通过了:
(1)《关于审议公司 2014 年第三季度报告的议案》
(2) 关于以募集资金臵换募投项目预先投入自有资金的议案》
(3)《关于对公司 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
三、监事会对公司依法运作和财务监督情况
报告期内,公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行了监督和检查,对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提出了建议;于 2014 年 3 月对公司特许经营项目现场财务管理情况进行了检查;对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股东大会决议的情况进行了监督。监事会认为:
(一)公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作;公司的决策程序合法,并已建立了较完善的内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度;监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)经大信会计师事务所审计的公司 2014 年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果,同意大信会计师事务所为本公司出具的 2014 年度标准无保留意见的审计报告。
(三)公司在 2014 年度发生的与日常经营相关的关联交易、办理结算业务及环保业务招投标等关联交易中,严格按照国家法律法规及合同执行,没有发现内幕交易,不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时,关联董事和关联股东均执行了回避制度,未参加表决。
(四)公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司内部控制报告的意见
2014 年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上市公司内部控制的要求,结合公司实际,组织开展了内部控制评价工作并编制了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》,该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况,对公司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的有效执行,防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。同时公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司内部控制审计机构,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
五、2015 年监事会工作重点
在新的一年里,公司监事会全体成员将严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,继续忠实、勤勉地履行监督职能,认真履行股东大会所赋予的各项职责,重点做好以下三项工作:
(一)持续关注 2014 年非公开发行在建项目进度及资金使用情况,及时对募集资金使用情况进行检查,规范募集资金使用。
(二)积极维护广大中小股东的合法权益,加强对公司重大投资、并购项目的监督管理,督促公司董事、高级管理人员认真履行职责,不断提高规范运作意识。
(三)针对公司战略转型后的发展特点,持续推进监事会的自身建设,提高监事会成员的综合素质,为公司的健康发展保驾护航。
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司监事会
二○一四年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之三
2014 年度公司独立董事履职报告各位股东:
我们(按任职先后分别是余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复)作为中电远达的独立董事,依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》的规定,独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作,在报告期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大会报告 2014 年度的履职情况。
一、会议出席情况
(一)2014 年度股东大会和董事会会议出席情况
2014 年度,中电远达共召开了 3 次股东大会和 5 次董事会会议,我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上,我们依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负责地发表了审议意见。报告期内,我们未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
各独立董事出席董事会会议的具体情况如下:
余剑锋,应出席 5 次,亲自出席 5 次;
陈友坤,应出席 5 次,亲自出席 5 次;
陈大炜,应出席 5 次,亲自出席 5 次;
杨 晨,应出席 5 次,亲自出席 5 次。
张 复,应出席 5 次,亲自出席 3 次,委托出席 2 次。
(二)董事会各专门委员会会议出席情况
2014 年度,董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,独立董事杨晨、余剑锋作为董事会薪酬与考核委员会成员出席会议,对公司经营层的薪酬发放情况进行了审核。
报告期内,董事会审计委员会召开了 6 次会议。2013 年年报告编制期间,先后召开了 3 次会议,对天职国际会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪,并对其出具的审计报告(财务报表和附注)及审计总结进行了审阅;除此之外,审计委员会对季度报告、中期报告、会计政策变更、关联交易、委托贷款等重大事项进行了审议。在此期间,独立董事余剑锋、张复作为审计委员会成员出席了会议,仔细了解审计情况,认真发表了各自意见,充分发挥了独立董事的作用。
公司提名委员会于 2014 年 8 月召开会议,独立董事陈大炜、陈友坤作为提名委员会成员出席了会议。鉴于公司董事会董事王国力先生因工作变动,辞去公司第七届董事会董事职务,根据公司章程规定,公司股东提名彭双群先生增补为第七届董事会董事,提名委员会对公司股东推荐的董事候选人彭双群的基本情况进行了审查,同意提交公司董事会审议。因经营管理需要,公司拟增选一名副总经理,公司总经理提名吴建华先生为公司副总经理人选,提名委员会对总经理提名的副总经理人选吴建华先生的基本情况进行了审查,同意提交公司董事会审议。经第七届董事会第五次会议审议通过,已完成董事增补及管理层增选的工作。
公司战略委员会于 2014 年 3 月召开会议,独立董事陈大炜作为战略委员会成员出席了会议,审议通过了对公司特许经营项目资产优化重组的议案。战略委员会认为:公司提出的优化重组,符合公司战略发展需要;有利于理顺特许经营项目产权关系与管理关系,规范经营行业,防范经营风险,发挥特许经营公司专业管理平台作用,同意公司对公司所属特许经营资产的优化重组。
(三)其它会议出席情况
遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》,2014 年 1 月 16 日全体独立董事(余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复)出席了中电远达经营层与独立董事的见面会,听取了有关 2013 年度生产经营情况的汇报。对公司 2013 年的经营业绩和公司非公开发行工作进展予以了肯定。
2014 年 12 月 29 日,出席中电远达 2014 年年报及内控审计计划会议,对公司 2014 年度财务审计和内控审计计划进行了审议,对财务审计和内控审计计划表示同意,建议大信会计师事务所加强审计力量,要求审计机构加强与前任会计师事务所沟通,按计划完成审计工作。
二、独立董事工作情况
(一)非公开发行股票相关工作
1.2014 年 8 月,公司完成非公开发行股票工作,募集资金总额 16.22 亿元。经公司第七届董事会第六次(临时)会议审议通过,10 月,公司使用募集资金臵换预先向远达工程公司增资、向习水二郎电厂项目、乌苏热电分公司项目投入的自筹资金共计 2.54 亿元。
2.经公司第七届董事会第六次(临时)会议审议通过,中电远达按战略委员会特许经营项目资产优化重组的原则对此次募投新增特许经营资产进行优化重组并根据优化重组情况变更募投项目实施主体,江西区域特许经营资产实施主体变更为公司全资子公司江西远达环保有限公司;河南区域特许经营资产实施主体变更为全资子公司河南九龙环保有限公司;新疆区域特许经营资产实施主体变更为重庆远达烟气治理特许经营有限公司;重庆区域特许经营资产实施主体暂时保持不变。
3、2014 年度,公司独立董事到江西区域对公司 2011 年募投脱硫特许经营项目现场进行了现场指导,了解生产经营情况并提出指导意见。
在此期间,本着对广大股东特别是中小股东负责的态度,我们发挥各自的专业特长,对中电远达的非公开发行股票上述后续事项进行了持续关注,并本着独立、审慎原则发表了独立意见。
(二)参与年报审核工作情况
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关要求,依据中电远达《独立董事年报工作制度》的规定,公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的第一手资料,发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》有关要求,我们联合审计委员会多次与承担中电远达年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通,从审计策略的制订、审计重点的把握、与前任事务所的衔接、审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
(三)发表独立意见情况
2014 年度,我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,共发表了 3 次独立意见,内容涉及关联交易、委托贷款、变更会计师事务所、增选董事高管、公司非公开发行股票、公司利润分配等内容,其中关联交易类及分红议案共有 6 项,非公开发行议案有 2 项,提名董、监事类议案有 1 项。
报告期内,我们对中电远达提交的相关议案,经仔细审阅,认为:所有议案的程序、内容合法、有效,不存在损害中电远达及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
三、独立董事学习、培训情况
2014 年,公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习,及时了解监管动向。其中一名独立董事参加了上交所组织的独立董事后续培训,并圆满完成培训课程。
2015 年,我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则,遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求,认真地履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司及股东,特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家!
中电投远达环保(集团)股份有限公司独立董事:
余剑锋 陈友坤 陈大炜 杨晨 张复
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
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之四
2014 年度公司财务决算报告各位股东:
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2014 年度的财务决算报告,经公司第七届董事会第八次会议审议通过,现提请各位股东予以审议。
附件:2014 年度公司财务决算报告
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之四附件
2014 年度公司财务决算报告
2014 年,在公司董事会的正确领导下,在公司各位董事和监事的关心和支持下,抓住环保市场的发展机遇,公司经营层带领全体员工紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标,抢抓市场机遇,强化内部管理,全面完成了年度经营发展任务以及第二次非公开发行募集资金相关工作。
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2014 年度财务决算报告,现汇报如下。
第一部分 主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
2014 年 2014 年
指标项目 增减金额 增减比例(%)
12 月 31 日 1月1日
资产总额(万元) 865,528 574,878 290,650 50.56
股东权益(万元) 476,571 285,892 190,679 66.70
资产负债率(%) 42.76 48.56 -5.80
每股净资产(元/股) 7.93 5.59 2.35 42.06
二、利润表指标和数据
增减比例
指标项目 2014 年 2013 年 增减金额
(%)
营业收入(万元) 348,431 325,064 23,367 7.19
营业成本(万元) 283,688 264,900 18,788 7.09
利润总额(万元) 30,115 34,939 -4,824 -13.81
净利润(万元)
23,236 20,812 2,424 11.65(归属于母公司)
净资产收益率(%) 6.59 7.3 -0.71
每股收益(元/股) 0.43 0.41 0.02 4.88
三、利润情况
2014 年,公司各板块业务生产经营形势稳定,全年实现利润总额 30,115 万元,同比减利 4,824 万元,主要因素分析如下:
(一)减利因素
1、脱硝催化剂量增价降,减利 1,985 万元。
随着 2014 年 7 月 1 日国家脱硝环保政策的施行,公司脱硝催化剂市场容量得到持续释放,在 2013 年至 2014 年上半年保持了销量快速增长与价格稳定。随着各电厂脱硝技改的完成,公司脱硝催化剂在 2014 年下半年销售与销价均出现下降。2014 年,公司催化剂销量 2.88 万方,同比增加 0.09 万方,平均销售单价 28,954 元/方,同比下降 1,648 元/方,实现利润19,568 万元,同比减利 1,985 万元。
2、存量特许经营项目电量下降、成本增加,减利 3,031万元。
2014 年,公司存量特许经营项目受电厂发电量下降影响,脱硫上网电量同比减少 18.47 亿千瓦时;同时受公司脱硫脱硝固定资产折旧年限调整、脱硫设施用电价格调增的影响,公司存量特许经营项目全年实现收入 10.21 亿元,实现利润 13,668万元,同比减利 3,031 万元。
3、工程项目受坏账准备计提及完工项目结算影响,减利4,584 万元。
2014 年,环保工程新开工 22 个项目,在建项目 31 个,EPC工程中标金额及实现收入金额同比增长,但受于应收账款余额增加使全年增提坏账准备金 1,499 万元影响。全年实现利润8,208 万元,剔除本年度与内蒙等特许经营项目关联交易后,同比减利 1,029 万元。水务受新项目开工滞后、完工项目结算的影响,实现利润-4,018 万元,减利 3,555 万元。工程项目合计减利 4,584 万元。
(二)增利因素
2014 年,公司在面临经营形势下降的同时,努力推进公司发展项目,积极开展各项管理工作,提高公司生产经营效益。
1、普源化工完成交割,增利 992 万元。
2014 年,公司积极推进普源化工的收购资产交割工作,在完成审计后于 2014 年 3 月 31 日完成交割,收购后通过加强对生产、人员的管理,实现收入 6923 万元,实现利润 992 万元。
2、积极推进募投项目资产交割,增利 2,781 元。
2014 年,公司积极推非公开发行收购脱硫脱硝资产工作,全部脱硫脱硝资产在年底完成交割,增加平顶山、合川等脱硝特许经营项目 7 个,全年募投项目新增收入 0.83 亿元,实现利润 2,781 万元。
3、水务特许经营项目实现突破,全年增利 1,097 万元。
2014 年,公司积极推进向现代水务转型,完成了朝阳与凌源水务特许经营项目的收购并顺利进行运营,全年实现收入3,821 万元,利润 1,097 万元。
综上所述,在 2014 年度公司催化剂市场下降、特许经营运营成本增加等不利环境下,从发展与经营两个方面着手,加快产业发展进度,狠抓内部生产经营管理,实现了利润总额30,115 万元,同比减利 4,824 万元。
四、资产状况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 86.55 亿元,同比增加 29.06 亿元,增长 50.56%。从资产构成看,固定资产占了较大的比重,总额 33.02 亿元,占比 38.15%;应收款项 16.16亿元,占比 18.67%;存货 8.95 亿元,占比 10.34%。
公司负债总额 37.01 亿元,同比增加 9.09 亿元,增长32.56%。归属于上市公司所有者权益总额 47.66 亿元,同比增加 19.06 亿元,增长 66.70%,主要非公开发行增加净资产 15.82亿元、公司净利润增加 2.32 亿元、西南证券公允价值增加 1.54亿元所致。
第二部分 2014 年工作情况
2014 年,公司财务管理围绕董事会会确定的各项工作部署,通过公司各单位的共同努力,圆满完成年度工作目标,取得以下成绩:
保增长,经营目标顺利实现。全年经营业绩保持稳定,实现收入 34.84 亿元,同比增长 7.19%;利润总额 3.01 亿元,同比减少 0.48 亿元;净利润 2.32 亿元,同比增利 0.24 亿元;成本费用总额占营业收入的比例为 91.06%,同比增加 2.47 个百分点;三项期间费用占营业收入比例为 9.10%,同比增加 2.59个百分点。
促发展,环保产业持续壮大。公司发展取得新突破,公司第二次非公开发行通过证监会审核并成功发行募集资金 16.22亿元,并完成了收购资产的交割工作,取得了国电新丰、乌斯太、金山、锡林浩特 4 个集团外项目,公司特许经营资产规模持续增加。环保工程与邯郸市政府在环境咨询服务、固废和水处理、大气和土壤治理、环保技术研发与装备制造等领域开展合作。催化剂粉体项目本年度成功实现资产交割,有利的降低了催化剂生产成本。水务项目成功收购朝阳与凌源污水特许经营项目,积极向现代水务方向转型。
控风险,企业经营更加稳健。资产运营效率有效提升,资产质量得到夯实,资金风险得到控制。除非公开发行募集资金16.22 亿元外,全年负债融资 4.3 亿元,解决了特许经营项目产权调整、水务、节能产业发展资金需求。
2014 来,公司财务管理主要开展了以下几个方面的工作:
一是支持战略发展,促进产业结构调整。发行短期融资券2.7 亿元,确保特许经营产权结构调整及特许经营项目技改项目资金需求。向水务公司增资 0.86 亿元,保证水务朝阳与凌源项目公司组建及收购的实施。安排科技项目投资 0.6 亿元,支持多污染物协同控制一体化关键技术研发与工程示范、脱硝催化剂再生等关键技术的研发。
二是强化增收节支,促进目标完成。强化市场营销工作,全年环保产业市场中标 38.27 亿元,完成特许经营上网电量771 亿千瓦时,催化剂销量 2.88 万方,环保工程收入 23.91亿元。强化资源整合,开发市场产能资源,超产能生产催化剂,获取超额利润 13,135 万元。强化资金管理,统筹规划资金运用,降低融资成本,财务成本同口径节约 300 万元。强化财税补贴争取工作,全年争取财税补贴超过 2000 万元。
三是开展投资项目评价,提高资产质量。积极开展投资并购项目财务评价,对 EVA 等相关评价指标进行分析,并结合资产评估结果进行动态调整,将财务评价和风险控制工作前移。加强收购项目评估与资产交割管控,评估报告经公司部门专业审核并通过专家评审会后进行备案,保障评估价格的公允,在交割过程中加强对资产移交的管理,确保移交资产账实相符,夯实公司资产质量。
2014 年,在脱硝催化剂已出现大幅下降的情况下,公司积极抓住环保市场机遇,生产经营形势稳定,全面完成了年初目标,为实现公司“十二五”发展规划迈出了坚实的一步。
第三部分 面临的形势
外部环境:节能环保产业处在发展的重要机遇期,国家出台了《能源发展战略行动计划》和《煤电节能减排升级与改造行动计划》,要求污染排放降低和技术装备水平提高,这为推动节能环保产业的深度发展提供了良机。
内部形势:环保市场方面,国内存量火电机组脱硫、脱硝建设已近尾声,工程需求逐渐释放减少;催化剂市场面临产能过剩局面,签约单价同比大幅下降;特许经营现有项目为适应新排放标准急需技改,投资和运营成本增加,面临更大经营压力;水务、节能产业尚处于培育期,难以支撑上市公司盈利持续增长。
第四部分 2015 年工作重点
2015 年,公司财务将继续支持环保产业的跨越式发展,持续推进结构调整,提升发展质量,不断强化财务管控制能力,提升盈利水平,增加企业价值,重点做好以下工作:
一、加快推进战略实施,积极推进公司发展
积极筹措资金,确保资金需求。一是根据市场及公司资金需求,择机再次发行短期融资券,优化公司融资结构,降低融资成本。二是合理安排项目收购资金,确保公司战略发展的资金需求。三是加强资金执行过程控制,强化资金预算执行刚性,严控预算外资金支付,确保全年资金的安全性、流动性。
二、努力挖潜增效,确保实现效益目标
一是抓好环保利润增长。优化工程项目实施,实现产值持续增长;扩展外部市场,创造增量效益。二是盘活存量资产。当年应收款项结零,陈欠应收款降低 10%,存量项目存货压降10%,以提高资金使用效率。三是继续强化对“三公经费”的管理,严格控制招待费、差旅费、办公费、会议费等费用支出。四是大力开展优惠政策的争取工作。力争在基建项目税收筹划、环保税收优惠政策争取等方面取得成效。
三、加强内部监督,防范企业风险
一是强化财务集中管控。依托公司 ERP 系统建设,固化企业的核算、预算、资金等财务管理活动流程,控制执行风险。二是加强资金保障。拓展融资渠道,扩大直接融资额度,最大限度保障资金供给;关注所属单位资金需求和贷款偿还,保障企业的正常生产经营;强化资金预算执行刚性,严控预算外资金支付,确保全年资金的安全性、流动性。三是加强投资项目财务评价管理,做好投资项目风险评估,控制项目投资风险。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之五
关于审议公司 2014 年年报及摘要的议案各位股东:
根据证监会及上交所的要求,经公司第七届董事会第八次会议审议通过,公司已于 3 月 29 日披露了 2014 年年报及摘要(年报及摘要另附)。
请各位股东予以审议。
附件:公司中电远达股份有限公司董事会审计委员会对公司 2014 年度财务报告的审查意见
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之五附件
中电投远达环保(集团)股份有限公司
董事会审计委员会对 2014 年度
财务报告的审查意见
中电投远达环保(集团)股份有限公司第七届董事会审计委员会由四名董事组成,分别为余剑锋、姚敏、杨东旗、张复,其中余剑锋任召集人。
2014 年度,审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行审核、把关,以保证对外报出的财务报告质量。
年度报告期间,审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等规定履行职责:2014年 12 月与大信会计师事务所沟通协商,确定审计工作计划及时间安排;2015 年 1 月 23 日对公司编制的 2014 年度公司财务快报进行了认真的审阅;针对公司及所属子公司经营业务特点结合重庆证监局对年报的要求,向大信所提出了审计工作中应关注的重点和审计建议;提出要求与前任所的衔接与沟通;审计过程中及时了解审计进展情况;2015 年 3 月 3 日审计委员会与大信所就公司 2014 年度财务报告的初审意见进行了专门沟通,对大信所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅,一致通过上述报告初稿,同意将其提交公司董事会审议。
中电投远达环保(集团)股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一五年三月十四日2014 年度股东大
会会议资料
之六关于审议公司 2014 年度利润分配及资本公积
转增股本的方案各位股东:
经大信会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于上市公司净利润 232,363,271.36 元(合并口径,下同),累计实际可供分配利润 599,993,388.39 元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发201237 号)的要求,公司通过公司网站发布公告征求中小股东的意见,在综合投资者意见的基础上,结合公司实际情况,并经公司第七届董事会第八次会议审议通过,提出 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案。
提议本次利润分配方案为:以 2014 年 12 月末股本总数600,628,377 股为基数,拟向全体股东按每 10 股分配红利 1.3元(含税),派发现金股利 78,081,689.01 元,占 2014 年归属于上市公司净利润的 33.60%,剩余未分配利润 521,911,699.38元结转下一年度。
提议本次资本公积转增股本的方案:以 2014 年末股本总数 600,628,377 股为基数,拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积转增股本,共转出资本公积180,188,513.10 元。
公司 2014 年利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之七
关于审议 2015 年度公司财务预算的议案各位股东:
根据公司 2015 年度生产经营和发展计划,结合国家和重庆地区宏观经济政策,在加大力度采取措施增收节支的基础上,对 2015 年主要财务指标进行了测算,编制了公司 2014 年度财务预算,并经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
公司 2015 年度预计营业收入实现 35.64 亿元,营业成本发生 28.89 亿元,期间费用控制在 3.41 亿元。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之八
关于审议 2015 年度向金融机构
借款额度的议案各位股东:
根据公司 2015 年度财务预算及发展计划,结合各单位2014 年底资金状况,公司编制了 2015 年资金计划。考虑到借款到期、资产收购、脱硫分公司技改等资金需求,母公司 2015年向金融机构借款(含中电投财务有限公司)余额不超过 8 亿元。母公司拟通过向外部金融机构、中电投财务有限公司申请借款、票据融资、发行短期融资券等方式解决,具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定。该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易,请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之九
关于审议 2015 年公司与关联方日常
关联交易预计情况的议案各位股东:
按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的有关规定:上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关联交易总金额进行预计并披露。经公司第七届董事会第八次会议审议通过,预计 2015 年公司与关联方日常关联交易情况有如下事项:
一、公司第四届董事会第十七次会议和 2005 年第二次(临时)股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务的议案。
根据公司 2015 年的经营实际情况,2015 年该关联交易将持续发生,预计公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额不超过 4.32 亿元人民币。
二、公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况,预计2015 年各业务板块的关联交易情况预计如下:
(一)公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能等方面将发生关联交易,该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计145000 万元(含税)。
(二)公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等方面。由于特许经营业务的特殊性,公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算,预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为 145000 万元。二是关联支出定价原则是:与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行,根据其实际用量进行结算;特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易参照同类型项目市场价格原则进行定价,与各关联方的关联交易支出预计金额为 49000 万元。
(三)公司全资子公司远达水务与中电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计为 12000 万元(含税)。
(四)公司及所属公司与中电投集团及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划,在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行预计,信息化建设合同金额预计为 1150 万元(含税)。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易,请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之十关于审议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构的议案各位股东:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)实力雄厚,执业水平较高,在 2014 年度为公司进行审计工作,对工作认真负责。为了维护股东的合法权益,根据本公司章程的有关规定,并经公司第七届董事会第八次会议审议通过,拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之十附件
中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会审计委员会关于大信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计工作情况
评价报告
为发挥公司董事会审计委员会的监督职能,按照中国证监会的工作要求,审计委员会在公司2014年度财务报告审计过程中与公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大信所)及时沟通和互动,对该所审计工作进行监督和核查。
2014年12 月起审计委员会与大信所沟通协商本年度财务报告审计工作计划和时间安排。2014年12 月29日,审计委员会审核大信所提交的2014年财务审计计划及内部控制审计计划,总体评价满意,予以认可。年审过程中对大信所审计项目组审计进展情况一直保持高度关注。2015年1月23日,审计委员会审核了公司业绩快报,对公司财务报表快报进行了审议,并提出了审计委员会关注的问题,公司及会计师事务所进行了解答。2015年3月,审计委员会听取大信所审计工作总结汇报,并审核其提交的审计报告(征求意见稿)。审计委员会认为,大信所对于公司2014年度财务报表的审计总体上是充分到位的,对重大事项的落实处理可靠,对重要会计、审计政策的把握恰当。特别是在审计小组人员配备上较以前更加充足,审计内部复核程序更加严谨,审计效率有所提高。
通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为:大信所在为公司提供的 2014 年度审计服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的 2014 年度财务报表审计工作。审计委员会提议公司继续聘请大信国际会计师事务所作为本公司 2015 年度审计机构。
中电投远达环保(集团)股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一五年三月二十六日2014 年度股东大
会会议资料
之十一关于审议向股东大会提请聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部
控制审计机构的议案各位股东:
根据国家五部委及上交所、深交所对上市公司开展内部控制的要求,需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2014 年内控审计中体现的工作能力与业务素质,且由于公司拟续聘该所为公司 2015 年度财务审计机构,综合考虑财务审计与内部控制审计的关联性与一致性,经公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年内部控制审计机构。
请各位股东予以审议。
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日2014 年度股东大
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之十二关于公司部分募集资金投资项目变更实施主
体的议案各位股东:
公司 2014 年第二次(临时)股东大会审议通过的《关于对公司 2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》,为兼顾公司本部持续发展的需要,保证本部生产经营、项目投资、股利分配资金需求,原定习水二郎项目不变更实施主体,暂时由公司本部直接持有。
根据当地政府部门的要求,结合习水二郎项目建设与管理需要,该项目需要设立法人主体进行运营。现公司根据原方案精神并结合实际情况,经公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过,拟对贵州习水二郎项目募集资金变更实施主体,由公司全资子公司重庆远达烟气特许经营有限公司(以下简称“特许经营公司”)在习水二郎成立全资子公司贵州远达烟气治理有限公司,负责管理习水二郎电厂建设项目,将习水二郎电厂建设项目实施主体变更为特许经营公司,公司以项目对应的募集资金为限,按照实际工程建设款注资特许经营公司(其中注册资本金 1 亿元,其余用于资本公积)。
截止 2015 年 4 月 20 日,项目建设已投入资金 19437.77万元,以注资的方式注入特许经营公司,后续所需建设资金按照工程报量进度予以支付,总建设资金不超过 42206.86 万元(项目对应的募集资金),最终决算价款超过项目募集资金的部分由特许经营公司自筹资金解决。
请各位股东予以审议。
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日2014 年度股东大
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之十三关于制订公司 2015 年-2017 年股东分红回报
规划的议案各位股东:
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神,公司于 2012 年制定了公司 2012年-2014 年股东分红规划,现已执行完毕。为进一步落实利润分配政策,公司在上述股东分红规划的基础上,结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》,并考虑公司实际情况,经公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过,制订了公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划。
请各位股东予以审议。
附件:中电投远达环保(集团)股份有限公司股东分红回报规划
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日2014 年度股东大
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之十三附件
中电投远达环保(集团)股份有限公司
股东分红回报规划
(2015 年--2017 年)
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神,公司于 2012 年制定了公司 2012年-2014 年股东分红规划,现已执行完毕。为进一步落实利润分配政策,公司在上述股东分红规划的基础上,结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》,并考虑公司实际情况,制订了公司 2015 年-2017 年股东分红回报规划。
一、股东分红回报规划制定考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展,综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
三、股东未来分红回报规划
充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,坚持优先采用现金分红的利润分配方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。若进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%。
原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配,也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
四、公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制
公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责,经董事会审议通过后,再提交公司股东大会审议。董事会在审议相关议案时,应经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会根据既定的利润分配政策制定具体的利润分配方案。在方案的制定过程中,公司董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并与独立董事进行充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案;独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。公司利润分配政策的制定和修改及发放股票股利或公积金转增股本的方案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见,除设臵现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
五、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。
六、股东分红回报规划的调整
公司可根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
七、公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
八、对股东关于利润分配意见的听取
公司设有证券部,负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分听取股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划、利润分配政策及方案的意见及诉求,及时答复股东关心的问题。
中电投远达环保(集团)股份有限公司
二〇一五年四月二十八日2014 年度股东大
会会议资料
之十四关于选举公司第七届董事会独立董事的议案各位股东:
鉴于公司独立董事余剑锋先生、陈友坤先生、陈大炜女士、张复先生辞去公司第七届董事会独立董事职务,根据本公司章程有关规定,公司需增补独立董事。经公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次(临时)会议审议通过,提议选举王彭果先生、王牧先生、廖成林先生、徐克美女士为公司第七届董事会独立董事。
请各位股东予以审议。
本议案采取累计投票制进行表决。
附件:独立董事简历
提案人:中电投远达环保(集团)股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日2014 年度股东大
会会议资料
之十四附件
王彭果先生简历
王彭果:男,1971 年 5 月出生,硕士学位,高级会计师,注册税务师、注册会计师(资深会员)、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师。曾任重庆水轮厂会计,重庆机床工具工业财务部副主任,重庆渝中会计师事务所副所长,现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长。
王牧先生简历
王牧:男,1963 年 11 月出生,本科学历。曾任重庆理工大学经贸学院经济学副教授,现任重庆理工大学 MBA 教育中心经济学副教授。
廖成林先生简历
廖成林:男,1958 年 5 月出生,博士学位。曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党组织书记、院长助理、副院长,现任重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长,重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师。
徐克美女士简历
徐克美:女,1968 年 6 月出生,本科学历。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,重庆分所所长,注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师、重庆市注册会计师(资产评估)协会专业技术委员会委员、重庆市国资委外聘财务专家。曾任重庆钢铁集团有限公司会计,重庆天健会计师事务所审计四部经理,中京富会计师事务所项目经理,现任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所所长。
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