证券代码:600513 证券简称:联环药业 编号:2015-22
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
特别提示:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次临时会议会议通知于 2015 年 5 月 6 日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第六届董事会第一次临时会议于 2015 年 5 月 12 日以通讯方式召开,会议应到董事 8 名,实到董事 8 名,出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定,会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决,通过如下决议:
(一)、审议通过《关于对全资子公司扬州制药有限公司增资的议案》
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2014年非公开发行股票的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》等决议和本次非公开发行有关申报与披露文件,公司2014年非公开发行所募集资金(扣除发行费用后)将全部投入到以下项目:
单位:万元
使用募集资金
序号 实施主体 项目名称 投资总额
投资金额
1 扬州制药有限 年产20000kg地塞米松磷 5,918.7 5,918.7
公司 酸钠原料药建设项目
江苏联环药业 年产1500kg非洛地平原料
2 3,313.2 3,313.2
股份有限公司 药建设项目
江苏联环药业 年产30亿片(粒)固体制
3 21,111.0 21,111.0
股份有限公司 剂建设项目
合 计 30,342.9 30,342.9
结合公司全资子公司扬州制药有限公司(以下简称“扬州制药”)经营发展与资金需求情况,同意公司用 2014 年非公开发行的部分募集资金对扬州制药进行增资,用于实施《年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目》。增资方案具体如下:
对全资子公司扬州制药增资 5,918.7 万元,增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金,用于实施《年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目》。增资全部用于增加其注册资本。
本次增资完成后,扬州制药注册资本将由现在的 4,500 万元增至 10,418.7 万元人民币,仍为本公司的全资子公司。
(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。上述决议事项属于经公司 2014年第一次临时股东大会批准的募集资金用途的具体实施,无需再提交公司股东大会审议。)
(二)、审议通过《公司章程修正案》
公司 2014 年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]518 号)核准后,现已收到募集资金(扣除发行费用后)303,428,996.00 元,并向社会非公开发行人民币普通股股票 12,208,846.00 股。经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验资,截至 2015 年 4 月 21 日止,公司新增注册资本(股本)人民币 12,208,846.00元,变更后的累计注册资本为人民币 168,909,035.00 元,实收资本为人民币168,909,035.00 元。根据公司 2014 年第一次临时股东大会相关授权,对《公司章程》修改如下:
1、第一章、第六条内容:“公司注册资本为人民币壹亿伍仟陆佰柒拾万零壹佰捌拾玖元(RMB156,700,189)。”修改为:“公司注册资本为人民币壹亿陆仟捌佰玖拾万零玖仟零叁拾伍元(RMB168,909,035)。”。
2、第三章、第十九条内容:“公司股份总数为 15670.0189 万股,公司的股本结构为:普通股 15670.0189 万股。”修改为:“公司股份总数为 16890.9035 万股,公司的股本结构为:普通股 16890.9035 万股。”。
(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。上述决议事项属于经公司 2014年第一次临时股东大会批准的董事会有关授权的具体实施,无需再提交公司股东大会审议。)
(三)、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]518号《关于核准江苏联环药业股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票12,208,846股,发行价26.00元/股,共募集资金317,429,996.00元,扣除与发行有关的费用人民币 14,001,000.00 元,公司实际募集资金净额为人民币303,428,996.00元,募集资金已存放于公司董事会确定的募集资金专户中。
为保证募投项目的顺利进行,非公开发行股票募集资金到位之前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目,并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年5月5日,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币14,708,749.79元,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项鉴证,并出具了天衡专字(2015)00633号《关于江苏联环药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的相关规定;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对公司本次募集资金置换事项发表了独立意见。
董事会同意公司使用募集资金14,708,749.79元置换已预先投入募投项目的自筹资金,授权董事长及经营管理层负责使用募集资金置换前期投入自筹资金方案实施、并对办理有关手续等事项全权处理。同意公司授权公司董事长签署有关法律文件。
内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏联环药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏联环药业股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
(表决情况:赞成8票,反对0票,弃权0票。)
会议无其他议题,特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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