证券代码:600640 证券简称:号百控股 公告编号:2015-008
号百控股股份有限公司限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次股改限售股上市流通数量为 194,964,934 股
本次非公开发行限售股上市流通数量为 133,993,356 股
本次上述限售股上市流通日期为 2015 年 5 月 15 日
上述限售股上市后,公司限售股数量为 0。
一、股改限售股份上市流通情况
(一)股权分置改革方案的相关情况
1、号百控股股份有限公司(以下简称本公司)实施股权分置改革时的名称为中卫国脉通信股份有限公司(以下简称中卫国脉),控股股东(非流通股)为中国卫星通信集团公司(以下简称卫通集团)。卫通集团为获得上市流通权向 A 股流通股股东按每 10 股支付 3.5 股的对价,共计支付 21,304,272 万股。公司募集法人股股东既不执行对价安排,也不享受对价。股权分置改革于 2006 年 4 月 17 日经 A 股市场相关股东会议审议通过,以 2006 年 4 月 21 日作为股权登记日实施,于 2006 年 4 月 25 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
(二)股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
卫星集团对于获得流通权的股份上市交易或转让履行相关法定承诺,除此之外,本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
本公司做出股改承诺的相关股东建立了履行股改承诺的内部控制制度,未发现存在违反承诺的情况。
(三)股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、2006 年 4 月股改实施后至今,本公司股本数量未发生变化。
2、根据股改实施方案,2007 年 4 月 25 日,卫通集团原限售流通股占公司总股份数 5%,即 20,068,559 股获得上市流通权,并在 2007 年度先后分批减持,合计减持 14,268,559 股。截止 2007 年 12 月 31 日,卫通集团合计持有本公司股份200,764,934 股,占公司总股本的 50.02%,其中 5,800,000 股已经获得流通权,194,964,934 股为限售股份。
股权分置改革实施后一年,部分限售股份上市流通后股本结构:
股改实施 1 年后
比例 比例
单位:股 本次上市前 转为流通股份情 变动数 本次变动后
(%) (%)
况
中国卫星通
有限售条 215,033,493 53.57 -20,068,559 0 194,964,934 48.57
信集团公司件的流通
限售流通股
股份 215,033,493 53.57 -20,068,559 0 194,964,934 48.57
合计
中国卫星通
0 0 20,068,559 -14,268,559 5,800,000 1.45无 限 售 条 信集团公司
件 的 流 通 其他流通股 186,337,695 46.43 200,606,254 49.98
股份 无限售流通
186,337,695 46.43 20,068,559 206,406,254 51.43
股份合计
股份总额 401,371,188 100 401,371,188 100
3、2010 年 1 月公司控股股东变更以及 2012 年 5 月公司非公开发行股票后的股本结构
根据电信体制改革的要求,卫通集团的基础电信业务并入中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)。2010 年 1 月,中国电信因国有股份无偿划转受让卫通集团持有的本公司 200,764,934 股股份,占本公司总股本的 50.02%,成为本公司的控股股东。
2012 年 3 月 31 日,中国证监会核准了本公司本次非公开发行股份等相关事宜。根据重大资产重组方案,公司向中国电信股份有限公司非公开发行股份 21,814,894股,向中国电信集团实业资产管理中心非公开发行股份 112,178,462 股。2012 年 5月 15 日,本次重大资产重组合计非公开发行 133,993,356 股人民币普通 A 股完成股份登记和限售手续。
2012 年 5 月 15 日,因完成重大资产重组及非公开发行股份,本公司更名为“号百控股股份有限公司”。
2012 年 5 月,公司非公开发行股票后的股本结构情况:
非公开发行 比例 非公开发行 非公开发行股份变 比例
单位:股
股份前 (%) 股份 动后 (%)
中国电信集
194,964,934 48.57 0 194,964,934 36.42
团公司
中国电信股
0 0 21,814,894 21,814,894 4.07
份有限公司有限售条
中国电信集件的流通
团公司实业
股份 0 0 112,178,462 112,178,462 20.95
资产管理中
心
限售流通股
194,964,934 48.57 328,958,290 61.45
合计
中国电信集
5,800,000 1.45 5,800,000 1.08
团公司无 限 售 条中 国 电 信 股
11,009,042 2.74 11,009,042 2.06件 的 流 通 份有限公司
股份 其他流通股 189,597,212 47.24 189,597,212 35.41
无限售流通
206,406,254 51.43 206,406,254 38.55
股份合计
股份总额 401,371,188 100 133,993,356 535,364,544 100
(四)大股东占用资金的解决安排情况
公司与中国电信及其附属企业除了正常经营性往来款外,不存在占用上市公司资金的情况。
(五)保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为申银万国证券股份有限公司。因合并重组事宜,原申银万国的证券承销保荐业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。该公司 2015年 5 月 8 日出具的核查意见内容如下:
1、截至本意见出具日,号百控股限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形;
2、号百控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请复核相关法律、法规、规章和交易所规则。
(六)本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为 194,964,934 股;
2、本次限售流通股上市流通日为 2015 年 5 月 15 日;
3、本次限售流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件的 剩余有限售条
本次上市数量
序号 股东名称 条件的流通 流通股股份占公司 件的流通股股
(单位:股)
股股份数量 总股本比例 份数量
中国电信
1 194,964,934 36.42% 194,964,934 0
集团公司
合计 194,964,934 36.42% 194,964,934 0
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
根据电信体制改革的要求,2010 年 1 月,中国电信因国有股份无偿划转受让卫通集团持有的本公司 200,764,934 股股份,包括其中的 194,964,934 股限售流通股,合计占本公司总股本的 50.02%。除此之外,本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前限售流通股上市情况:
根据股改实施方案,2007 年 4 月 25 日,卫通集团原限售流通股占公司总股份数 5%,即 20,068,559 股获得上市流通权,并在 2007 年度先后分批减持,合计减持14,268,559 股。截止 2007 年 12 月 31 日,卫通集团合计持有本公司股份 200,764,934股,占公司总股本的 50.02%,其中 5,800,000 已经获得流通权, 194,964,934 股为限售股份。此后,限售流通股股东在限售期满后均未再提出上市流通申请。2011 年4 月,中国电信启动对本公司的重大资产重组工作。2011 年 8 月 4 日,中国电信承诺:自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份,也不会以任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。
二、非公开发行股份上市流通情况
(一)本次限售股上市类型
号百控股股份有限公司(以下简称本公司)根据中国证监会核发的《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】430号),向中国电信集团公司实业资产管理中心和中国电信股份有限公司合计发行133,993,356股人民币普通股(A股),于2012年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记及股份限售手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下:
序号 发行对象 持股数量(股) 限售期(月)
1 中国电信集团实业资产管理中心 112,178,462 36
2 中国电信股份有限公司 21,814,894 36
合计 133,993,356 -
(二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成至今公司股本数量未有变化。
(三)本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司本次非公开向中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司发行股票,两家公司均承诺自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述两家发行对象未发生违反上述承诺的情形。
(四)控股股东及其关联方资金占用情况
公司与中国电信及其附属企业除了正常经营性往来款外,不存在占用上市公司资金的情况。
(五)中介机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对于本次非公开发行限售股份流通上市发表如下核查结论:
中信证券经核查认为,本次限售股份上市流通,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为,中信证券对此无异议。
(六)本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为133,993,356股;
本次限售股上市流通日期为2015年5月15日;
本次限售股上市流通明细清单:
序 股东名称 持有限售 持有限售股 本次上市流通数 剩余限
号 股数量 占公司总股 量(单位:股) 售股数
本比例 量
1 中国电信集团实业资 112,178,462 20.95% 112,178,462 0
产管理中心
2 中国电信股份有限公 21,814,894 4.07% 21,814,894 0
司
合计 133,993,356 25.02% 133,993,356 0
三、本次限售股份上市后股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
2、国有法人持有股份 328,958,290 -328,958,290 0
有限售条件 (1)股改限售股 194,964,934 -194,964,934 0
的流通股份 (2)非公开发行限售股 133,993,356 -133,993,356 0
限售流通股合计 328,958,290 -328,958,290 0
无限售条件 A 股 206,406,254 +328,958,290 535,364,544
的流通股份 无限售流通股份合计 206,406,254 +328,958,290 535,364,544
股份总额 535,364,544 535,364,544四、上网公告附件保荐机构和独立财务顾问的核查意见特此公告。
号百控股股份有限公司董事会
2015 年 5 月 11 日
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