四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
四川宏达股份有限公司
二 O 一四年年度股东大会会议资料
股份简称:宏达股份
股票代码:600331
二○一五年五月
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
四川宏达股份有限公司
二 O 一四年年度股东大会会议议程现场会议时间:2015 年 5 月 19 日下午 14:00网络投票时间:2015 年 5 月 19 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30 , 13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 ( 网 址 :vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点:什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人:四川宏达股份有限公司董事会会议主持人:董事长王国成先生会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式会议议程:一、宣布会议开始二、介绍股东到会情况,审查会议有效性三、宣读股东大会须知四、提名本次会议监票人和计票人五、审议议案:
序号 审议内容
1 四川宏达股份有限公司 2014 年年度董事会工作报告
2 四川宏达股份有限公司 2014 年年度监事会工作报告
3 四川宏达股份有限公司 2014 年年度独立董事述职报告
4 四川宏达股份有限公司 2014 年年度财务决算报告
5 四川宏达股份有限公司 2014 年年度利润分配及资本公积金转增预案
6 四川宏达股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要
四川宏达股份有限公司关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
7
为公司 2015 年年度审计机构和内控审计机构的议案
8 四川宏达股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计的议案
9 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案六、股东发言
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料七、对议案进行现场投票表决八、统计现场情况,律师公布现场表决结果九、现场会议休会十、统计现场投票和网络投票的表决结果十一、复会,律师宣读现场投票和网络投票的表决结果十二、宣读股东大会决议十三、律师宣读法律意见书十四、宣布大会结束
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
四川宏达股份有限公司股东大会须知尊敬的各位股东:
大家好!
欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会,为维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证会议顺利进行,四川宏达股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的有关规定,对本次股东大会有关事项提示如下:
一、参加本次股东大会的股东为截止 2015 年 5 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和证券账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书)等有关证明材料并经公司登记备案。
三、参会的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利,并相应承担维护大会正常秩序,维护其他股东合法权益的义务。
四、为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言、质询的权利,各股东应当在发言前需将发言内容要点书面报秘书处,秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东发言,每一位股东发言最好不超过 5 分钟,发言内容限定为大会议题内容。股东发言时,其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发言股东的意见。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式,推选一名股东代表和一名监事代表作监票人,推选一名股东代表和一名监事代表作计票人,现场投票结果由计票人统计,监票人确认后,由见证律师当场宣布。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司
2014 年年度董事会工作报告各位股东:
公司《2014年年度董事会工作报告》已经2015年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司《2014年年度报告》已于2015年4月29日在上海证券交易所网站进行了披露。
请审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之二
四川宏达股份有限公司
2014 年年度监事会工作报告各位股东:
我谨代表公司监事会向大会作2014年年度监事会工作报告。
2014 年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,认真地履行了监事会职能,积极开展相关工作,监事会对公司的重大决策事项、非公开发行事宜都积极参与了审核,并提出意见和建议,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定的要求,本着对全体股东负责的态度,认真履行监事会自身职能,发挥监事会应有的作用。
一、监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开 8次会议,审议事项如下:
1、2014年3月14日,公司召开第六届监事会第七次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年年度监事会工作报告》、《四川宏达股份有限公司2013年度财务决算报告》、《四川宏达股份有限公司2013年年度利润分配及资本公积金转增预案》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》、《四川宏达股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》、《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》;
2、2014年4月28日,公司召开第六届监事会第十八次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年第一季度报告全文及其正文》;审议通过了《四川宏达股份有限公司监事会换届选举的议案》;
3、2014年5月21日,公司召开第七届监事会第一次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司关于选举第七届监事会召集人的议案》;
4、2014年8月27日,公司召开第七届监事会第二次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年半年度报告及摘要》;
5、2014年9月4日,公司召开第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度审计机构和内控审计
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料机构的议案》;审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》;
6、2014年9月29日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》;
7、2014年10月28日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年第三季度报告全文及其正文》;、《四川宏达股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
8、2014年11月21日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》;
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本年度公司按按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》的规范运作,公司重大事项决策程序合法.,公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务状况和财务制度进行了监督和审核,认真审核了季报、半年报和年度财务报告。监事会认为,公司财务工作运作规范、管理制度完善, 天健会计师事务对2014年出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允的反映了报告期财务状况和经营成果。
3、对董事会编制的定期报告审核情况
公司财务报告真实,财务管理规范,资金使用情况良好,会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求,报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定,报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监督公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允, 程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的行为。
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
5、监督内控体系建设和实施情况
2014 年公司聘请专业内控审计机构,结合公司实际生产经营需要,确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求,严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求,重新梳理了公司的各项内部控制制度。
监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告进行了审核,认为公司按照《公司法》,参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规,结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,总体上建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和完整。监事会认为,公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况,基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
6、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
根据公司证监会的有关规定和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,公司按时做好重大事项内幕信息知情人的登记工作。监事会认为,公司内幕信息知情人登记管理制度得到严格执行,未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的情形。
7、对募集资金使用情况
公司 2014 年非公开发行所募集资金,公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全,按照已承诺投入募投项目。公司监事会认为,报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致,公司募集资金整体使用良好,董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、 准确的。
三、2015年监事会工作计划
新的一年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《上市规则》和相关法律法规的规定,更加强化监督和履行勤勉尽职义务的意识,从切实维护公司利益和广大投资者权益出发,认真做好监督和检查工作,履行自己的职责,促进公司健康发展。
该报告已经 2015 年 4 月 27 日召开的第七届监事会第七次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2015年5月19日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司
2014 年年度独立董事述职报告各位股东:
作为四川宏达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定,在2014年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,在提高公司科学决策科学性和有效性,维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李朝柱
教授级高级工程师,1968 年毕业于四川大学,研究生学历,历任遵义钛厂技术员、工程师;中国钛公司工程师;中国有色金属工业成都公司、四川省有色金属工业公司副处长、处长、副总经理、教授级高级工程师;四川省有色金属行业办公室副主任、四川省有色金属工业公司副总经理;2004 年在四川省经委退休。现任四川省金属学会理事长;四川省有色金属工业协会副会长,同时担任四川省委省政府决策咨询委员会委员。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
2、杨天均
经济法学副教授,注册会计师,具有证券从业资格和招投标资格的律师,北京康达(成都)律师事务所管理委员会主任,四川省律协第六届常务理事,四川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师;四川省地产房产开发(集团)股份有限公司担任法律顾问及总会计师;现任四川宏达股份有限公司独立董事,四川美丰化工股份有限公司独立董事。
3、王仁平
工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会(ACCA)会员、财政部
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料注册会计师行业领军(后备)人才、中国注册会计师。主要从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司(IPO)审计及相关工作;2013 年 2 月至 2014 年 2 月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理工作。现任信永中和会计师事务所合伙人,四川宏达股份有限公司独立董事,成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事,都具备独立董事任职资格,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席公司会议情况
报告期内,作为独立董事,我们在会议召开前,主动了解并获取了做出决策前所需的资料和信息。就会议议案和公司的经营管理的其他事项进行沟通,认真审议会议资料和相关报告。积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司 2014 年董事会、专门委员会和股东大会相关议案均投了赞成票,公司董事会的相关决议均以全票表决通过。
1、出席董事会情况
本年应参加董事
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数
李朝柱 11 11 0 0
杨天均 8 8 0 0
王仁平 8 7 1 0
何志尧 3 3 0 0
吴显坤 3 3 0 0注:2014 年 5 月 21 日经公司 2013 年度股东大会审议通过,公司董事会进行换届选举,选举李朝柱、杨天均、王仁平为公司第七届董事会独立董事,原独立董事何志尧和吴显坤任期届满不再担任公司独立董事。
2、出席股东大会情况
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
本年应参加股东
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
大会次数
李朝柱 6 6 0 0
杨天均 3 2 1 0
王仁平 3 3 0 0
何志尧 3 3 0 0
吴显坤 3 3 0 0
(二)现场了解及公司配合独立董事工作情况
2014 年度,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况,通过电话、邮件及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系,掌握公司生产经营动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们充分发挥自己的专业能力,对公司发展思路、项目建设、创新能力建设等方面提出合理建议。对公司主要生产基地进行了了解,听取了公司管理层对于生产经营状况、规范运作方面以及财务运作情况汇报,为公司决策提供了科学性和客观性的保障。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝,不隐瞒,不干预我们行使独立董事的职权,保证了我们作为独立董事享有的与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,公司能够按照法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司关联交易审批、披露程序合法合规,日常关联交易以市场公允价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易事项提交董事会审议前,公司均取得我们的事前认可。董事会审议上述事项的表决程序符合证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决。
(二)公司使用自有闲置资金购买理财产品
第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。我们对上述事项发表了独立意见,认为:公司利用自有闲置资金购买理财产品不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料及全体股东,特别是中小股东利益的情形。决策和审议程序符合证监会和上海证券交易所的相关规定。
(三)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字【2003】56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的有关规定和要求,本着实事求是的态度对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,并核对公司 2014 年度审计报告相关内容,现就有关情况发表专项说明及独立意见:
1、控股股东及其关联方资金占用的专项说明
截止 2014 年 12 月 31 日,未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况,也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、公司对外担保的专项说明
报告期内,截止 2014 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司对外担保总额为69,600 万元,占公司最近一期经审计净资产的 16.40%,其中公司对全资和控股子公司提供的担保总额为 65,100 万元,占公司最近一期经审计净资产的 15.34%,控股子公司金鼎锌业为员工申请购买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为 4,500 万元,占最近一期经审计净资产的 1.06%。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》和相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定,所有担保事项均履行了相关审批决策程序并披露,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。
独立意见:公司为子公司提供担保,有助于其保障各项业务的正常开展,担保的发生和存在是合理合规的。截止 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保情况不存在与证监会相关规定相违背的情形。
(四)会计政策变更
2014 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定,公司对长期股权投资会计政策进行了变更。我们对公司会计政策变更发表独立意见认为:本次会计政策变更是根据财政部 2014 年发布的修订和增加的会计准则进
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料行的变更。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。
(五)计提资产减值准备
2014 年 3 月 14 日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。我们对本次计提资产减值准备进行了认真审核认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。
(六)董事及高管变动事项
本年度,我们就 2014 年第六届董事会第三十三次会议换届选举;第七届董事第一次会议聘任总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书;第七届董事会第四次会议更换董事和高级管理人员;第七届董事会第五次会议选举董事长。上述董事候选人提名和聘任高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,审议相关议案的董事会议召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
(七)、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2014 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况,审核了 2014 年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况,对 2014 年度薪酬发放情况予以认可。
(八)业绩预告及业绩快报情况
根据证监会及上海证券交易所相关法律法规规定,2015 年 1 月 31 日公司发表了《2014 年年度业绩预亏公告》,预告信息真实、客观。
(九)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度审计机构。
(十)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,为规范上市公司现金分红,进一步增强上市公司现金分红的透明度,公司第六届第
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料三十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》,对公司章程中“利润分配的决策程序和机制”和“公司利润分配政策”相关条款进行了修改。
因公司 2014 年度实现的可分配利润为负值,依据《公司章程》及公司生产经营需要,2014 年度公司未进行现金分红,也未进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(十一)公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
(十二)信息披露情况
2014 年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务,定期报告和临时公告披露未出现失误。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为,公司2014 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
(十三)内部控制的执行情况
根据中国证监会、 上海证券交易所的文件精神,我们本着实事求是的原则,对公司 2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅,我们认为:公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效,保证了公司的经营管理正常进行,具有 合理性、合法性、有效性。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果,做到了客观完整。
(十四)募集资金使用情况
公司在2014年完成非公开发行股票工作,在募集资金的存放、使用和管理上,我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《上市公司募资资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》对募集资金进行存放、使用和管理,做到了专户存放,专款专用,募集资金用途未发生变更,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
(十五)董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料四个专门委员会,均按照各自工作细则或实施细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度基本履行了各自职责,发挥了相应作用。
四、总体评价和建议
2014 年,作为公司独立董事,我们严格按照法律法规和公司章程的规定。本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,在参与公司重大事项的决策都充分发挥了独立董事作用,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了公司和股东的利益。
2015年,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则。利用自己的专业能力努力为公司在财务管理、薪酬制度建设、战略发展等方面提供更多的决策参考意见或建议,提高董事会的决策能力,积极按照有关法律法规对独立董事的规定和要求,有效地履行独立董事职责。促进公司健康稳定的发展。
该报告已经2015年4月27日召开的公司第七届董事第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
独立董事:李朝柱、杨天均、王仁平
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之四
四川宏达股份有限公司
2014 年年度财务决算报告各位股东:
2014 年,美国经济复苏增长,中国和欧洲经济放缓,对锌市场形成正反两方面的影响,锌产品市场价格先抑后扬,呈现震荡复苏的格局。面对国内外复杂的经济局面,和锌产品市场反复震荡、原料价格大幅上涨、人工成本不断攀升的经营形势,公司通过优化产品结构,改进生产工艺流程,加强技术革新和矿渣资源综合利用力度,严控成本、费用开支等措施,提升了公司管理效率,降低了经济市场环境给公司生产经营带来的不利影响。
化工业方面,磷化工产品产能严重过剩,市场竞争处于白热化程度,价格出现单边下滑,企业利润普遍下降,传统磷酸一铵、磷酸氢钙产品毛利空间十分有限,在市场不利的情况下,公司通过加大新产品开发力度,提高水溶性高品位磷铵等适销对路产品的产量,积极拓展新兴市场等措施,取得了一定的经营业绩。
本报告期内,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2015年4月27日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入3,759,123,602.57元,比上年增加7.06%;归属于母公司的净利润-338,117,756.89元。
主要会计数据和财务指标如下:
一、资产负债情况
2014年末,公司总资产10,181,112,254.96元,同比增加29.26%。流动资产期末合计4,200,124,244.24元,同比增加45.67%。其中:
应收票据202,051,455.09元,同比增加110.49%,主要是因为本年销货款以票据方式结算增加;
应收账款43,910,983.24元,同比增加45.39%,主要是因为公司本期对部分客户赊销款增加;
预付款项1,078,173,695.80元,同比增加744.03%,主要是因为公司预付原材料采购款增加;
其他应收款84,564,855.09,同比减少34.62%,主要是因为本年收到上年应收
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料的政府补助款导致其他应收款减少;
一年内到期的非流动资产60,000,000.00,同比增加311.09%,主要是因为将于一年内到期信托投资理财产品转入导致增加;
可供出售金融资产479,112,805.65元,同比增加93.89%,主要是因为公司对四川信托有限公司投资增加;
持有至到期投资663,000,000.00元,同比增加1005.00%,主要是因为本年购买信托产品增加;
开发支出27,145,179.52元,同比增加170.87%,主要是因为难选氧硫混合矿技术开发项目投入增加;
递延所得税资产4,744,316.23元,同比减少86.56%,主要是因为部分减值准备不再确认可抵扣暂时性差异;
其他非流动资产87,600,000.00元,同比减少59.03%,主要是因为公司将预付投资款转到可供出售金融资产。
负债期末合计5,230,099,416.86元,同比减少18.12%。其中:
短期借款3,092,969,600.00元,同比减少29.74%,主要是因为使用募集资金偿还部分银行借款。
应付票据109,000,000.00元,同比减少49.53%,主要是因为偿还已到期的应付票据。
应付账款761,932,000.44元,同比增加41.34%,主要是因为应付采矿费和工程款增加。
预收款项241,120,966.34元,同比增加54.80%,主要是因为本年公司对部分客户的销售采取先款后货的结算方式;
归属于母公司所有者权益合计4,244,112,378.98元,同比增加455.52%。
其中:
股本2,032,000,000.00,同比增加96.90%,主要是因为本年公司定向增发10亿股。
资本公积3,077,882,075.65元,同比增加1115.92%,主要是因为溢价发行股份所致。
二、经营业绩情况
公司全年实现营业收入3,759,123,602.57元,同比增加7.06%;归属于母公司
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料的净利润-338,117,756.89元。
营业成本3,255,181,910.82元,同比增加12.57%,主要是因为原料、人工成本上升。
销售费用138,397,666.44元,同比增加15.93%,主要是因为运输费用等费用上升。
管理费用380,594,717.70元,同比增加15.47%,主要是因为为职工支付的费用及税费等增加。
财务费用303,953,605.76元,同比减少2.82%,主要是因为偿还部分银行贷款,利息费用减少。
投资收益52,865,892.26元,同比减少73.30%,主要是因为期货投资亏损增加。
营业外收入13,804,280.11元,同比减少81.02%,主要是因为本年收到政府补助减少。
营业外支出30,311,470.81元,同步增加303.81%,主要是因为本年固定资产处置损失增加。
三、现金流量情况
2014年度经营活动产生的现金净流量为-632,510,160.47元,同比减少863,591,957.13元,减少的主要是因为公司预付原料款增加。
投资活动产生的现金净流量为-1,411,901,110.57元,同比减少1,159,596,554.18元,主要是因为购建固定资产、在建工程及股权投资支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金净流量为2,161,373,317.28元,上年同期为-861,607,046.46元,主要是因为本年定向增发,吸收投资收到的现金增加所致。
四、主要财务指标情况
每股净资产2.0886元
基本每股收益-0.2476元
加权平均净资产收益率-18.12%
主营业务毛利率13.23%
资产负债率51.37%
公司 2014 年度的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2015〕3-228 号带强调事项段无保留意见的审计报告。
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
该报告已经2015年4月27日召开的公司第七届董事第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之五
四川宏达股份有限公司
2014 年年度利润分配及资本公积金转增预案各位股东:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为-338,117,756.89 元,其中母公司 2014 年实现净利润-173,278,903.38 元,截至 2014 年度末母公司累计未分配利润-1,351,838,277.60元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7 号),利润分配应以母公司的可供分配利润为依据,公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止 2014 年末公司母公司可供股东分配利润为负,公司拟定本次利润分配预案:本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经2015年4月27日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之六
四川宏达股份有限公司
2014 年年度报告全文及摘要各位股东:
公司《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》已于 2014 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。内容详见公司《2014 年年度报告》印刷版。
公司2014年度报告全文及摘要已经2015年4月27日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之七
四川宏达股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙 )为公司
2015 年年度审计机构和内控审计机构的议案各位股东:
公司于 2015 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于续聘续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙 )为公司 2015 年年度审计机构和内控审计机构的议案》。经董事会审计委员会提议,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年年度审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权经营层确定 2015 年年度审计费用和内控审计费用。
现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之八
四川宏达股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易预计的议案各位股东:
公司与 2015 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《四川宏达股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》。相关公告登载于2015 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站,现提请本次股东大会审议。该日常关联交易主要内容如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
四川宏达股份有限公司(简称“公司”)于 2015 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事王国成、牟跃、黄建军、刘军、罗晓东进行了回避表决。
公司独立董事对公司 2015 年日常关联交易预计进行了事前认可,并发表了独立意见认为:公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允。本次关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易的进行有利于降低公司的生产成本,保障公司生产经营的稳定,有利于公司的可持续发展。该关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定,符合公司和股东长远利益。
公司审计委员会对此发表书面审核意见认为:公司 2015 年度的日常关联交易是基于公司日常运营的需要,对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定,程序合规;关联交易价格以市场价格为参考,遵循了公允、公平、自愿的原则。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。我们同意公司进行上述关联交易。
该日常关联交易预计事项尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
单位:元
上年(前次)预计 上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 差异较大的原因
成都江南房地产开
租赁费 2,000,000.00 1,058,499.74 减少房屋租赁面积。
发有限公司
成都江南房地产开
提供劳务 5,000,000.00 5,300,696.45
发有限公司
四川宏达龙腾贸易 磷矿石供应量比计划减
购买商品 30,000,000.00 25,206,264.91
有限公司 少。
无锡艾克赛尔栅栏
购买商品 3,000,000.00 2,590,000.00
有限公司
四川金路集团股份
购买商品 6,000,000.00 4,399,353.31
有限公司
云南弘迪矿产资源
接受劳务 1,500,000.00 1,140,000.00
有限公司
合计 — 47,500,000.00 39,694,814.41 —
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元
本年年初至披
占同类
关联交易类 本次预计金额 露日与关联人 占同类业务
关联人 业务比 上年实际发生金额
别 (元) 累计已发生的 比例(%)
例(%)
交易金额
成都江南 租赁费 1,600,000.00 100.00 356,408.01 1,058,499.74 100.00房地产开
发有限公 提供劳务 6,000,000.00 60.00 1,016,012.3 5,300,696.45 60.84
司
四川宏达 购买磷矿石 30,000,000.00 10.00 3,360,512.23 25,206,264.91 6.98
龙腾贸易 购买锌精矿 100,000,000.00 15.00 0 0 0
有限公司 购买锌片 80,000,000.00 15.00 0 0 0无锡艾克
赛尔栅栏 购买栅栏 2,000,000.00 100.00 1,000,000.01 2,590,000.00 100.00有限公司云南弘迪
矿产资源 接受劳务 1,400,000.00 100.00 0 1,140,000.00 100.00有限公司
合计 221,000,000.00 - 5,732,932.55 35,295,461.10 -
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、公司名称:成都江南房地产开发有限公司
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
注册资本:6280 万元
注册地址:成都市青羊区下南大街 2 号
法定代表人:王世明
主营业务:房屋开发、经营;自有房屋租赁;停车场服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 15,731.92 万元,净资产 7,288.13 万元,2014 年营业收入 2,340.45 万元,净利润 144.07 万元(数据未经审计)。
2、公司名称:四川宏达龙腾贸易有限公司
注册资本:3000 万元
注册地址:成都市青羊区下南大街2 号
法定代表人:龚晓东
主营业务:销售:五金交电、矿产品、煤炭、电器机械及器材、仪器仪表、金属材料、日用杂品、化肥、饲料、化工产品(不含危险品);投资咨询(不含证券、金融、期货);货物及技术进出口;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 158,353.04 万元,净资产 4,683.23万元,2014 年实现营业收入 197,918.90 万元,净利润 897.72 万元(数据未经审计)。
3、公司名称:无锡艾克赛尔栅栏有限公司
注册资本:500 万美元
注册地址:无锡新区新洲路 19 号
法定代表人:刘军
主营业务:开发生产栅栏、护栏、门及其配件,金属材料的加工(不含限制禁止类),开发生产电子数字图像监控软件及产品(不含限制禁止类);提供自产产品的安装服务(不含资质)。
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,938 万元,净资产 2,091 万元,2014 年实现营业收入 5,625 万元,净利润 417 万元(数据未经审计)。
4、公司名称:云南弘迪矿产资源有限公司
注册资本:1000 万元
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
注册地址:昆明市春城路 62 号证券大厦 6 楼 606 室
法定代表人:赵道全
主营业务:矿产资源勘查、科研、开发、销售;探矿权、采矿权经营,地质勘查技术咨询服务(凭许可证开展经营活动)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和经营时限开展经营活动)
截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 2194.62 万元,净资产 2080.76 万元,2014 年实现营业收入 496.67 万元,净利润 159.73 万元(数据经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司、无锡艾克赛尔栅栏有限公司、云南弘迪矿产资源有限公司均系四川宏达(集团)有限公司(简称“宏达集团”)下属企业。公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业,根据上海证券交易所《股票上市股则》和《关联交易实施指引》的有关规定,以上交易对象为公司关联企业,上述日常交易行为构成关联交易。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司、无锡艾克赛尔栅栏有限公司、云南弘迪矿产资源有限公司依法存续经营,履约能力良好。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司于上述关联方在平等、自愿的基础上,本着公开、公平、公正的原则,以市场公允价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在原料市场竞争激励的形势情况下,公司多渠道购买锌精矿和加工锌合金的锌片原料,符合公司正常的生产经营需要。公司与上述关联人进行的关联交易,均实行“先货后款”交易模式,遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司独立性产生影响。
现提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料股东大会议案之九
四川宏达股份有限公司
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案各位股东:
根据相关规定,公司独立董事李朝柱先生向董事会申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务(内容详见 2014 年 10 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《四川宏达股份有限公司关于独立董事辞职的公告》)。
李朝柱先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责,独立公正,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对李朝柱先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢!
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,经股东推荐和提名委员会审查,董事会同意提名孙早先生为公司第七届董事会独立董事候选人,独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算,至公司第七届董事会届满止。
孙早先生的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过,现提请本次股东大会审议。
独立董事候选人简历附后。
四川宏达股份有限公司董事会
2015 年 5 月 19 日
四川宏达股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
独立董事候选人简历
孙早,49 岁,男,经济学博士、教授、博士生导师,国家重点学科产业经济学学科带头人。曾任西安交通大学经济与金融学经济系主任,院长助理,现任西安交通大学经济与金融学院副院长,2010 年担任西安交通大学第八届学术委员会委员,2011 年被西安市委组织部聘为西安市专家咨询团特聘专家。2012 年入选“教育部新世纪优秀人才”计划。陕西中天火箭技术有限责任公司(拟上市公司)独立董事。
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