哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014年度股东大会
会 议 资 料
（2015-05-20）
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014年度股东大会会议提示
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎您来参加哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度
股东大会。为维护全体股东的合法权益，保证本次股东大会的顺利进行，根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈
尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，以下事项希
望得到您的配合和支持。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东大会）、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。
三、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
四、请股东及股东代表按照公司股东大会会议通知中规定的登记要求于2015
年5月19日办理登记手续。已办理登记手续的股东及股东代表请于2015年5月20日
股东大会现场会议前半小时携带相关证件原件到会场办理现场登记确认手续，并
在“股东大会签到册”上签到，未进行会议前登记的股东及股东代表不得出席现
场股东大会，14：00以后停止办理现场登记确认手续。
五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动
通讯设备，请将手机设置为会议模式。大会工作人员可以要求以下人员退场：衣
帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
六、本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经
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主持人许可后方可发言。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、
持股数量。每一位股东每次提问和发言原则上不超过5分钟，全部发言次数原则
上不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
七、本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式对议
案进行表决，出席现场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或
姓名)、持有(代表)股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃
权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
八、股东大会对议案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。股东及股东代表将填写完整的
表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表决票。
九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
最后，祝您会议期间心情愉快，工作顺利！
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
一、会议时间：2015年5月20日下午14时
二、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议出席人：
1、股权登记日：2015年5月14日截止股权登记日15：00交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
五、会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数和比例。
六、会议审议议案：
议案一、《公司2014年度财务决算报告》
议案二、《公司2014年度利润分配方案》
议案三、《公司2014年度董事会工作报告》
议案四、《公司2014年度监事会工作报告》
议案五、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
议案六、《关于修订<公司章程>的议案》
议案七、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案八、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案九、《关于选举董事的议案》
议案十、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
议案十一、《关于选举监事的议案》
七、听取公司独立董事的述职报告
八、推举计票人、监票人
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九、与会股东及股东代表投票表决
十、收集表决票、验票并统计表决结果
十一、会议主持人宣读股东大会决议
十二、出席会议的律师宣读法律意见书
十三、参加会议的股东及股东代表、董事、监事在股东大会决议及会议记录
上签字
十四、会议主持人宣布股东大会结束
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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议案一
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年公司财务状况、经营业绩及现
金流量情况如下：
一、 公司 2014 年财务状况
报告期末，公司资产总额 120,429 万元，比上年减少 1,621 万元，降幅 1.33%。其中：货
币资金减少 15,673 万元，降幅 24.44%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增
加 640 万元，增幅 45.71%；应收账款增加 40 万元，预付账款增加 15,224 万元，其他应收款
增加 120 万元；发放委托贷款及垫款减少 380 万元，降幅 11.14%；投资性房地产增加 239 万
元，增幅 1.23%；固定资产减少 3048 万元，降幅 20.36% ；无形资产减少 430 万元，降幅 4.06%；
递延所得税资产减少 174 万元，降幅 15.42%。
报告期末，公司负债总额 33,556 万元，比上年减少 5,017 万元，降幅 13.01%；归属于母
公司的所有者权益 84,630 万元，比上年增加 3,380 万元，增幅 4.16%，其中股本 32,553 万元，
资本公积 34,397 万元，盈余公积 3,934 万元，一般风险准备 20 万元，年末未分配利润 13,726
万元。
2014 年公司每股净资产 2.60 元，比上年每股增加 0.10 元。
二、 公司 2014 年经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 37,916 万元，同比减少 206 万元，降幅 0.54%；营业成本
24,961 万元，同比减少 870 万元，降幅 3.37%；营业利润 6,140 万元，同比增加 967 万元，增
幅 18.68%；费用 6,394 万元，同比增加 127 万元，增幅 2.03%；资产减值损失 387 万元，同比
减少 289 万元，降幅 42.78%；营业外收入 21 万元，同比减少 53 万元，降幅 71.5%；利润总额
6,150 万元，同比增加 903 万元，增幅 17.22%；归属于母公司所有者的净利润 4,519 万元，同
比增加 878 万元，增幅 24.11%。
2014 年公司每股收益 0.14 元，比上年同期增长 27.27%；加权平均净资产收益率 5.44%，
同比增长 1.03%。
三、 公司 2014 年现金流量情况
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报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-15,673 万元，同比减少 23,543 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净额-13,779 万元，同比减少 24,890 万元；投资活动产生的现金流
量净额-756 万元，同比增加 705 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,139 万元, 同比增
加 643 万元。
2014 年公司每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 元，比上年同期减少 224%。
四、对各项资产计提减值准备
为了全面准确地反映公司 2014 年度的资产状况和经营成果，经过对 2014 年末全部资产盘
点清查，根据国家有关财务会计方面的规定和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》精神，拟对以下相关项目计提资产减值准备，现提交董事会审议。
1、2014 年末贷款及应收款项共计 13,664 万元，根据公司坏账准备计提的会计政策对贷
款及应收款项的坏账损失进行估计，应计提坏账准备 7,083 万元，本报告期应计提坏账准备
387 万元，所计提坏账准备按会计政策列入本期资产减值损失。
以上坏账准备的计提使公司会计处理更加稳健，真实地反映了公司的资产状况。
2、存货年末经过盘查及可变现净值和存货成本计算不需补提存货跌价准备。
3、固定资产年末经过盘查，使用状况良好，没有发现减值的迹象，不提固定资产减值准
备。
4、无形资产没有发现减值的迹象，不提无形资产减值准备。
5、生产性生物资产年末经过盘查，没有发现减值的迹象，不提生产性生物资产减值准备。
6、商誉经年末测试，本年未发生减值损失，不提商誉减值准备。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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议案二
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 45,189,835.96 元，加公司年初未分配
利润 108,055,641.89 元，减 2014 年已对股东分配的股利 11,385,855.43 元，减当年提取的
法定盈余公积 4,241,945.38 元，减当年提取的任意盈余公积 156,495.43 元，减当年提取的一
般风险准备 205,022.75 元，本年度可供股东分配的利润为 137,256,158.86 元。
2014 年度利润分配方案为：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。共计派发现金股利 13,021,157.80
元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2014 年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 29%。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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议案三
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
本董事会报告根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内
容与格式〉》中关于“董事会报告”规则和《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制，与《公司 2014
年年度报告》中“第四节 董事会报告”内容相同。
2014 年，公司面对中国经济变革转型，消费持续低迷、零售业竞争日益加剧，以及电商的冲击，公司
积极转变思路，稳步提升盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司“谋划全局、调整布局、创新营销、寻
求突破”，在零售业业绩普遍下滑的情况下，公司逆势前行，超额完成了各项目标任务。公司报告期内完成
营业收入 37,916 万元，同比下降 0.54%。营业利润 6,140 万元，同比增长 18.68%。实现利润总额 6,151 万
元，同比增长 17.22%。净利润 4,519 万元，同比增长 24.11%。
一、以品牌调整为引领，优化业态合理布局。
随着公司经营管理的向好发展，品牌经营逐渐走出被动局面，抓住机遇，优化调整，成为快速拉动业
绩提升的最佳手段。
1、加快调整步伐，助力品牌提档升级。
运用《供应商分等定级测评》对所经营品牌专柜做深入分析，将品牌分为“快、稳、滞”三种表现，
综合评价供应商实力、产品风格、市场分布，进行品类调整。依据分析结果对品牌做出移位、撤柜、更换
的调整方案。
调整以数字为依据，结合营业的实际情况，实现了商场定位提升的平稳过渡，落后品牌的淘汰有理有
据。同时，为提升商场的整体风格，引进了品牌级数较高的代理商，在品类上增加了数码、眼镜、家居用
品等，迎合了消费者的需求，实现多元化经营。
2、优化商务条件，保障坪效利润合理提升。
公司通过春秋两季租金调整、联营供应商保底与扣率上调、各项费用的合理增加、到期合同重新洽谈
等多种方式，合理保障公司的整体利益，坪效利润明显提升。
3、加强区域调整，增加卖场特色，提升品牌形象。
（1）卖场升级尽展欧陆魅力。秋林是由俄国人创建的百年老店，为了拉近与历史的距离，打造特色商
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企，公司大力借鉴俄式文化特色元素进行卖场升级改造。升级区域主要集中在一楼，为了不影响销售，减
少封闭施工，调整前后历时两个半月。改造后的卖场重现百年商企的简欧造型，尽展异域风情魅力。
（2）品牌区域升级带动坪效增长。公司结合春秋季品牌调整，针对不同品类的不同特点，先后对三楼
内衣区、银饰区、女装区，一楼的女鞋区、黄金珠宝区等进行了形象升级改造。改造后的品牌区域或提升
整体氛围，或突出品类特点，或强调尊荣与华贵，或显示深邃与悠远改造后的各品牌专柜均为全国最
新统一形象，柜组坪效与日俱增。
二、以企划营销为依托，确保业绩稳步增长。
在恶性竞争的市场环境下，促销方式五花八门，用促销抓住消费者眼球是所有商家的共识。报告期内，
公司开展企划促销活动 26 档，共 257 天，档期超 2013 年 9 档，促销天数超去年 116 天。
1、策划促销，形式创新获得广泛认可。
公司在促销活动中注重形式的创新，①联合社会实体，如婚纱影楼、旅行社等进行广告置换，礼品置
换，既节省广告费用支出，又扩大了公司促销信息的覆盖空间；②结合品牌供应商宣传，置换广告宣传；
③提高 PR 活动创新性和吸引力，如利用手绘风筝大赛、万圣节派对等节点活动提高客群关注度；④结合店
庆及各节点打造“黄金大市”品牌概念，经过一年的努力，秋林公司“黄金大市”的公信度已经得到消费
者的认可。
2、专题营销，以点带面助推销售增长。
在公司企划促销的同时，专题营销也为公司销售增长贡献了力量。全年组织销售专场 7 次，其中包括
周大福 VIP 会员活动、达 芙 妮 和 千 百 度 鞋 品 内购 、米 旗 食 品 独 家 会 员 卡 日 以 及 化 妆 品 销 售 专 场 等 ，
不仅扩大了品牌的知名度和影响力，还为公司贡献了销售额。
三、以评价体系为抓手，提高公司管理效能。
1、评价管理，有效提升员工成长空间。
为进一步宣传评价管理，公司于 6-8 月开展了以“评价管理深化季”为主题的系列宣传活动。选优评优
起到了示范引领作用，公司结合评价管理，年度共计评选公司级优秀员工 24 人，优秀导购员 72 人。还对
各岗位进行科学分析与规划，共进行岗位调整 129 人次，人员晋升 16 人次。通过评价管理打通了员工的上
升通道。
2、制度建设，构建严格公平问责机制。
报告期内，为了给评价管理提供依据，公司建立健全和完善了各项规章制度。针 对 营 业 现 场 存 在 的
问 题 ，规 范 了《 销 售 物 价 管 理 制 度 》、《 促 销 管 理 办 法 》、《 商 品 货 量 及 现 场 丰 满 度 管 理 规 定 》，有效
规 避 营 业 现 场 违 规 操 作 ；制 定 了《 办 公 环 境 管 理 制 度 》、《 勤 俭 节 约 管 理 制 度 》，并 且 针 对 制 度 实 行
每周一次联合大检查。
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 379,158,515.59 381,215,097.19 -0.54
营业成本 249,605,996.72 258,310,593.19 -3.37
销售费用 13,425,902.31 12,030,143.06 11.60
管理费用 55,544,837.74 53,157,142.75 4.49
财务费用 -5,026,316.56 -2,512,342.52 -100.06
经营活动产生的现金流量净额 -137,785,339.59 111,119,515.05 -224.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,563,719.35 -14,610,129.76 48.23
筹资活动产生的现金流量净额 -11,385,855.43 -17,819,279.15 36.10
研发支出 3,800.00 -100.00
-
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司报告期内营业收入 37,916 万元，同比下降 0.54%。
(2) 主要销售客户的情况
本公司以商品零售为主，销售客户较为零散，无法统计前 5 名客户情况。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金
本期占总
期占总 额较上 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额
成本比 年同期 说明
(%)
例(%) 变动比
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例(%)
商品零售业 商品成本 164,632,578.60 65.96 180,855,478.50 70.01 -8.97
食品加工出售 加工成本 68,169,198.31 27.31 61,630,544.81 23.86 10.61
租赁业务 16,804,219.81 6.73 15,824,569.88 6.13 6.19
合计 249,605,996.72 100.00 258,310,593.19 100.00 -3.37
(2) 主要供应商情况
主要供应商前五名合计采购金额为 2900 万元，占采购总额比例为 11.62%。
4 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
财务费用 -5,026,316.56 -2,512,342.52 -100.06 主要系本期利息收入增加
5 现金流
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
经营活动产生的
-137,785,339.59 111,119,515.05 -224.00 主要系本期购买商品支付现金增加
现金流量净额
投资活动产生的
-7,563,719.35 -14,610,129.76 48.23 主要系本期投资减少
现金流量净额
筹资活动产生的
-11,385,855.43 -17,819,279.15 36.10 主要系本期分配股利减少
现金流量净额
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
主要系本期利息收入
财务费用 -5,026,316.56 -2,512,342.52 100.06
增加
12
主要系本期交易性金
投资收益 596,994.56 160,750.68 271.38
融资产收益增加
主要系本期计提坏账
资产减值损失 3,866,697.25 6,757,855.34 -42.78
准备减少
主要系本期处置固定
营业外支出 106,372.40 6,926.85 1,435.65
资产损失增加
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
哈尔滨秋林集团股份有限公司于2014年9月9日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《哈尔滨秋林
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案， 并于2014年9月
11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了相关公告。公司股票于2014年9月11日
复牌。
2015年1月17日公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并经2015年2月4日召开的秋林集团
2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)。2015 年 2 月 9 日，中国证监会接收了公司报送的重大资产重组申请材料，并出具了《中国证监会行
政许可申请材料接收凭证》（150272 号）。
2015年2月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（150272
号）。
2015年02月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150272号）。
2015年4月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(150272号)。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证
监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能
否获得核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况请详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的，2014 年 9 月
11 日哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告（临 2014-036 号公告），2015 年 1 月
20 日哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告（临 2015-005 号公告），2015 年 2 月
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5 日秋林集团 2015 年第二次临时股东大会决议公告（临 2015-010 号公告），2015 年 2 月 13 日秋林集团关
于收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的公告（临 2015-011 号公告），2015 年 2 月 28 日秋林
集团关于收到《中国证监会行政许可可申请受理通知书》的公告（临 2015-012 号公告），2015 年 4 月 7 日
秋林集团关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告（临 2015-014 号公告）。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照既定的发展战略规范运作，公司经营稳定。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
毛利率 营业收入比上 本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减 增减（%）
（%）
商品零售业 217,662,018.83 164,632,578.60 24.36 -4.92 -8.97 增加 3.36
个百分点
食品加工出售 98,903,107.00 68,169,198.31 31.07 6.38 10.61 减少 2.64
个百分点
租赁收入 62,593,389.76 16,804,219.81 73.15 5.52 6.19 减少 0.17
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
哈尔滨地区 372,409,622.35 -0.61
哈尔滨以外地区 6,748,893.24 3.47
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
本期期末数 上期期末数
金额较上 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
期期末变 说明
比例（%） 比例（%）
动比例（%）
以公允价值计量且其变 20,400,000.00 1.69 14,000,000.00 1.15 45.71
动计入当期损益的金融
资产
应收利息 243,331.22 0.02 140,318.49 0.01 73.41
应付账款 76,034,424.00 6.31 123,738,866.29 10.14 -38.55
预收账款 8,811,142.87 0.73 6,593,616.64 0.54 33.63
应付职工薪酬 3,023,100.39 0.25 2,202,661.34 0.18 37.25
2 其他情况说明
1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：系子公司海口小额贷款公司购买理财产品增加所致。
2 预付账款：系预付采购货款增加所致。
3 应收利息：主要系子公司海口小额贷款公司应收贷款利息增加所致。
4 应付账款：主要系本期支付供应商货款增加所致。
5 预收账款：主要系本期预收租金增加所致。
6 应付职工薪酬：主要系本期应付工资增加所致。
(四) 核心竞争力分析
1、哈市核心商圈，汇聚人气。
秋林集团地处哈尔滨市最繁华商业中心，坐落在哈尔滨市人群最密集区域。该区域不仅是哈尔滨市民
的购物首选，更是中外游客必到的哈尔滨市观光地。悠久的历史、良好的品牌定位、前店后厂的经营特色，
使秋林公司成为哈市最知名的享誉中外的商业企业，该区域被哈尔滨市政府命名为秋林商圈。
2、百年秋林品牌，信誉保证。
15
秋林公司拥有一百多年的经营发展历史，具有深厚的文化底蕴，“百年秋林，诚信永远”是秋林亮出的
信誉承诺。诚信经营、专业管理、优质服务，赢得了消费者的信赖和好评，使其拥有一批忠实的、稳定的
顾客群体。同时，秋林集团注重历史文化的传承和发扬，注重经营结构的战略性调整，不断创新和变革，
在信誉作保证的同时，增强顾客的满意度和认同感，不断吸引潜在消费需求。
3、传承俄式特色，赢得市场。
秋林集团延续百年、最具历史特色的是前店后厂的经营模式，其中，秋林集团俄式特色食品最受中外
嘉宾喜爱。每逢节假日，秋林卖场都会呈现排起长队争购秋林食品的火红景象，“秋林大列巴”是黑龙江省
非物质文化遗产，是秋林食品的代表性产品，在国内外拥有良好的市场口碑，深受消费者追捧。
企业在传承历史经典的同时，还注重适合消费者需求的俄式、欧式特色食品开发，不断创新生产新品
类、新品种，打造市场亮点吸引消费者目光。公司还不断扩大特色食品销售面积，在店面的设计上突出历
史元素。随着时间的不断推进，秋林食品的生产经营逐渐成为提升秋林集团整体经济效益的主力军。
4、文化产业发展，机遇难得。
近段时间来，黑龙江省委省政府高度重视文化产业的发展，哈尔滨市政府专门召开会议安排部署文化
时尚产业融合发展工作。秋林公司具有鲜明的俄式历史文化特色，是龙江文化产业发展中的稀有资源，省
市政府期望秋林公司在省市文化产业发展上能够起到龙头作用。借此机遇，秋林公司将充分运用“资金优
势、文化优势、人才优势、地域优势、社会认可优势”等五大优势，并使之形成合力，在企业文化特色经
营上做文章、出精品。
5、东部丝绸之路，商机无限。
黑龙江省正积极构建“东部陆海丝绸之路经济带”，并已经纳入国家规划，使其成为横贯东中西、联结南
北方对外经济走廊的重要组成部分，推动黑龙江对俄经贸合作不断升级。秋林公司对俄贸易适逢举步杨帆
之时，恰切“东部陆海丝绸之路经济带”思维脉搏，机遇利好、政策利好、平台利好，天时地利人和，为秋林
对俄贸易发展提供了无限商机。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
持有数 期末账面 占期末证券 报告期
证券 证券代 最初投资金额
序号 证券简称 量 价值 总投资比例 损益
品种 码 （元）
（股） （元） （%） （元）
16
1 股票 000805 ﹡ST 炎黄 100,000.00 100,000 0 100% 0
期末持有的其他证券投资 /
报告期已出售证券投资损益 / / / /
合计 100,000.00 / 0 100% 0
证券投资情况的说明
(2) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期
会计
所持对象 最初投资金额 持有数量 司股权 期末账面价值 报告期损益 所有者 股份
核算
名称 （元） （股） 比例 （元） （元） 权益变 来源
科目
（%） 动（元）
海口首佳小 长期 自有
额贷款有限 33,136,950.58 30,000,000 60% 33,136,950.58 1,543,163.64 股权 资金
公司 投资 投资
合计 33,136,950.58 30,000,000 / 33,136,950.58 1,543,163.64 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款情况说明
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
17
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称 控股比例 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
设计、制作、发布、代理国内广
哈尔滨秋林广告有限公司 82.76% 116 110 109 -5
告业务
通过代理易货贸易销售易货换
哈秋林经济贸易有限公司 90% 50 398 -914 -19
回的商品
购销百货、化妆品、服装、鞋帽、
金银饰品、钟表、纺织品、玩具、
哈尔滨秋林百货有限公司 60% 2000 1063 382 -108
文化体育用品、家用电器、照相
器材、玻璃制品、烟、酒零售
海口首佳小额贷款有限公司 60% 小额贷款 5000 5466 5406 154
哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 100.00% 食品经销 100 199 81 3
哈尔滨秋林食品有限责任公司 100.00% 食品加工销售 1000 7275 5571 978
哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 100.00% 宝石销售 500 2600 500 0
营业收 营业 净利
公司名称 控股比例 业务性质 注册资本 总资产 净资产
入 利润 润
哈尔滨秋林食品有限责任公司 100.00% 食品加工销售 1000 7275 5571 9479 1301 978
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
18
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、秋林集团地处哈尔滨市最繁华的商业区域，市场竞争激烈，但是秋林集团能够正确分析行业竞争格
局，进行市场差异化经营。在秋林集团周边既有时尚高端的松雷商业、远大购物中心，又有国贸、人和地
下等低端百货，更有主打小商品零售批发的大世界商城，秋林集团很好地避开经营白炙化点位，将自身经
营定位于中端客层，从满足工薪层和哈尔滨市周边中端消费层入手，根据季节性变化，适时推出差异化经
营策略，打造出较好的自身发展优势。
2、长期以来，秋林前店后厂的经营特色带动了秋林食品商场的发展，但是随着时代的进步，秋林食品
商场也面临着极大压力和挑战。既有老鼎丰、哈肉联等老字号食品商场的竞争，也有裕昌食品、一手店等
新一代前店后厂食品专卖店的分羹。秋林食品商场必须在巩固原有销售份额的基础上，调整经营策略，以
秋林食品为依托，靠品牌、靠质量、靠信誉走出小区域，走向大市场。
3、近年，电子商务市场作为一种新兴的产业在全球范围内蓬勃发展，冲击着传统的商业格局。中国网
络零售市场同样呈现出高速发展事态。2014 年“双十一”淘宝当日销售额高达 571 亿元人币。网络零售业
作为一种新兴产业的快速发展，改变了人们原本固有的传统商业模式。面对变革，秋林集团在传承经典风
格外，精准定位客群，提高服务质量，保证产品质量，制定具有时效意义的营销策略和方式，以适合新趋
势发展。
(二) 公司发展战略
随着新经济时代的到来，新技术的发展，传统零售百货正面临着严峻的考验，紧迫感和危机感让秋林
积极思考、认真探索、努力创新、谋划未来，利用稳销售、促调整、强发展等多种方式创新并引领企业发
展。
一、丰富业态，满足多样化需求。
变革传统百货业态模式，向富有体验性的购物中心转型，传统百货才能焕发活力，以新的魅力吸引顾
客到店。公司将积极拓展购物空间，合理分配资源，最大限度丰富业态，让商场变得丰富、有趣、时尚。
充分发挥传统百货精致服务的优势，满足消费者多样化需求。
二、优化品类，完成差异化布局。
面对严重的经营同质化，公司将打破长期僵化的经营格局，深入进行市场细分，充分把握消费者需求，
不仅分析目标顾客对品牌消费的倾向和商品属性上的偏好，更要关注实体店与线上经营商品的比较优势和
周边竞争对手的相对优势，在品类经营上“有所为有所不为”，确定自己有竞争力的明星品类，实现差异化
经营。同时，力求在同等空间内容纳更过品牌和更丰富的商品，通过灵活的经营模式，将品类做优，做出
19
特色，做出概念。随着明星品类的形成，实现与对手的错位，以特色和差异获得顾客。
三、完善品牌，提升留客号召力。
品牌的集合度，适销度是百货店吸引客流的重要因素，品牌的遴选、组合、编辑、搭配、淘汰，充分
考验着经营者的商业智慧和市场眼光。秋林将紧跟市场和消费的变化，并积极响应这种变化，健全和完善
品牌引入与退出机制，缩短调整周期，加强品牌储备，坚持末位淘汰，保持品牌的鲜活度、适销度、贡献
度，形成优质的品牌结构和品牌生态，最终用商品留住顾客。
四、模式创新，推进全渠道经营。
拓宽营销渠道，实现线上线下融合。围绕“020”转型创新，推出“微店”和 APP 营销，同时包括网站、
微信、微博营销等手段，打通专属化、社交化线上用户体验平台，实现线上用内容吸引消费者，为线下营
销做导流。同时，认真研究如何为消费者提供更舒适的体验和社交场所，着力研究营销、服务以及利用科
技手段和信息化增强消费体验、吸引客流，给消费者一个必须再来的理由。
(三) 经营计划
2015 年秋林集团要以“诚信经营、特色突出、中端定位、稳步增长”为经营思想，以“提高管理水平、
降低管理费用、扩大市场份额、力求更大收益”为经营目标，2015 年计划传统业务营业总收入、利润总额
稳步增长，严格控制营业总成本，并积极开拓新的业务增长点（该经营目标不含公司正在进行的重大资产
重组标的资产的财务数据，也不代表公司对 2015 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况
的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
一、深化调整，提升公司竞争力。
按照公司发展战略规划，1、对公司经营布局、商品定位、品牌结构进行深度规划调整，加强自营商品
管理，提升企业市场竞争力；2、修改完善招商业务流程，严格执行各项工作要求，完善品牌级次及管理标
准，提升品牌建设的质量和要求；3、加强供应商管理，严格品牌装修管理工作，加强供应商服务与管理，
不断优化公司品牌结构，提升品牌定位与公司形象。4、开展彩色宝石饰品的批发和零售业务外，同时建立
具有秋林特色的网上商城，逐步发展成为具有秋林品牌特色的中国大型实体和网上销售结合的一体化彩色
宝石饰品销售综合平台。5、积极推动公司重大资产重组工作进程。
二、明确企划营销目标，确保全年任务顺利实现。
1、加大资源整合力度，通过对以往各活动档期的客流统计与销售数据分析，制定更有针对性的营销策
划活动；2、加强相关人员的促销信息传达、培训与宣传力度，积极拓展媒体传播渠道，重点关注公司网站、
微信及短信营销支持平台，通过微信传递促销信息，引导顾客消费，根据竞争对手情况、市场环境和电商
特点，加大如银行 VIP 及特定客群的宣传推广力度，不断提升营销活动效果和水平；3、通过开发联盟客户、
资源置换等方式，达到节省费用、增强活动效果的目的；4、提升美陈和装点水平，加强商场内部陈列点位
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的美感和主题性、应季性，通过创意活动点和礼品派送等形式实现互动，为顾客呈现愉悦、新奇的购物体
验和舒适环境。
三、强化企业管理效能，实现保障系统提档升级。
根据公司持续发展的需要，1、制定与之匹配的人力资源配置计划，进一步优化组织结构与人员配置，
提升企业管理水平与工作效率；2、加强人员招聘管理，将公司发展亟需的优秀人才合理引进，为企业注入
新鲜血液；3、完善员工薪酬体系建设，深化员工激励机制；4、做好选优评优工作，拓宽员工成长上升空
间；5、完善计划管理和评价体系建设，使评价管理成为提升公司经营管理水平的有效工具；6、继续执行
《员工廉洁自律十条公约》，重点关注高危岗位和部门，做到有贪必惩，激浊扬清。
四、专注秋林品牌推广，品牌魅力就是核心竞争力。
1、做好国家级老字号企业申报工作，重塑百年形象，逐步恢复并重建秋林公司的历史地位与辉煌形象；
2、完成“百年秋林建筑大楼”俄罗斯商标中文图形注册工作，将秋林公司的影响力拓展至俄罗斯远东地区；
3、充分利用秋林的资金、文化、人才、地域、社会认可等优势，努力打造出具有鲜明俄式特色的品牌形象；
4、以加入黑龙江省品牌协会并成为副会长单位为契机，利用品牌协会推广企业形象，做大做强秋林品牌，
提升公司影响力和号召力；5、从秋林的历史文化定位出发，研制有秋林特色的旅游系列纪念品及礼品，展
现秋林百年老字号品牌形象和文化特色。
(四) 可能面对的风险
秋林面临的风险主要集中在以下两个方面：
1、由电子商务带来的市场风险。
从外部大环境看，宏观经济环境扔没有明显起色，电商网购的挤压汹涌而来，消费进入一个新的转型
时期，零售百货业受到了极大冲击。面对转型，秋林虽然做好了充分的心理准备、思想准备、防范准备，
并且已经适应市场变化主动出击，但是在转型的过程中还面临着各种挑战。企业虽然经营业绩向好明显，
但市场压力巨大也同时显现。
2、由同业竞争带来的经营风险。
随着越来越多的大中型百货商场入驻哈尔滨，给本已基本饱和的哈尔滨零售市场带来了前所未有的激
烈商战，尽管秋林集团为了适应市场需求在不断调整自身经营策略，但是面临的经营压力也前所未有。
秋林食品也同样面临着市场竞争带来的经营风险。由于秋林食品代表着哈尔滨地方特色食品，受到哈
尔滨市消费者和中外游客的喜爱，由此带来了假冒秋林大列巴、假冒秋林肉灌制品的盛行，给秋林食品品
牌造成了一定的伤害。加之哈尔滨市食品生产加工企业的与日俱增，更给秋林食品生产和销售带来了极大
冲击。
21
秋林要积极利用自身的历史优势、特色优势、品牌优势、商业优势，主动出击，积极克服并化解以上
风险，通过品牌宣传、灵活营销策略来提升销售业绩。
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
董事会对会计师出具的关于公司 2014 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告高度重视。年审注册
会计师主要强调“黑龙江博瑞商业发展有限公司起诉秋林公司位于哈尔滨市南岗区东大直街 320 号秋林商
厦产权买卖案件正在法院审理中，其诉讼结果具有不确定性。”
该诉讼已上诉至最高院，并已开庭，现正等待最高院的判决结果。
公司董事会对本次上诉工作高度重视，公司已重新聘请律师，认真讨论案情，提出应对方案，董事会
将进一步密切关注该事项的进展情况，坚决维护上市公司和全体股东的利益。
该事项不影响公司 2014 年度财务状况、经营成果。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起陆续颁布了系列企业会计准则，并要求，新会计准则自 2014 年 7 月
1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司董事会认为，执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合
相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
董事会同意执行 2014 年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
前期会计差错
追溯重述法
秋林公司在检查其他应付款时发现根据哈尔滨市中级人民法院民事判决书（2010）哈民一终字第 882
号关于哈尔滨金日丰建筑装饰工程有限责任公司的工程款纠纷事项，判决金额 1,663,846.92 元，已支付
378,300.00 元，以前年度少计应付哈尔滨金日丰建筑装饰工程有限责任公司的工程款 1,285,946.92 元 ，
22
同时因为秋林公司经检查未发现哈尔滨金日丰建筑装饰工程有限责任公司给秋林公司做过该工程，秋林公
司拟采取进一步措施收回该款项，因此调增其他应收款 1,285,946.92 元。根据暂时估计该应收款项可收回
情况，秋林公司对其全额计提减值准备，2013 年应增加坏账准备 1,572,101.92 元，2012 年应增加坏账准
备 1, 586,016.92 元。
对财务报告的影响
上述事项累计影响 2013 年 12 月 31 日未分配利润数 -1,572,101.92 元 ；累计影响 2012 年 12 月 31
日未分配利润数-1, 586,016.92 元。
对 2013 年度报表项目的影响如下：
批准处理 受影响的各个比较期间
会计差错更正的内容 累积影响数
情况 报表项目名称
工程款经济纠纷 其他应收款 -286,555.00
其他应付款 1,285,546.92
同意
未分配利润 -1,586,016.92
资产减值损失 -13,915.00
对 2012 年度报表项目的影响如下：
批准处理 受影响的各个比较期间
会计差错更正的内容 累积影响数
情况 报表项目名称
工程款经济纠纷 其他应收款 -300,470.00
其他应付款 1,285,546.92
同意
未分配利润 -1,622,148.92
资产减值损失 -36,132.00
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步提高对股东投资的回报，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和公司发展需要，公司对《公司章程》分红事项的
政策及决策机制进行了修改，并经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。
新修订的利润分配政策明确规定了公司年度现金分红的最低标准和比例，完善了利润分配方案的决策
程序和审批机制，并规定了利润分配政策修订的决策和审批机制。修订过程中，公司在考虑公司实际情况、
市场水平和中小股东意见的基础充分维护了中小股东的合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
经 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案。2013 年度公司利润分配方案为：公司以截止
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2013 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元人民币（含
税），共计派发现金股利 11,393,513.08 元人民币（含税）。公司于 2014 年 7 月 8 日披露了《哈尔滨秋林集团
股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，股权登记日为 2014 年 7 月 11 日，现金红利发放日及除权（除
息）日为 7 月 14 日，现已实施完毕。
上述利润分配事项详见公司于 2014 年 7 月 8 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《2013 年度利润分配实施公告》（临 2014-022）。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及
未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股 每 10 股
分红 每 10 股派息数 现金分红的数额 报表中归属于 归属于上市公
送红股数 转增数
年度 (元)（含税） （含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （股）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0.4 13,021,157.80 13,021,157.80 45,189,835.96 29
2013 年 0.35 11,393,513.08 11,393,513.08 36,410,073.55 31
2012 年 0.5 16,276,447.25 16,276,447.25 53,161,434.68 31
四、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
1、秋林集团设立了“消费者维权服务站”，就营销过程中供应商与顾客之间产生的纠纷进行调解，本
着一切从顾客利益出发的原则，对可退可不退的商品以退的为主，可换可不换的商品以换为主，坚决维护
消费者的合法权益。公司“消费者维权服务站”被哈尔滨市工商局评为“哈尔滨市优秀消费者维权服务站”
称号。
2、为了维护哈尔滨市食品安全，公司积极参加了哈尔滨市食品行业协会，公司作为副会长单位认真履
行职责，不仅积极打造绿色食品生产和销售空间，还努力监督社会的食品生产销售，为消费者把好食品安
全关。秋林食品多次受到国家、省市有关部门的嘉奖。
3、秋林集团长期以来始终将“信守合同、诚信经营”作为企业文化的重要部分，在哈尔滨市倡导的“打
24
造哈尔滨诚信名片”活动中始终站在最前沿，树立了良好的企业形象，被哈尔滨市政府授予“重合同守信
用企业”称号。
4、大股东颐和黄金入主秋林后，异常珍视秋林的百年品牌，在诚信建设、服务质量、商品质量、购物
环境等多方面进行了加强，开创了“购物环境焕然一新，优质商品琳琅满目、诚信服务信誉至上、公司业
绩大幅攀升”的新局面，荣获了哈尔滨市“货真价实满意店”荣誉称号。
5、秋林集团不仅注重自身的发展，更始终坚持将爱心奉献给社会：配合商务部开展的“全国文明城市
创建”活动，公司首发创城公益广告，代表哈尔滨城市文化的符号热传网络，公司的创城工作得到各级领
导的认可和肯定，省市商务局将我公司创城经验作为典型向其他企业推广；设立顾客失物认领服务站，将
顾客丢失物品及时送还顾客手中；每年在中高考季，义务维护考试环境、公共卫生，并免费为考生和家长
提供座椅、饮料，进行心理辅导；与福利院和学校贫困学生结对子，每年为孩子们送棉衣、送生日蛋糕；
2014 年初，在哈尔滨遭遇 50 年一遇的暴雪时，秋林员工走向街头，为执勤交警送去手套、热帖、鞋垫、红
肠，为公交司机和清洁工人送去热气腾腾的姜汤，组织员工义务清冰雪等等，爱心行动传递着秋林百年品
牌的正能量。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及子公司的经营范围不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
五、其他披露事项
报告期内,收到秋林食品有限责任公司发放的现金红利 500 万元。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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议案四
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的原则,认真履行有关
法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员
履行职责的情况进行监督。认为：公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、
高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
2014年，公司共召开了七次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2014年1月6日召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名马艳
杰女士为监事候选人的议案》。
2、公司于2014年1月23日召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举监事
会主席的议案》。
3、公司于2014年4月24日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2013年度
监事会报告》、《关于会计差错更正追溯调整的议案》、《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公
司2014年第一季度报告》、《监事会换届选举的议案》。
4、公司于2014年5月21日召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第
八届监事会主席的议案》。
5、公司于2014年8月21日召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司2014年半年
度报告》。
6、公司于2014年9月9日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易方案的议案》、《公司关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
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7、公司于2014年10月24日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2013年第
三季度报告》。
报告期内,公司监事会认真履行有关法律、法规和公司章程赋予的职责积极有效的开展工
作。监事会成员列席了公司历次董事会会议，起到了监督作用，维护了股东利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法经营问题。公司董事会、股东大会的召集、
召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力
履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章
程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2013 年年度报告及 2014
年中期报告和各季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，
利润分配方案符合公司实际情况。会计师事务所为公司出具的审计报告，真实公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在报告期内无募集资金及使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方之间进行的关联
交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、
政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
27
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 2014 年度带强调事项段
的无保留意见审计报告，监事会同意董事会意见，并希望公司董事会对所涉及事项高度重视，
有效运作，最大限度地降低该事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的权益。
新的一年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督
力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实
做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2015 年 5 月 20 日
28
议案五
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2014 年度财务审计工作中恪尽职守,
遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公
司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的
意见,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟继续聘任瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构（包括年度财务审计和内部控制审计），期限一年，
并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务审计费用人民币 40
万元，内部控制审计费用 20 万元。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
29
议案六
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治
理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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原第八十九条 出席股东大会的股东,只能对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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议案七
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范本公司行为，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依
法行使职权，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟修订《公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
附件：《公司股东大会议事规则》
32
哈尔滨秋林集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，
规范股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、部门规章，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第四条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
33
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司作在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司作在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所备案提交有关证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做
出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的一家或者多
家报刊上刊登，会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会的通知。
第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
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作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司同时应该提供安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司（上海分公司）的有关规定执行。
第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东可以
亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司
和会议召集人不得以任何理由拒绝。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够证明
其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告，独立董事也应做出述职报告。
第二十七条 董事、监事或其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说
明。
第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第二十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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2/3 以上通过。
第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持
人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布
现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东大会对关
联交易事项做出的决议，必须经股东大会的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过
方为有效。但该关联交易事项涉及本规则第三十一条规定的事项时，股东大会决议须经股东大
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会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第三十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程规定
就任。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第四十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。如果股东大会
表决事项影响超过 10 年，则相关的会议记录应继续保留，直至该事项影响消失。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
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以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按
以上法律、法规执行。
第五十四条 本规则由公司董事会负责制订、修改、解释。
第五十五条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，原《哈尔滨秋林集团股份有限
公司股东大会议事规则》（2007 年 5 月 28 日审议通过）同时废止。
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议案八
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
附件：《公司董事会议事规则》
42
哈尔滨秋林集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
章、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长
一人。董事由股东大会选举或更换。董事长、副董事长经全体董事过半数选举产生。
第五条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会
可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会应当由独立董事担任主任委员。
第七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事
会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。
第八条 董事会下设证券部，协助董事会秘书办理股东大会、董事会、董事会各专门委员
会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理工作，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日
常事务。
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第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大
会做出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并按《公司章程》规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
第四章 董事会的会议制度
第一节 董事会会议的召开方式
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第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次会议。会议必
须由 1/2 以上董事出席会议进行讨论并形成决议。
第十三条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节 董事会的会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日通过直
接送达、传真、电子邮件、手机短信或者其他方式，将书面会议通知提交全体董事、监事以及
高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明
会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第十六条 董事会下属的各专门委员会依据《公司章程》行使职权并对董事会负责，向董
事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，其提案应提交董事会审议决定。
第十七条 董事会会议通知内容包括：会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通
知的日期。
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第三节 董事会会议的出席和召开
第十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可召开，董事书面正式委托其他董事
出席会议，视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；除非
董事会事先通知需要回避，董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议，有权收到会
议通知和有关文件及在会议上发言。
根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人员列席会议，并由董事会秘书通知和安排到会
时间。列席会议者无表决权。
第二十条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理
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出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托应采用书面形式。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。受托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
第二十三条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放
弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连
带责任。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事长不能主持董事会会议时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副
董事长不能代其行使职责时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持该次董事会会
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议。
第四节 董事会会议的审议程序
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 召开董事会会议，可以视需要进行录音。
第五节 董事会会议的表决程序
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许
的其他表决方式。董事会决议的表决，实行一人一票；但当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时说明决议结果。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉
及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出
具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六节 董事会会议的会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
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（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 董事会会议记录应在会议结束后当场提交给全体出席会议的董事审阅。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事和董事会
秘书应在会议记录上签名。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事会会议决议及相关文件的披露
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会人员负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据上海证券交易所的规则
需要披露的重大事项的，应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所要求进
行披露的，也应当及时披露。
第四十二条 董事会决议涉及根据上海证券交易所的要求需要披露的重大事项，需要按照
中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，应当
分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十四条 本规则制订后，若原相关规则内容与本规则不一致的，原则上以本规则为准；
本规则相关内容与《公司章程》不一致的，原则上以《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依
据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第四十五条 本规则所称“以上”包括本数。
第四十六条 本规则由公司董事会负责制订、修改、解释。
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第四十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，原《哈尔滨秋林集团股份有限
公司董事会议事规则》（2007 年 5 月 28 日审议通过）同时废止。
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议案九
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于王凯先生已提出辞去公司董事的职务，辞职报告送达董事会即生效。根据《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司董事会专门委员会实施
细则》等规定，经公司大股东黑龙江奔马投资有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公
司董事会已提名霍光先生为第八届董事会董事候选人，任期同公司第八届董事会任期，至 2017
年 5 月 21 日。
霍光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》、《公司章程》规定不得担任董事之情形。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会增选霍光先生为
公司第八届董事会董事。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
附：霍光先生简历
霍光，男，生于 1968 年 9 月，EMBA，工程师，具有证券咨询、代理发行、经纪、期货、
基金业务从业资格，历任黑龙江生物制品厂厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联
合证券公司项目经理，万向德农股份有限公司第二至七届副总经理、董事会秘书。现任黑龙江
奔马投资有限公司副总经理。
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议案十
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订<公司监事会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职
责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2015 年 5 月 20 日
附件：《公司监事会议事规则》
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设监事会，为公司的监督机构。
第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司监事会由三名监事组成。设监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生
和罢免。
第五条 公司监事每届任期三年，可以连选连任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监
事辞职自辞职报告递交至监事会后生效。监事辞职导致监事人数低于法定人数的，辞职报告至
股东大会选举新任监事后生效。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
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责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）在监事会履行召集和主持股东大会职责时，召集和主持临时股东大会。
第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体
监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理
人员的建议。
第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
第十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检
查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有
关部门直接报告情况。
第十三条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保，应当将订立的书面合同及时
通报监事会。
第十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监事会报告，内容为：
（一）对公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东
大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三章 监事会会议的召开
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会应当每六个月至少召开一次定期
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会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召
开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事
会办公室。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘
书应当列席监事会会议。
第二十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会应
当予以撤换。
第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当
根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接
受质询。
第二十五条 监事议事的主要范围为：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，
损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
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（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）就公司重大事项向董事会提议召开临时股东大会；
（九）审议单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会的提议；
（十）审议决定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（十二）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。
第四章 监事会决议
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
第二十八条 召开监事会会议，可以视需要进行录音。
第二十九条 监事会会议应做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议结束时出席会议监事和记录人应在会议记录、决议上签字。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
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监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十二条 董事会秘书应将监事会决议和决议公告在会议结束后二个工作日内报送上海
证券交易所备案，并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其他知
情人，有责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。
第三十三条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公司章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载
于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执
行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第五章 附则
第三十五条 本规则制订后，若原相关规则内容与本规则不一致的，原则上以本规则为准；
本规则相关内容与《公司章程》不一致的，原则上以《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依
据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第三十六条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十七条 本规则由公司监事会负责制订、修改、解释。
第三十八条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，原《哈尔滨秋林集团股份有限
公司监事会议事规则》（2007 年 5 月 28 日审议通过）同时废止。
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议案十一
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
马艳杰女士已于 2015 年 4 月 16 日向监事会提出辞去公司第八届监事会主席职务，马艳杰
女士的辞职将导致本公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的
规定，马艳杰女士将继续履行监事会主席职责直至股东大会选举产生新的监事，监事会已提名
徐巍女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期同公司第八届监事会至 2017 年 5
月 21 日。
截至目前，徐巍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司监事之情形，未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任监事之
情形。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会增选徐巍女士为
公司第八届监事会非职工代表监事。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2015 年 5 月 20 日
附：徐巍女士简历
徐巍，女，1974 年出生，大学学历，国家三级心理咨询师，2006 年起历任哈尔滨大商新
一百楼层经理、烟台富尔玛国际家居总经理助理、哈尔滨大新鞋城经营副总，哈尔滨秋林集团
股份有限公司营运总监，现任哈尔滨秋林集团股份有限公司人力资源总监。
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