华铭智能：上海段和段律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)_股票频道

上海段和段律师事务所

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(六)

上海段和段律师事务所

中国上海兴义路 8 号 47 楼电话:8621-6219 1103 传真:8621-6275 2273

网址:www.duanduan.com

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 5

二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 6

三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 7

四、发行人的独立性 .............................................. 9

五、发行人的股东(实际控制人) .................................. 9

六、发行人的股本及其演变 ....................................... 10

七、发行人的业务 ............................................... 13

八、关联交易及同业竞争 ......................................... 13

九、发行人的主要财产 ........................................... 16

十、发行人的重大债权债务 ....................................... 17

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 24

十二、发行人公司章程的修改 ....................................... 24

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 24

十四、发行人税务 ................................................. 27

十五、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 29

十六、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ....................... 29

十七、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 31

十八、结论意见 ................................................... 32

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

释义

在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下含义:

本所或本所律师指上海段和段律师事务所及其经办律师

发行人、公司、华铭指上海华铭智能终端设备股份有限公司智能或华铭股份

中国指中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的,

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

区)

华铭有限指上海华铭智能终端设备有限公司,系发行人的前

身

本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板

上市

中国证监会指中国证券监督管理委员会

张亮或控股股东指自然人张亮,系发行人的控股股东(第一大股

东),现持有发行人51.6748%的股份

光大证券、保荐机构指光大证券股份有限公司或承销商

上会指上会会计师事务所(特殊普通合伙)

华铭智能江苏公司指华铭智能终端设备江苏有限公司,系发行人的全

资子公司

智达信指智达信自动化设备有限公司,系发行人的全资子

公司

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

康彼特指上海康彼特信息科技有限公司,系发行人的全资

子公司

指浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙),富国金溪

系发行人股东

富国投资指浙江富国投资管理有限公司,系发行人关联方

百勤机械指上海百勤机械有限公司,系发行人关联方

元如无特别指称,系指人民币元

《招股说明书》指发行人为本次发行上市制作的《上海华铭智能终

端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书(申报稿)》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》(根据2013年6月29

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次

会议修正,自2006年1月1日起施行)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》(根据2013年12月28

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次

会议修正,自2006年1月1日起施行)

《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

(中国证券监督管理委员会于2014年5月14日公

布,自公布之日起施行)

《公司章程》指《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》,

包括发行人设立时及历次变更后的章程

《关联交易管理制指《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易

度》管理制度》

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

上海段和段律师事务所

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(六)致:上海华铭智能终端设备股份有限公司

上海段和段律师事务所接受上海华铭智能终端设备股份有限公司委托,根据与发行人签署的《聘请律师合同》,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

本所律师已于 2012 年 6 月 6 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);于 2012 年 11 月 26 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”);于2012 年 11 月 26 日根据中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 4 日下发的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 121028 号)的要求,出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”);于 2013 年 3 月 28 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”);于 2014 年 5 月 7 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”);于 2014 年 9 月 23 日出具了《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。

鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2014 年 12 月 31日的财务状况进行审计并于 2015 年 1 月 22 日出具了上会师报字(2015)第 0270号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),根据《证券法》、《公司法》和《创业板办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》和《律师工作报告》的内容进行修改补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关描述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

1.1 2012年4月21日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了关

于本次发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和

召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人

股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

议的内容合法、有效。

1.2 2014年4月13日,发行人召开2013年年度股东大会,审议通过了关于本次

发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人股东

大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议的内

容合法、有效。

1.3 2015年2月12日,发行人召开了2014年年度股东大会,审议通过了关于本

次发行上市的若干议案。经本所律师核查,本次股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为,发行人股

东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,根据国家有关法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议

的内容合法、有效。

1.4 发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的

有关事宜。本所律师认为,根据国家有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,股东大会对董事会所作授权的范围及程序合法、

有效。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人的内部批

准和授权;本次发行上市尚需获得中国证监会的核准以及深圳证券交易

所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 根据本所律师在上海市工商行政管理局的核查,本所律师认为,发行人

自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,系依法

存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》规定应当终止的情形,仍符合《创业板办法》第十一条第(一)

项之规定。

2.2 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法

律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件3.1.1 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》,发行人本次发行的

股份为人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具

有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。3.1.2 经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和

人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之

规定。3.1.3 根据《审计报告》,发行人2012年度净利润为46,455,717.03元,2013年

度净利润为52,842,599.55元,2014年度净利润为51,398,905,99元。本

所律师认为,发行人具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一

款第(二)项之规定。3.1.4 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人2012年

度、2013年度及2014年度财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为,

符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)

项之规定。3.1.5 根据上会出具的上会师字(2014)第2948号的《验资报告》,发行人本

次发行前的股本总额为人民币5,166万元,不少于人民币3,000万元,符

合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。3.1.6 根据发行人2014年年度股东大会通过的发行方案的修正案,本次发行方

案为:向社会公众公开发行不超过1,722万股的人民币普通股(A股),其

中发行人股东公开发售股份数量不超过1291.5万股且不超过自愿设定12

个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,发行完成后公开发行

股票数量占发行后总股票数量的比例不低于25%。本次发行上市完成后,

发行人公开发行的股份数量为发行后股份总数的25%,符合《证券法》第

五十条第一款第(三)项之规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《创业板办法》规定的实质条件3.2.1 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主体资格、

财务状况符合《创业板办法》第十一条之规定:

(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

《创业板办法》第十一条第(一)项之规定;

(2) 根据《审计报告》,发行人2013年度及2014年度净利润分别为人

民币52,842,599.55元及51,398,905,99元,2013年度及2014年度

连续盈利,发行人2013年度及2014年度净利润累计不少于人民币

一千万元,且持续增长,符合《创业板办法》第十一条第(二)

项之规定;

(3) 根据《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人净资产为人民

币247,842,978.12元,不少于人民币两千万元,且不存在未弥补

亏损,符合《创业板办法》第十一条第(三)项之规定;

(4) 根据发行人2012年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项

所作决议,本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元,符合

《创业板办法》第十一条第(四)项之规定。3.2.2 经本所律师核查,最近两年发行人董事、高级管理人员不存在重大变动,

最近两年发行人董事的变化是系公司独立董事任期届满后的正常换届。

最近两年内,发行人董事及高级管理人员基本保持稳定,上述人员的变

动对公司没有重大影响。因此,发行人符合《创业板办法》第十四条规

定的“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。3.2.3 根据发行人的说明并经本所律师核查,2014年7月22日,发行人召开了

2014年第一次临时股东大会,成立了第二届董事会和第二届监事会,同

日发行人召开了第二届董事会第一次会议;2014年8月25日,发行人召开

了第二届董事会第二次会议,选举产生了发行人第二届董事会各专业委

员会成员以及高级管理人员。经上述选举产生的相关机构和人员能够依

法履行职责,符合《创业板办法》第十七条之规定。3.2.4 根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人会计基础工作规范、财务报

表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,审计机构上会已

就报告期内发行人财务和经营状况出具了标准无保留意见的审计报告,

符合《创业板办法》第十八条之规定。3.2.5 根据上会于2015年1月22日出具的上会师报字(2015)第272号《内部控制

鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)并经本所律师核查,发

行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且上会已就此出具了

无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板办法》第十九条之规定。3.2.6 根据发行人及其第二届董事、监事和高级管理人员的声明和承诺,并经

本所律师核查,发行人第二届董事、监事和高级管理人员符合中国法律、

行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《创业板办法》第二十条所

列之情形,符合《创业板办法》第二十条之规定。3.2.7 根据发行人的声明和承诺并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实

际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法

定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然

发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板办法》第二

十一条之规定。3.2.8 根据发行人的说明,本次发行募集资金拟用于智能终端设备生产线项目,

该投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力及未来资本支出规划相适应,符合《创业板办法》第二十二条之规定。3.2.9 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在主体资格、

独立性、规范运行、募集资金的运用等其他方面仍符合《创业板办法》

规定的相关条件。

基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍

具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,

发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立完整,业

务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力。

五、发行人的控股股东(实际控制人)

根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至

本补充法律意见书出具之日止,发行人的控股股东、实际控制人未发生

变更。

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六、发行人的股本及其演变

6.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出具

之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人的股本发生了如下变更:6.1.1 本次增资的情况

2014年9月30日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,该次会议审议

通过了《关于资本公积金转增股本及公司税后利润分配的议案》。根据

该议案,发行人以截至2014年6月30日的总股本36,900,000股为基数,以

资本公积金向全体股东每10股转增2股,以税后未分配利润向全体股东每

10股送2股(含税),并派发现金红利人民币3元(含税)。经发行人资

本公积金转增股本及使用税后未分配利润向全体股东送股后,发行人的

总股本增加至51,660,000股。同时,董事会审议通过了增加注册资本后

的新的《公司章程》。2014年10月19日,发行人召开了2014年第三次临

时股东大会,审议通过了上述决议。6.1.2 本次增资的工商变更

2014年11月20日,发行人就本次增资事宜在上海市工商行政管理局完成

了工商变更登记。本次增资后股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股) 持股比例

1 张亮 2669.52 51.6748%

2 谢根方 278.32 5.3875%

3 张金兴 278.32 5.3875%

4 张晓燕 278.32 5.3875%

浙江富国金溪创业投资

5 266 5.1491%

合伙企业(有限合伙)

6 孙定国 250.88 4.8564%

7 朱付云 215.6 4.1734%

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8 吴连荣 139.16 2.6938%

9 俞卫明 139.16 2.6938%

10 徐剑平 64.68 1.2520%

11 孙炳华 58.8 1.1382%

12 熊伟 55.86 1.0813%

13 蔡红梅 49 0.9485%

14 陆英 49 0.9485%

15 徐剑峰 47.04 0.9106%

16 谢坚文 39.2 0.7588%

17 柳平华 35.28 0.6829%

18 胡辉华 29.4 0.5691%

19 金晓君 25.48 0.4932%

20 夏兴根 21.56 0.4173%

21 吴立钊 19.6 0.3794%

22 吴峰 17.64 0.3415%

23 娄志伟 15.68 0.3035%

24 张雪云 13.72 0.2656%

25 凌旭东 10.78 0.2087%

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26 徐建东 10.78 0.2087%

27 朱菊林 10.78 0.2087%

28 褚益军 9.8 0.1897%

29 潘瞭昕 9.8 0.1897%

30 张军 9.8 0.1897%

31 季新华 7.84 0.1518%

32 高彬 6.86 0.1328%

33 付强 5.88 0.1138%

34 唐桂忠 5.88 0.1138%

35 储建云 4.9 0.0949%

36 闻朝鸣 4.9 0.0949%

37 顾燕妮 3.92 0.0759%

38 杨东礼 3.92 0.0759%

39 李轶融 2.94 0.0569%

合计 5166.00 100%6.1.3 律师意见

本所律师认为,本次增资已经履行了相应的决策程序,并办理了相应的

工商变更登记手续,符合相关的法律法规。

6.2 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,

发行人各股东所持发行人股份不存在质押担保或任何其他形式的第三方

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

权利。

七、发行人的业务

7.1 经营范围

根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查,

自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,

发行人的经营范围未发生变更。目前,发行人的经营范围为:“轨道交通

自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备

销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装,软

件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转

让,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动】”。

7.2 发行人的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人2012年、2013年及2014年

的营业收入分别为 160,883,018.00 元、 162,290,102.82 元及

180,957,156.06 元 , 其中主营业务收入分别是 156,868,180.39 元、

162,290,102.82 元及 180,957,156.06 元 , 分别占营业收入的比例为

97.50%、100%及100%,说明发行人报告期内的营业收入主要源于主营业

务,发行人的主营业务突出。

7.3 根据《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》并经本所律师核查,截

至本补充法律意见书出具之日,发行人持续经营不存在法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

8.1 发行人的关联方及关联关系8.1.1 新增的关联方

经本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法

律意见书出具之日止,发行人新增关联方如下:

(1)智达信自动化设备有限公司

经本所律师核查,发行人于2015年1月22日投资设立了一家全资子公司—

—智达信自动化设备有限公司。智达信现持有注册号为330482000123334

的《企业法人营业执照》,法定代表人为张亮,注册资本为人民币5000

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

万元,公司住所为平湖市新埭镇平兴公路同心段85号内202室,公司经营

范围为:“生产、销售:轨道交通自动售检票设备;自动寄存柜的加工

和销售;计算机及智能系统技术服务;货物及技术进出口业务;软件开

发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

(2)宣城富国银洋投资中心(有限合伙)

经本所律师核查,宣城富国银洋投资中心(有限合伙)(以下简称“富国

银洋”)为发行人的董事冯国祚的新增对外投资企业,冯国祚持有该公司

35%股权;富国银洋成立于2014年12月2日,注册资本为人民币1亿元,截

止至本补充法律意见书出具之日实收资本为人民币1485万元,其经营范

围为:“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

(3)浙江海猛机器人科技股份有限公司

经本所律师核查,浙江海猛机器人科技股份有限公司(以下简称“海猛

机器人”)系发行人的董事冯国祚担任法定代表人的企业,该公司成立于

2014年12月25日,经营范围为“服务:工业机器人系统及配件,家用机

器人系统及配件的技术研发;批发零售:工业机器人系统及配件,家用

机器人系统及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)”该公司的对外投资企业为《补充法律意见书(五)》中

所披露的浙江海曼机器人有限公司。8.1.2 发行人的关联方的变更

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方发

生了如下变更:

(1)发行人的关联方百勤机械进行了如下变更:

变更事项变更前内容变更后内容变更时间

法定代表

庄淑英郭纪平 2014/9/12

人

经营范围机械设备及配件、钢机械设备及配件、钢 2014/9/28

结构件、饲料及饲料结构件、饲料及饲料

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

添加剂,批发零售; 添加剂,批发零售;

粮食机械配件、畜牧粮食机械配件、畜牧

机械配件、仓储机械机械配件、仓储机械

配件加工;粮食机械、配件加工;粮食机械、

仓储设置,自产自销; 仓储设置,自产自销;

普通机械设备安装及普通机械设备安装及

维修;经营本企业自维修;钢结构建设工

产产品及技术的出口程专业施工;从事货

业务和本企业所需的物及技术的进出口业

机械设备,零配件, 务。【依法须经批准的

原辅材料及技术的进项目,经相关部门批

口业务(但国家限定准后方可开展经营活

公司经营或禁止进出动】

口的商品及技术除

外),本企业包括本企

业控股的成员企业。

【依法须经批准的项

目,经相关部门批准

后方可开展经营活

动】

(2)发行人的关联方富国金溪进行了如下变更:

变更事项变更前内容变更后内容变更时间

执行事务

合伙人委王竺慧高艳 2014/10/17

派代表8.1.3 根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述变更情况

外,发行人的关联方未发生其他变化。

8.2 重大关联交易

8.2.1 根据发行人提供的材料和本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出

具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方未发生关联交

3-3-1-7-15

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

易。

8.2.2 自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,

关联方为发行人签署的重大合同提供担保的情况如下:

担保是

担保

担保事由担保金额(元) 担保起始日担保到期日否已履

方

行完毕

张亮履约保函 5,500,000.00 2013-02-07 2015-12-31 未完毕

张亮履约保函 8,250,000.00 2013-05-09 2015-12-31 未完毕

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人实际控制人张亮与上海浦

东发展银行股份有限公司松江支行于2013年2月7日签订了一份《最高额

保证合同》,约定在2013年2月7月至2016年2月6日期间,张亮就上海浦东

发展银行股份有限公司松江支行为发行人办理各类融资业务所发生的债

权提供最高不超过人民币贰仟万元的担保,上述履约保函即为张亮在上

述《最高额保证合同》约定额度下为发行人向上海浦东发展银行股份有

限公司松江支行提供的担保。

九、发行人的主要财产

9.1 发行人及其子公司的主要房屋租赁情况

自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,

发行人及其子公司不存在新增房屋租赁情况。

9.2 发行人拥有的知识产权9.2.1 根据发行人提供的资料并本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》

出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新增加下列3项专利,

并已就该等专利取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书:

序号专利名称专利号申请日期授权公告日

自动售票机循环式硬 ZL 2012 1

1 2012-10-25 2014-07-30

币处理机构 0412392.3

3-3-1-7-16

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

ZL 2014 3

2 自动售票机 (迪士尼) 2014-04-01 2014-07-30

0073137.0

一种IC卡自动发售回 ZL 2014 2

3 2014-07-16 2014-11-19

收装置的滑板机构 0393389.6

9.2.2 本所律师经核查认为,发行人拥有的上述知识产权合法、有效,不存在

权属纠纷。

9.3 发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人拥有的主要生产经营

设备情况如下表所示:

单位:元

固定资产折旧

账面原值累计折旧减值准备账面净值

类别年限

房屋及建

20年 9,405,113.45 4,514,454.00 - 4,890,659.45

筑物

机器设备 10年 17,323,978.00 6,700,299.13 327,464.00 10,296,214.87

运输设备 4-5年 4,962,967.83 3,536,579.24 - 1,426,388.59

办公及电

3-5年 3,362,171.02 1,810,006.56 14,466.08 1,537,698.38

子设备

根据发行人确认并经本所律师核查,发行人对上述财产的所有权均通过

合法途径取得,其已取得的权属合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在

潜在纠纷;发行人的主要财产的所有权不存在担保或其他权利受到限制

的情况。

十、发行人的重大债权债务

10.1 重大合同

3-3-1-7-17

段和段律师事务所补充法律意见书(六)10.1.1 发行人正在履行的重大商务合同

根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书

出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大采购合同及销售合同(尚

未履行完毕的合同金额在人民币400万元以上的合同)如下:

(1) 2012 年 3 月 31 日,华铭股份与深圳市凯得自动付款系统有限公

司签订《采购合同》,约定由对方根据公司要求提供纸币识别器

和钱箱各 256 套,合同金额为人民币 13,286,400.00 元,目前尚

未履行完毕的合同金额为人民币 4,318,080.00 元。

(2) 2008 年 12 月 23 日,华铭有限与三星数据系统(中国)有限公司

签订《广东广佛轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加工

合同》,该合同要求华铭有限根据三星数据系统(中国)有限公

司提供的技术方案、要求和分工,为对方采购/开发/组装/生产

检票机、售票机等设备,合同总金额为人民币 24,437,694.00 元,

目前尚未履行完毕的合同金额为人民币 7,649,489.00 元。

(3) 三星数据系统(中国)有限公司与华铭有限于 2010 年 3 月 10 日

签署了《自动售检票设备出口合同》,合同约定华铭有限根据三

星数据系统(中国)有限公司的要求,为三星数据系统(中国)

有限公司组装/生产合同第 2.1 条约定的量产闸机及闸机设备,合

同金额为人民币 18,890,058.00 元,目前尚未履行完毕的合同金

额为人民币 8,095,548.00 元。

(4) 北京方正奥德计算机系统有限公司与华铭有限于 2011 年 1 月 20

日签署了《沈阳市地铁 2 号线一期工程自动售检票系统集成项目

分包合同》,合同约定华铭有限为沈阳市地铁 2 号线一期工程和

沈阳至铁岭城际铁路工程(松山路-道义)自动售检票系统集成

项目提供合同设备和技术服务,合同金额为人民币

21,327,120.00 元,目前尚未履行完毕的合同金额为人民币

4,385,780.00 元。

(5) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 9 月 7 日签署

了《无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动售票机采购

项目 01 标段合同文件》,合同约定上海华腾软件系统有限公司

向华铭股份采购无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动

售票机采购项目 01 标段所需的货物和服务,合同金额为人民币

3-3-1-7-18

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

35,489,372.40 元,目前尚未履行完毕的合同金额为人民币

35,489,372.40 元。

(6) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了

《上海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整自动

售检票(AFC)系统集成工程项目终端设备分包合同》,合同约

定华铭股份根据合同约定向上海华腾软件系统有限公司提供上

海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整所需设备

和服务,合同金额为人民币 20,542,600.00 元,目前尚未履行完

毕的合同金额为人民币 20,542,600.00 元。

(7) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了

《上海轨道交通 13 号线一期工程自动售检票(AFC)系统集成工

程项目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向

上海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 13 号线一期工程

所需设备和服务,合同金额为人民币 62,760,900.00 元,尚未履

行完毕的合同金额为人民币 62,760,900.00 元。

(8) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了

《上海轨道交通 11 号线南段自动售检票(AFC)系统集成工程项

目终端设备分包合同》,合同约定华铭股份根据合同约定向上海

华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 11 号线南段工程所需

设备和服务,合同金额为人民币 57,818,600.00 元,目前尚未履

行完毕的合同金额为人民币 7,985,500.00 元。

(9) 根据华铭股份与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 2 月 13 日

签订的《重庆地铁 6 号线一期自动检票机设备订单》,华铭股份

与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 5 月 28 日签署了《重庆

轨道六号线一期工程弱电系统 AFC 系统设备采购及服务合同》,

约定由公司为上海华腾软件系统有限公司提供重庆轨道六号线

一期工程所需弱电系统 AFC 系统设备和服务,合同金额为人民币

20,924,042.53 元,目前尚未履行完毕的合同金额为人民币

12,031,000.39 元。

(10) 2012 年 10 月,华铭股份与方正国际软件有限公司签订《OEM 采

购合同》,约定由华铭股份为方正国际软件有限公司就澳门轻轨

项目提供 AFC 检票系统设备及相关服务,合同总金额为人民币

3-3-1-7-19

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

16,006,050.00 元 , 目前尚未履行完毕的合同金额为人民币

16,006,050.00 元。

(11) 2013 年 4 月 15 日,华铭股份与上海华腾软件系统有限公司签订

了《重庆轨道交通六号线支线工程弱电系统 AFC 系统设备采购及

服务合同》,约定由华铭股份为其提供进出站检票机、双向检票

机及端机等合计 120 台及相关备品备件,合同总金额为人民币

6,380,418.62 元 , 目前尚未履行完毕的合同金额为人民币

6,380,416.62 元。

(12) 2013 年 8 月 14 日,华铭股份、方正北京及广西桂川建设集团有

限公司共同与柳州市投资控股有限公司签订了《柳州市快速公交

1 号线工程、自动售检系统开发、采购及安装合同》,约定由华

铭股份、方正北京及广西桂川建设集团共同提供自动售票机、硬

币模块等一系列模块设备、数据库及相关软件的开发与服务。合

同总金额为人民币 15,606,196.80 元。目前尚未履行完毕的合同

金额为人民币 6,216,855.10 元。

(13) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)

签署了《分包合同》,约定由华铭股份向其提供自动售票机、自

动检票机、半自动发票机、备品备件及相关服务。合同总金额为

4,876,052.44 欧元,折合人民币 42,421,656.20 元,目前尚未履

行完毕的合同金额为人民币 42,421,656.20 元。

(14) 2013 年 9 月 23 日,华铭股份与 INDRA SISTEMAS S.A.(英德拉)

签订了关于马来西亚地铁售检票系统项目的《采购合同》,约定

由华铭股份提供自动售票机、自动检票机等设备及备品备件。合

同总金额为 3,001,329.68 欧元,折合人民币 26,111,568.20 元。

目前尚未履行完毕的合同金额为人民币 13,137,979.65 元。

(15) 2013 年 11 月 12 日,华铭股份与浙江浙大网新众合轨道交通工程

有限公司签署了《设备采购合同》,约定华铭股份在宁波市轨道

交通 2 号线工程自动售检票系统(AFC)全自动售票机、票房售

票机、自动检票机及分拣编码机设备采购项目中向浙江浙大网新

众合轨道交通工程有限公司提供分拣编码机、全自动售票机及票

房售票机等设备。合同总金额为人民币 16,448,303.00 元,目前

尚未履行完毕的合同金额为人民币 16,448,303.00 元。

3-3-1-7-20

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

(16) 2013 年 12 月 06 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司

签署了《东莞 R2 线轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产

加工合同》,约定由华铭股份向三星数据系统(中国)有限公司

提供进站类闸机、标准通道双向闸机、宽通道双向闸机等设备。

合同总金额为人民币 18,115,625.00 元,目前尚未履行完毕的合

同金额为人民币 18,115,625.00 元。

(17) 2014 年 5 月 20 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司

签订了《广佛二期轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加

工合同》,约定由华铭股份向对方提供自动售票机、自动检票机

和相关辅助设备。合同总金额为 4,636,317.00 元,目前尚未履

行完毕的合同金额为人民币 4,636,317.00 元。

(18) 2014 年 6 月 11 日,华铭股份与 SAMSUNG SDS CO.,LTD(三星数

据系统有限公司)签署了《生产加工协议》,约定由华铭股份向

SAMSUNG SDS CO.,LTD 提供定制设备的设计、研发、制造、测试

及相关技术支持服务,合同总金额为 4,798,141.84 美元,折合

人民币 29,268,655.22 元,目前尚未履行完毕的金额为人民币

29,268,655.22 元。

(19) 2013 年 8 月 8 日,华铭股份与 OMRON 签订了《国际采购协议》,

约定由华铭股份根据双方的约定及后续订单向对方提供设备及

产品。2014 年 3 月 7 日,华铭股份与 OMRON 签订了《采购订单》,

约定由公司就台湾 R11 车站项目向对方提供备品备件,合同总金

额为 122,754.06 美元,折合人民币 748,799.77 元;2014 年 6 月

19 日,华铭股份与 OMRON 签订了《采购订单》,约定由华铭股份

就台湾 R11 车站项目向对方提供自动售票机等设备,合同总金额

为 838,653.52 美元,折合人民币 5,115,786.47 元; 2014 年 7

月 3 日,华铭股份与 OMRON 签订了《采购订单》,约定由公司就

台湾 R11 车站项目向对方提供备品备件,合同总金额为 92,103.36

美元,折合人民币 561,830.50 元;前述三份《采购订单》目前

尚未履行完毕的合同金额为人民币 6,426,416.73 元。

(20) 2014 年 6 月 25 日,华铭股份与上海美格泰智能技术有限公司签

订《CVM 完整版设备部件采购合同》,约定由华铭股份向上海美

格泰智能技术有限公司提供 CVM 完整型设备部件、模块及相关备

品备件及相关服务。合同总金额为人民币 6,740,300.00 元,目

3-3-1-7-21

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

前尚未执行完毕的合同金额为人民币 6,740,300.00 元。

(21) 2014 年 12 月,华铭股份与河南辉煌科技股份有限公司及方正国

际软件(北京)有限公司签订《郑州市轨道交通 2 号线一期工程

自动售检票(AFC)系统项目合同书》,约定由华铭股份及与河

南辉煌科技股份有限公司向对方提供检票机、自动售票机、半自

动售票机、查询机等设备,合同总金额为人民币 38,128,693.00

元,其中归属于华铭股份的金额为人民币 37,350,000.00 元,目

前尚未执行完毕的合同金额为人民币 37,350,000.00 元。

(22) 2014 年 12 月 23 日,华铭股份与上海华腾软件系统有限公司签订

了《上海市轨道交通 11 号线北段(罗山路-迪士尼乐园)工程

自动售检票(AFC)系统集成工程项目终端设备分包合同》,约

定由华铭股份向对方提供自动售票机、检票机等设备,并提供相

应的伴随服务,合同总金额为人民币 18,222,800.00 元,目前尚

未履行完毕的合同金额为人民币 18,222,800.00 元。10.1.2 发行人正在履行的其他重大合同

(1) 发行人与上海银行股份有限公司松江支行签订了《上海银行单位

人民币结构性存款协议》(协议编号为 2015JG-SJ001),约定发

行人在上海银行股份有限公司松江支行处存放结构性存款,本金

为人民币 3,500 万元,期限为 2015 年 1 月 6 日起至 2015 年 3 月

10 日止。根据本协议约定,发行人提前终止本结构性存款的,应

至少提前三个工作日向上海银行股份有限公司松江支行书面申

请。

(2) 发行人与上海银行股份有限公司松江支行签订了《上海银行单位

人民币结构性存款协议》(协议编号为 2015JG-SJ002),约定发

行人在上海银行股份有限公司松江支行处存放结构性存款,本金

为人民币 3,500 万元,期限为 2015 年 1 月 6 日起至 2015 年 3 月

10 日止。根据本协议约定,发行人提前终止本结构性存款的,应

至少提前三个工作日向上海银行股份有限公司松江支行书面申

请。

(3) 发行人与兴业银行股份有限公司上海松江支行签订了《兴业银行

企业金融结构性存款协议》,约定发行人在兴业银行股份有限公

司上海松江支行处存放结构性存款,本金为人民币 3,800 万元,

3-3-1-7-22

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

期限为 2015 年 1 月 6 日起至 2015 年 3 月 10 日止。

(4) 根据发行人提供的材料及本所出具的《补充法律意见书(四)》

中所披露,2013 年 9 月 22 日,发行人与上海软中信息技术有限公

司(以下简称“上海软中”)签订了《增资/收购意向书》,约定

发行人以上海立信资产评估有限公司对上海软中进行评估并出具

的《评估报告》为基准对上海软中进行增资/收购,增资/收购完

成后发行人在上海软中持股比例不少于 51%。该协议为框架性协

议,2014 年 1 月 16 日,发行人与上海软中及其股东上海计算机软

件技术开发中心、上海科技投资公司签订了《增资协议》。根据

该《增资协议》,上海软中目前注册资本为人民币壹仟万元(实

缴),发行人应出资认购上海软中新增的注册资本,发行人增资

后在上海软中的持股比例不少于 51%,并取得控制权。根据该《增

资协议》约定,该协议须获得上海市科委等政府部门批准或备案

后方可生效。2014 年 10 月 11 日,发行人与上海软中及其股东上

海计算机软件技术开发中心、上海科技投资公司四方签署了《关

于上海华铭增资上海软中进度调整的备忘录》(以下简称“《备

忘录》”)。根据该备忘录,各方一致同意终止原有的《增资协

议》。

(5) 2014 年 12 月 4 日,发行人与平湖市临沪产业园委员会签署《投资

协议书》,在平湖市临沪产业园内投资“智能终端设备生产线项

目”。发行人将在项目所在地设立全资子公司,注册资本为人民

币 5000 万元,经营范围主要为研发、生产、销售轨道交通自动售

检票设备等。平湖市临沪产业园委员会同意以招拍挂的形式向发

行人或其全资子公司出让约 60 亩工业用地使用权,分两期出让,

第一期约为 40 亩,第二期为 20 亩,总出让金额约为人民币 1500

万元。目前发行人已经完成了全资子公司智达信的设立。2015 年

2 月 4 日,智达信与项目所在地浙江省平湖市新埭镇人民政府签署

《建设用地意向协议》,对上述用地事宜意向进行了确认。

经本所律师核查,以上重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在

的重大法律风险。以上合同均由发行人与他方签署,截止目前不存在合

同主体变更的问题。

10.2 侵权之债

3-3-1-7-23

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

根据发行人确认和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

根据发行人提供的材料和本所律师的核查,自《补充法律意见书(五)》

出具以来,发行人与其股东等关联方之间未发生其他新增重大债权债务

关系,也不存在发行人为实际控制人、控股股东及其他关联方提供担保

的情况。

10.4 发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人提供的材料、上会出具的《审计报告》和本所律师的核查,

截至本补充法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款

属于发行人经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出具以来,截至本补充

法律意见书出具之日,发行人未发生其他重大资产变化或收购兼并。十二、发行人公司章程的修改

经本所律师核查,2014年10月19日,发行人召开了2014年第三次临时股

东大会,大会审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》,

发行人新的公司章程主要修改了注册资本、实收资本及股份总数。上述

新的《公司章程》已在上海市工商行政管理局备案。十三、发行人董事、监事和高级管理人员的变化

13.1 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出具以来,截至本补充

法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员发生了如下

变化:13.2.1 2014 年 11 月 10 日,发行人召开了第二届职工代表大会第二次会议,并

作出决议选举余清为职工监事。13.2.2 除上述变化外,自《补充法律意见书(五)》出具以来,截至本补充法

律意见书出具之日,发行人的董事及高级管理人员未发生变化。根据发

行人的说明,因原职工监事凌旭东工作职责变动,不适宜继续担任职工

3-3-1-7-24

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

监事,故职工代表大会重新选举了职工监事。上述人员的变动对公司没

有影响。因此,发行人符合《创业板办法》的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的有关股东大会、董事会和监事会会议文件,自《补充

法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行

人共召开4次股东大会、4次董事会会议、3次监事会会议。

14.1 自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日

止,发行人共召开了4次股东大会。14.1.1. 2014年10月19日,发行人召开了2014年第三次临时股东大会,会议审议

通过了《关于资本公积金转增股本及公司税后利润分配的议案》、《关

于增加注册资本及修改公司章程的议案》。14.1.2. 2014年11月30日,发行人召开了2014年第四次临时股东大会,会议审议

通过了《关于在平湖市临沪产业园内新增对外投资的议案》。14.1.3. 2015年1月17日,发行人召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通

过了《关于改变募投项目实施主体及实施地点的议案》。14.1.4. 2015年2月12日,发行人召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《关

于2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度监事会工作报告

的议案》、《关于公司2014年度报告的议案》、《关于公司会计政策变

更的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司

2015年度财务预算报告的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事

项的议案》、《续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年

度审计机构的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并

在创业板上市方案的修正案》、《关于延长首次公开发行相关决议有效

期的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

14.2 自《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之日止,

发行人共召开了4次董事会会议。14.2.1 2014 年 9 月 30 日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,会议审议通

过了《关于资本公积金转增股本及公司税后利润的议案》、《关于增加

注册资本及修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2014 年第三次临时

股东大会的议案》。

3-3-1-7-25

段和段律师事务所补充法律意见书(六)14.2.2 2014 年 11 月 15 日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,会议审议

通过了《关于资本公积金转增股本及公司税后利润的议案》、《关于增

加注册资本及修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2014 年第三次临

时股东大会的议案》。14.2.3 2015 年 1 月 2 日,发行人召开了第二届董事会第五次会议,会议审议通

过了《关于募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于召开公司 2015

年第一次临时股东大会的议案》。14.2.4 2015 年 1 月 22 日,发行人召开了第二届董事会第六次会议,会议审议通

过了《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2014 年度总经

理工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度报告的议案》、《关于公司

会计政策变更的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、

《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》、《关于确认公司最近三年

关联交易事项的议案》、《续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并在创业板上市方案的修正案》、《关于延长首次公开发行相

关决议有效期的议案》、《关于变更内审负责人的议案》、《关于公司

2014 年度利润分配方案的议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的

议案》

14.3 自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日

止,发行人召开了3次监事会会议。14.3.1 2014年9月29日,发行人召开了第二届监事会第二次会议,会议审议通过

了《关于资本公积金转增股本及公司税后利润的议案》、《关于增加注

册资本及修改公司章程的议案》。14.3.2 2015年1月3日,发行人召开了第二届监事会第三次会议,会议审议通过

了《关于募投项目实施主体及实施地点的议案》。14.3.3 2015年1月21日,发行人召开了第二届监事会第四次会议,会议审议通过

了《关于2014年度监事会工作报告的议案》、《关于确认公司最近三年

关联交易事项的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票

并在创业板上市方案的修正案》、《关于公司2014年度利润分配方案的

议案》。

14.4 根据本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会

3-3-1-7-26

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

议记录等资料的核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签

署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。十五、发行人税务

15.1 发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据上会出具的《审计报告》、《关于上海华铭智能终端设备股份有限

公司主要税种纳税情况的专项说明》和发行人确认,并经本所律师核查,

截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司目前执行的主要税

种及其税率情况如下:

税率

税种计税依据华铭智能江

发行人康彼特

苏公司

营业税-其服务性收入(除软件技术

5% ﹨ ﹨

他业务服务外)

应税产品及商品销售收入 17% 17%

17%(2014

增值税 6% 6% 年2月1日之

应税劳务服务收入 (自2012年 (自2013年前为3%)

1月1日起) 5月1日起)

企业所得税应纳税所得额 15% 25% 25%

河道管理费流转税 1% 1% ﹨

教育费附加

(含地方育流转税 5% 5% 5%

费附加)

城市维护建

流转税 1% 1% 7%

设税

3-3-1-7-27

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

2012年7月

前每平方米

每平方米6 2元,2012

土地使用税占用的土地面积 ﹨

元年7月后变

更为每平方

米3元

购销合同印

合同金额 0.3‰ 0.3‰ 0.3‰

花税

本所律师经核查认为,发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合现

行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。

15.2 发行人享受的税收优惠及财政补贴15.2.1 税收优惠

根据发行人提供的材料及本所律师核查,自《补充法律意见书(五)》出

具之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人享受的主要税收优惠

未发生变化,仍为“高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”和“研

发费用的加计扣除”两项。

本所律师经核查认为,发行人报告期内享受的税收优惠符合国家的法律

法规,申请手续完备,报备、审批程序合法合规。发行人享受的上述税

收优惠政策合法、合规、真实、有效。15.2.2 财政补贴

自《补充法律意见书(五)》起至本补充法律意见书出具之日止,发行人

及其子公司享受的主要政府补助及补贴如下:

(1)2014年9月15日和2014年12月19日,根据《松江区关于松江优先发

展先进制造业的实施意见》,上海市松江区国库收付中心和上海市

国库收付中心分别向发行人支付了人民币200,000.00元的自主品

牌建设专项补贴和人民币490,000.00元2014年知识产权优势企业

认定补助资金。

(2)2014年7月18日,上海市松江区人民政府中山街道办事处根据《关

于支持本区企业开展职工职业培训的实施办法(试行)》(松财

(2012)5号)向发行人支付了人民币145,532.00元的财政补贴。

3-3-1-7-28

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

经本所律师核查,发行人获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道

拨付,发行人享受该等政府补助及补贴真实、有效,不违反现行法律法

规的规定。

15.3 发行人及其子公司依法纳税情况15.3.1 根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局分别于

2015年1月9日、2015年1月13日就发行人和其子公司康彼特出具的《涉税

事项调查证明材料》以及上会出具的《关于上海华铭智能终端设备股份

有限公司主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查,本所律师

认为,发行人及其子公司康彼特在报告期内依法纳税,未发现有受到税

务行政处罚的情形。15.3.2 根据新沂市国家税务局第一税务分局及徐州市新沂地方税务局各自于

2015年1月28日出具的《证明》以及上会出具的《关于上海华铭智能终端

设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》并经本所律师核查,

本所律师认为,华铭智能江苏公司在报告期内依法纳税,未发现违反税

收规定及涉税违法违规行为。十六、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准

16.1 根据环境保护部“环发[2014]149号”《关于改革调整上市环保核查工作

制度的通知》第五条规定:各级环保部门不再对各类企业开展任何形式

的环保核查,不再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。

因此,发行人本次未提供有关环境守法情况的证明。

16.2 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况16.2.1.根据上海市松江区质量技术监督局于2015年1月26日出具的《证明》并经

本所律师的核查,自2014年1月至上述《证明》出具之日,发行人遵守国

家有关质量技术监督法律、法规,没有因违反有关质量技术监督法律、

法规而受到该局处罚的记录。16.2.2.根据上海市工商行政管理局于2015年1月12日出具的《证明》及本所律师

的核查,自2014年月1日起至上述《证明》出具之日止,未发现发行人因

违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记

录。16.2.3.根据徐州市新沂工商行政管理局于2015年1月20日出具的《证明》及本所

律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现华铭智

3-3-1-7-29

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

能江苏公司因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行

政处罚的记录。16.2.4.根据上海市工商行政管理局松江分局于2015年1月13日出具的《证明》及

本所律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现康

彼特因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚

的记录。十七、发行人募集资金的运用

17.1 发行人募集资金投资项目原情况

根据2012年4月21日召开的发行人2012年第二次临时股东大会决议,发行

人本次首次公开发行股票拟向社会公众公开发行1,230万股人民币普通

股,实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于智能终端设备生产线

项目和主营业务发展所需的营运资金。其中,智能终端设备生产线项目

的投资金额为人民币9373.03万元。本次发行募集资金到位后,若实际募

集资金净额少于募集资金拟投入上述项目金额,不足部分由发行人自行

筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后用募集

资金置换先期投入的自筹资金。

17.2 发行人募集资金投资项目变更后的情况17.2.1 根据2015年1月17日召开的发行人2015年第一次临时股东大会决议及

2015年2月12日召开的发行人2014年年度股东大会决议,发行人本次首次

公开发行股票拟向社会公众公开发行不超过1,722万股人民币普通股,实

际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于智能终端设备生产线项目和

主营业务发展所需的营运资金。根据《智达信自动化设备有限公司智能

终端设备生产线项目可行性研究报告》,该智能终端设备生产线项目的投

资金额为人民币15,472.4万元。17.2.2 变更后的募集资金投资项目名称仍为:“智能终端设备生产线项目”,实

施主体由“华铭智能终端设备江苏有限公司”变更为“智达信自动化设

备有限公司”;实施地点由“江苏省新沂市无锡-新沂工业园区长江路8号”

变更为“平湖市临沪产业园创新路北侧”。发行人变更募集资金投资项目

实施主体和实施地点的主要原因系新的实施地点在地理位置方面优势明

显,发行人综合考虑地域、市场、成本及人力资源等各方面因素决定变

3-3-1-7-30

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

更募集资金投资项目的实施主体和实施地点。17.2.3 智能终端设备生产线项目的核准情况

平湖市发展和改革委员局于2015年2月15日出具了平发改投备【2015】6

号《平湖市企业投资项目备案通知书》,准予了智能终端设备生产线项

目的备案,有效期为壹年。17.2.4 智达信自动化设备有限公司与浙江省平湖市新埭镇人民政府(以下简称

“新埭镇人民政府”)于2015年2月4日签署了《智能终端设备生产线项

目用地意向协议》,新埭镇人民政府与智达信就使用平湖市临沪产业园区

中约60亩工业用地用于项目建设达成了用地意向,其中第一期约40亩,

第二期约20亩,出让价格约为1500万,具体出让将按照国家政策以招拍

挂方式进行。17.2.5 2015年2月9日,平湖市环境保护局出具了平环建2015-B-034号《平湖市

环境保护局建设项目环境影响评价文件》,同意该等投资项目建设的实

施。

17.3 本所律师经核查认为,发行人本次公开发行股票募集资金的用途已获得

有关部门的批准,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。经本

所律师核查,上述募集资金的投资项目中,不涉及与他人合作建设,也

不会导致同业竞争。十八、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明,自《补充法律意见书(五)》出具之日起至本补充

法律意见书出具之日止,发行人及其子公司不存在新增涉及诉讼、仲裁

及行政处罚的情况。十九、其他需要核查的问题

根据2015年1月23日中国证监会颁布的《发行监管问答—关于与发行

监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》,本所律师对发行人中的

私募投资基金进行了核查,核查结果如下:

19.1 私募投资基金名称及参与证券投资方式:浙江富国金溪创业投资合伙企

业(有限合伙)于 2011 年 12 月 6 日与当时公司的全体股东签署了《上

海华铭智能终端设备股份有限公司增资扩股协议》,约定富国金溪以 5.8

元/股的价格认购公司 190 万股股份。而私募投资基金管理人——浙江富

3-3-1-7-31

段和段律师事务所补充法律意见书(六)

国投资管理有限公司在浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)有

6%的出资比例。

因此,浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)系在发行人首次公

开发行前通过增资方式入股发行人的。

19.2 根据富国投资提供的材料及本所律师通过中国证券投资基金业协会公示

信息核查,富国投资于 2014 年 5 月 26 日完成了私募基金管理人的登记

备案,登记编号为 P1002794,管理基金主要类别为私募股权投资基金。

19.3 根据富国金溪提供的《私募投资基金证明》,富国金溪于 2014 年 5 月 26

日通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统填报了基金信

息。

19.4 本所律师认为,入股发行人的私募基金及相关私募基金管理人已经按照

中国证监会的相关法律法规完成了登记备案,符合《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

的相关规定。二十、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师虽未参与发行人《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》

中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介

机构进行了讨论。本所律师已审阅了《招股说明书》全文,特别对发行

人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所

律师经审查认为,发行人的《招股说明书》不存在因引用本所出具的《法

律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致《招股说明书》

发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未

发生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人已具备《公司法》、《证

券法》、《创业板办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发

行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响本

次发行和上市的实质性法律障碍或风险。

本补充法律意见书正本六份,经签字盖章后具有同等法律效力。

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段和段律师事务所补充法律意见书(六)

[下接签署页](本页无正文,为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)

上海段和段律师事务所经办律师:

(公章) 龚晓航律师负责人:

龚晓航律师宋永泉律师

签署日期: 年月日

3-3-1-7-33

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