四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川迈克生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 4 月
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核流程包括立项审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节,项目具体审核流程如下:
立项审核
通过立项审核后持续尽职
调查并制作申报文件
内部核查部门审核
根据现场核查意见落实问
题、修改、补充申报文件
内核委员会内核
根据内核意见落实问题、
完善申报文件
向中国证监会申报
本保荐机构针对迈克生物科技股份有限公司(以下简称“迈克生物”、“发行人”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市实施的内部审核程序包括:
(一)立项审核
根据本保荐机构业务管理规范要求,项目组初步尽职调查后,提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部,质量控制部根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规程》主持召开立项会:评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准,并以投票表决方式决定是否给予立项,立项表决同意票达到出席会议委员 2/3 以上时,立项通过。
项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料,进入项目承做阶段。
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(二)内部核查部门审核
质量控制部是本保荐机构内部核查部门,项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后,按相关要求制作完成申报文件,并提交现场核查申请。质量控制部审核通过后,派出人员对拟保荐项目进行现场核查,出具现场核查意见,项目组根据现场核查意见修改完善内核申请文件,并将内核申请文件提交至内核委员会。
(三)内核委员会审核
内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件,申报文件是否符合中国证监会相关规定,并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委员会议表决,同意票数达到出席会议委员 2/3 以上(含 2/3)时,内核获得通过。
内核委员会以会议形式进行审核,项目组回答内核委员会委员问题。内核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之后,与会委员表决,并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题,补充完善申报材料。
本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
(一)申请立项时间
本项目经投资银行总部股权融资七部初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,于 2012 年 5 月 30 日提出立项申请。
(二)立项评估决策机构成员构成
本项目立项评估决策机构成员(出席本次会议)为:韩志谦、吴晶、申克非、陈海军、李强、庞凌云。
(三)立项评估时间
本项目立项评估决策机构于 2012 年 6 月 6 日召开现场会议,在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后,立项委员认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定,经表决后,同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括:
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为:杨晓、潘杨阳
2、本次证券发行项目协办人为:刘强
3、本次证券发行项目组其他成员为:高世跃、李鹏
(二)进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2009 年 11 月 9 日至今。
(三)尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,对发行人进行尽职调查,在此基础上,出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下:
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2009 年 11 月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项,2012 年 6 月 8 日,本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后,项目组对本项目进行了详细的尽职调查,从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查,在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段,项目组对发行人进行持续动态的尽职调查,进一步完善底稿,形成推荐结论。
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(四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人自 2009 年 11 月 9 日进场工作至今;其他项目人员自 2009 年 11月 9 日进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人杨晓和赵波(已离职),参与尽职调查工作的时间为 2009年 11 月至 2015 年 2 月。具体工作过程如下:本项目保荐代表人杨晓和赵波(已离职)认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
本项目保荐代表人潘杨阳,参与尽职调查工作的时间为 2014 年 12 月至 2015年 2 月,并已对该项目的申请材料进行了全面核查,认可之前保荐代表人的工作,同意作为该项目保荐代表人继续履行保荐责任。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
调查项 调查子项 调查人 备注
改制与设立情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
历史沿革情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
发起人、股东的出资情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
重大股权变动情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
重大重组情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
发行人基本 控股股东及实际控制人、发起人及
杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
情况调查 主要股东情况
控股子公司、参股子公司的情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
员工及其独立性情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
资产权属及其独立性情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
业务、财务、机构的独立情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
商业信用情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
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内部职工股情况调查 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏 不适用
行业情况及竞争状况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
采购情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏业务与技术
生产情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
调查
销售情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
核心技术人员、技术与研发情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
同业竞争与 同业竞争情况 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃关联交易调
关联方及关联交易情况 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
查
任职情况及任职资格 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
董事、监事、 简历及行为操守 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
高级管理人 胜任能力和勤勉尽责 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
员及核心技 薪酬及兼职情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
术人员调查 报告期内变动情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
持股及其它对外投资情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
公司章程及其规范运行情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
组织结构和“三会”运作情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
独立董事制度及其执行情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
组织结构与 内部控制环境 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
内部控制调 业务控制 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
查 信息系统控制 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
会计管理控制 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
内部控制的监督 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
股东资金占用情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
财务报告及相关财务资料 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
会计政策和会计估计 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
评估报告 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
内控鉴证报告 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
财务比率分析 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
销售收入 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
销售成本与销售毛利 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
期间费用 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
财务与会计 非经常性损益 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
调查 货币资金 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
应收款项 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
存货 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
对外投资 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
固定资产、无形资产 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
投资性房地产 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
主要债务 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
现金流量 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
或有负债 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
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合并报表的范围 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
纳税情况 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
会计差错 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
商誉 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
盈利预测 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
境内外报表差异 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
验资 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
发展战略 杨晓、潘杨阳、刘强
经营理念和经营模式 杨晓、潘杨阳、刘强
业务发展目 历年发展计划的执行和实现情况 杨晓、潘杨阳、刘强
标调查 业务发展目标 杨晓、潘杨阳、刘强
募集资金投向与未来发展目标的
杨晓、潘杨阳、刘强
关系
历次募集资金使用情况 杨晓、潘杨阳、刘强 不适用募集资金运
本次募集资金使用情况 杨晓、潘杨阳、刘强
用调查
募集资金投向产生的关联交易 杨晓、潘杨阳、刘强
最近三年的股利分配政策 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
股利分配情 关于实际股利分配情况的说明 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
况 关于发行后股利分配政策的说明 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
相关三会文件 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
风险因素 杨晓、潘杨阳、刘强、高世跃
风险因素及 重大合同 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
其他重要事 诉讼和担保情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
项调查 信息披露制度的建设和执行情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
中介机构执业情况 杨晓、潘杨阳、刘强、李鹏
(五)关于完善利润分配的规划
发行人 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程(草案)(上市后适用)的议案》,规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下:
1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和持续性,充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围,不损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配形式:公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相结合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润,其次采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
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3、现金分配期间及比例:公司一般按照年度进行利润分配,在条件允许的情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并相应程序,提出差异化的现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、现金分红的具体条件:(1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时,公司可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配方案。
6、利润分配的决策机制和程序:公司的利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开股东大会通知时,公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。
公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会,并经出席股东大会的股东的表决权的 2/3 以上通过,独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事及监事会应对此发表意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
经核查,保荐机构认为:发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及其他法律法规的规定,利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权益;发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺已经履行。
(六)《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
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核查项目 是否适用 核查人员 核查时间 核查手段及方式 问核中发现的问题一、尽职调查的核查情况(一)发行人主体资格
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家 是 杨 晓、潘 杨 2014 年 1 月、 查阅《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修 --
产业政策情况 阳、刘强 2015 年 1 月 正)》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等
国家相关产业政策
2、发行人拥有或使用的专利 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记薄 --
阳、李鹏 2014 年 1 月、 副本;核查专利缴费凭证。
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
3、发行人拥有或使用的商标 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得商标 --
阳、李鹏 2014 年 1 月、 档案。
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
4、发行人拥有或使用的计算机软件著作权 是 杨 晓、潘 杨 2014 年 1 月、 走访国家版权部门取得相关文件证明。 --
阳、李鹏 2014 年 8 月、
2015 年 1 月
5、发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 否 -- -- -- --
6、发行人拥有的采矿权和探矿权 否 -- -- -- --
7、发行人拥有的特许经营权 否 -- -- -- --
8、发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实际核验发行人《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器 --
证、安全生产许可证、卫生许可证等) 阳、刘强 2014 年 1 月、 械经营企业许可证》等文件,取得发文单位出具的证明文
2014 年 7-8
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月、2015 年 1 件。
月
9、发行人曾发行内部职工股情况 否 -- -- -- --
10、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况, 否 -- -- -- --目前存在一致行动关系的情况(二)发行人独立性
11、发行人资产完整性 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实地核查发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产 --
阳、刘强 2014 年 1 月、 设施、商标和技术等的来源情况。
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
12、发行人披露的关联方 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访 --
阳、刘强、李 2014 年 1 月、 谈,并进行网络检索。
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
13、发行人报告期关联交易 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实地四川大家等主要关联方,抽查相关交易的账务凭证、 --
阳、刘强、李 2014 年 1 月、 访谈交易当时人等方式;核查重大关联交易金额真实性和
鹏 2014 年 7-8 定价公允性。
月、2015 年 1
月
14、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 核查关联法人股权交易的工商登记资料、股款支付凭证 --
转让或注销的情形 阳、刘强、李 2014 年 1 月、 等,并对相关当事人进行访谈。
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月(三)发行人业绩及财务资料
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15、发行人的主要供应商、经销商 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实地走访和函证结合的方式,核查发行人与重要直销客 --
阳、刘强、李 2013 年 2 月、 户、主要经销商、主要供应商的关联关系和交易的真实性。
鹏、高世跃 2014 年 1 月、
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
16、发行人最近一个会计年度并一期是否存在新 是 杨 晓、潘 杨 2014 年 1 月、 实地走访和函证结合的方式,核查发行人 2013 年及 2014 --
增客户 阳、刘强、李 2014 年 7-8 年 1-6 月新增客户的真实性、合理性。
鹏、高世跃 月、2015 年 1
月
17、发行人的重要合同 是 杨 晓、潘 杨 2014 年 1 月、 对发行人重要合同方进行函证。 --
阳、刘强、高 2014 年 7-8
世跃 月、2015 年 1
月
18、发行人的会计政策和会计估计 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对发行人财务负责人、财务经理、审计会计师进行访谈; --
阳、高世跃 2014 年 1 月、 查阅会计师出具的审计报告。
是 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
19、发行人的销售收入 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访发行人重要客户、经销商,核查销售金额和数量的完 --
阳、刘强、高 2014 年 1 月、 整性、真实性;核查发行人主要产品价格变动的情况,并
世跃、李鹏 2014 年 7-8 与市场对比;核查发行人毛利率变动的合理性。
月、2015 年 1
月
20、发行人的销售成本 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访与函证相结合,核查发行人与主要供应商采购金额、 --
阳、刘强、高 2014 年 1 月、 采购数量的完整性、真实性;核查发行人重要原材料采购
世跃、李鹏 2014 年 7-8 价格变动的情况,并与市场对比;
月、2015 年 1
月
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21、发行人的期间费用 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整 --
阳、刘强、高 2014 年 1 月、 性、合理性,以及存在异常的费用项目。
世跃 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
22、发行人货币资金 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 核查发行人银行账户开户资料、银行对账单和银行余额调 --
阳、刘强、高 2014 年 1 月、 节,并向银行进行函证;抽查发行人货币资金明细账,核
世跃 2014 年 7-8 查大额货币资金流出和流入的业务背景。
月、2015 年 1
月
23、发行人应收账款 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 核查发行人大额应收款项的形成原因,对主要债务人通过 --
阳、刘强、高 2014 年 1 月、 实地走访网络检索等方式了解其债务人状况和还款计划;
世跃 2014 年 7-8 核查检查客户实际还款情况和发行人制定的信用政策是
月、2015 年 1 否一致,检查应收款项的期后收回情况,核对回款资金汇
月 款方与客户的一致性。
24、发行人的存货 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货。 --
阳、刘强、高 2013 年 1 月、
世跃、李鹏 2013 年 7 月、
2014 年 1 月、
2014 年 7 月
2015 年 1 月
25、发行人固定资产情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 实地观察发行人主要固定资产运行情况,核查当期新增固 --
阳、刘强、高 2013 年 1 月、 定资产的真实性。
世跃、李鹏 2013 年 7 月、
2014 年 1 月
2014 年 7 月、
2015 年 1 月
26、发行人银行借款情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 8 月、 实地走访发行人主要借款银行,核查发行人借款情况、还 --
阳、刘强、李 2014 年 1 月、 款情况及信用状况。
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鹏 2014 年 7 月、
2015 年 1 月
27、发行人应付票据情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 核查发行人与应付票据相关的合同及合同执行情况。 --
阳、高世跃 2014 年 1 月、
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28、发行人的环保情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 核查发行人取得的相应的环保批文和相关证明文件;实地 --
阳、李鹏 2014 年 1 月、 走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、
2014 年 7-8 了解发行人环保支出及环保设施的运转情况。
月、2015 年 1
月
29、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访并取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出 --
项 阳、刘强、李 2014 年 1 月、 具的证明文件。
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
30、发行人董事、监事、高管任职资格情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对发行人董事、监事、高管进行当面访谈,并通过互联网 --
阳、李鹏 2014 年 1 月、 搜索确定其不存在影响任职资格的情形。
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
31、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对发行人董事、监事、高管进行当面访谈,并通过互联网 --
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 阳、李鹏 2014 年 1 月、 搜索确定其不存在影响任职资格的情形。
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
32、发行人税收缴纳 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访主管税务机关,并取得相关证明文件。 --
阳、高世跃 2014 年 1 月、
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定性事项
33、发行人披露的行业或市场信息 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 独立核查发行人招股说明书所引用的行业排名、市场占有 --
阳、刘强 2014 年 1 月、 率及行业数据的准确性、客观性,核查与发行人的实际一
2014 年 7-8 致。
月、2015 年 1
月
34、发行人涉及的诉讼、仲裁 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访发行人所在地法院、仲裁委员会,并进行网络检索。 --
阳、刘强、李 2014 年 1 月、
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
35、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 走访发行人所在地法院、仲裁委员会;对相关当事人进行 --
他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 阳、刘强、李 2014 年 1 月、 访谈,并进行网络检索。
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
36、发行人技术纠纷情况 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈,并进行网 --
阳、刘强、李 2014 年 1 月、 络检索。
鹏 2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
37、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责 发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 --
是
人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权 监事、高管和相关人员出具承诺
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告或权益关系
38、发行人的对外担保 否 -- -- -- --
39、发行人律师、会计师出具的专业意见 是 杨 晓、潘 杨 2012 年 7 月、 对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存 --
阳、刘强 2014 年 1 月、 在的疑问进行了独立审慎判断
2014 年 7-8
月、2015 年 1
月
40、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 否 -- -- -- --
41、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或 否 -- -- -- --居民
二、本项目需重点核查事项 否 -- -- -- --
三、其他事项 否 -- -- -- --
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(七)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序:
(1)访谈发行人高级管理人员,了解发行人财务报告截止日后经营模式是否发生重大变化;
(2)抽查发行人内部控制体系的执行情况是否存在变化;
(3)核查发行人财务报告截止日后的采购明细数据,抽查相关采购合同、付款凭证、入库单据,核实发行人采购规模、采购单价及主要供应商是否发生重大变化;
(4)核查发行人财务报告截止日后的销售明细数据,抽查相关销售合同、收款凭证、物流单据,核实发行人销售规模、销售单价及主要客户是否发生重大变化;
(5)查阅国家和发行人注册地相关税收政策的变动情况,并访谈发行人高级管理人员及申报会计师,核实发行人税收政策是否发生变化;
(6)查阅国家发改委、卫计委等行业主管部门的最新政策、最新的行业研究报告,核查是否存在其他可能对发行人经常产生重大影响的政策。
经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
(八)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
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保荐机构履行了如下核查程序:
①核查了发行人财务报表、营业收入明细表、分季度营业收入情况表、报告期内发行人各期收入分类别、分地区、分客户明细表,分析报告期内发行人收入构成及变化是否合理性;
②核查了报告期内发行人各期主要产品的销售数量、销售单价、毛利率等数据表,分析其在报告期是否存在异常波动、以及波动的原因是否合理;
③核查了 Kalorama Information 《The Worldwide Market For In VitroDiagnostic (IVD) Tests》、《Point of Care Diagnostics 2010 and Beyond》,以及招商证券、海通证券、兴业证券等机构关于体外诊断行业的研究报告,分析了行业现状及未来发展趋势;
④核查了同行业上市公司科华生物、达安基因、利德曼等公司公开披露的财务及经营信息等资料;
⑤将报告期内发行人主营业务规模增长率与体外诊断行业及同行业可比公司发展情况进行了对比分析,核查发行人收入构成及其变动情况的合理性;
⑥核查了行业性的政策文件,访谈了发行人主要客户和供应商对行业现状及未来的判断,对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度,了解了同行业公司的竞争情况及发展状况,分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查,保荐机构认为,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
(2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序:
①根据行业研究报告分析发行人及其所处行业发展状况和是否存在周期性,向发行人管理层和会计师了解发行人收入是否存在周期性和季节性;
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②核查发行人月度营业收入明细表,分析月度、季度收入之间波动是否异常,按季度分析发行人营业收入变动情况及其影响因素;
③获取发行人报告期内各期代理业务前十名客户及自产业务在西南、华东、华南及华北区域的前五大客户营业收入明细表、合同,分析并核查波动是否异常,查阅重要新增合同;
④分析发行人代理业务前十名客户及自产业务在西南、华东、华南及华北区域的前五大客户结算方式、期末欠款及回款情况,验证收入确认的可靠性;
⑤获取发行人报告期各期销售退回情况明细表,分析退回原因是否合理以及对报告期营业收入的影响。
经核查,保荐机构认为,发行人不属于强周期性行业符合体外诊断行业特征,发行人营业收入不存在季节性波动不显著,仅一季度受春节长假影响收入略低。
(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:
①核查发行人关于报告期内销售收入的确认原则和方法及合理性的专项说明;
②对发行人高级管理人员和会计师进行了访谈,并核查发行人是否结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策;
③将发行人销售收入确认方法与同行业上市公司进行对比分析,核查其是否与行业一致;
④获取发行人客户情况明细表,查阅发行人主要客户的销售合同,分析合同条款的设计和执行情况是否对发行人收入确认产生影响;
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⑤核查发行人是否在会计报表附注和招股说明书中收入确认的具体会计政策进行披露;
⑥通过实地走访和函证的方式核查发行人主要经销商报告期交易的真实性、合理性,检查重要的新增合同交易的真实性、合理性。
经核查,保荐机构认为,发行人采用经销和直销两种销售模式,不存在加盟商销售模式;发行人主要经销商反馈终端销售情况良好;发行人收入确认标准和收入确认时点符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异不存在提前或延迟确认收入的情况。
(4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:
核查报告期内各期发行人经销商情况明细表,分析发行人上述经销商的布局、存续情况、退换货情况是否合理,检查发行人是否对上述情况进行披露;
②核查发行人对经销商折扣的真实性、完整性,核查发行人经销商退货的原因及对收入确认的影响;
③对发行人主要客户进行实地走访,对客户相关人员进行访谈;
④核查报告期内发行人代理业务前十名客户及自产业务在西南、华东、 华南及华北区域的前五大客户名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及回款情况;
⑤对发行人报告期各期以及将发行人与同行业上市公司进行比较,分析应收账款增长幅度与销售收入增长幅度是否匹配程度、是否合理;
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⑥核查发行人代理业务及自产业务的前十名客户的信用账期情况表,并核查发行人对主要客户的信用账期是否有效执行、应收账款是否存在超过信用期的情况、发行人是否存在通过延长信用账期增加营业收入的情况。
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主要客户较为稳定,新增客户交易具有商业合理性及持续性,不存在异常客户。发行人各会计期末不存在突击确认销售情况、期后不存在大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。发行人大额应收款项能够按期收回,期末重大应收款项的账龄都在一年以内,发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序:
①核查发行人关联方基本资料,包括营业执照、公司章程、工商登记资料;
②核查发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员就个人身份信息、关联关系、任职情况、对外投资情况等出具了声明;
③通过查阅工商登记资料、实地走访等多种方式,核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方;
④对发行人董事、监事和高级管理人员就关联关系披露的完整性、准确性进行访谈;
⑤获取发行人得营业收入客户明细表,对比分析其中是否存在发行人关联方;
⑥获取发行人及控股子公司报告期内的银行账户对账单和银行存款日记账,核查存款明细账中与关联方的往来情况,分析往来发生的内容;
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⑦核查发行人关联交易的合同、协议及其他相关资料,分析报告期内发行人与关联方之间的关联交易及其公允性。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。报告期发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:
①获取报告期发行人主要原材料和能源的采购数量和单价、金额明细表,分析主要材料和能源价格变动情况;
②核查发行人主要原材料和代理产品的采购合同、采购发票、款项支付等相关记录,核对成本金额是否与采购合同、发票、款项支付记录一致;
③对比分析发行人报告期各期原材料和能源的价格及其变动趋势,通过与同行业上市公司毛利率比较分析发行人成本的合理性;
④对比分析发行人报告期各期产量与产能相匹配,发行人生产量变动与原材料采购量变动相匹配性;
⑤对比分析报告期各期发行人生产情况与水、电能源消耗量相匹配性,原材料耗用与原材料采购额及存货余额变动匹配;
⑥对比分析发行人报告期内各期产品销量与运费相匹配性;
⑦对比分析发行人报告期内各期产销量变动与员工人数、薪酬相匹配料、工、费的波动与经营情况匹配性。
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经核查,保荐机构认为,发行人主要原材料虽然无市场公开报价,但报告期无异常波动且与行业成本水平一致,能源的价格及其变动趋势符合市场上相同或相近能源的价格及其走势,不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与经营业绩匹配。报告期发行人料、工、费结构稳定,不存在异常波动情况。
(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序:
获取发行人关于报告期内营业成本归集、结转的方法及流程的说明,向发行人财务负责人和申报会计师进行访谈,了解报告期内发行人成本核算方法,了解发行人成本核算的会计政策是否符合公司的实际经营情况;
获取报告期内各期发行人存货和营业成本分项明细表,分析其变动情况;结合发行人各期采购额及存货余额变动情况,分析自产业务及代理业务的营业成本变动的原因及合理性;
③分析主要营业成本项目各期之间波动情况及其合理性,分析主要营业成本项目在总成本之间的比重与上年同期之间的波动情况及其合理性;
④对比分析历史各期之间产品类别毛利率波动情况及其合理性;
⑤查阅报告期内同行业上市公司公开披露信息,了解同行业上市公司成本核算方法。
经核查,保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性。
(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序:
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①获取报告期内各期发行人的主要供应商清单,分析各期供应商变动情况的合理性;
②获取报告期内即是发行人客户又是发行人供应商的单位明细表,详细核查发行人与其交易的合理性和真实性;
③检查预付账款、在建工程中主要供应商发生额,对照合同进行分析,确定有无费用性支出计入资本性支出;
对重要的供应商采取实地走访、邮件函证,查阅互联网相关资料;
获取并查阅发行人主要采购合同,核查相关合同的实际执行情况。
⑥访谈发行人管理层和申报会计师,了解发行人是否存在外协或外包生产模式。
经核查,保荐机构认为,发行人主要供应商比较稳定,不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人与主要供应商均签订了采购合同并按合同履行采购合同。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序:
①查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方法说明,以及发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的说明;
②结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息,抽取发行人核查报告期各期存货成本核算资料,复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性。
③结合对存货监盘、在建工程实地观察情况,判断存货、在建工程的余额真实性,并结合同行业上市公司存货周转率进行比较分析存货余额的合理性;
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④通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营业成本的构成对比分析等手段,核查发行人成本费用是否存在异常现象;
⑤获取并了解发行人的存货盘点制度,对发行人期末存货进行监盘;
⑥获取发行人各期期末产品库龄情况明细表,对发行人期末的存货减值情况进行了核查。
经核查,保荐机构认为,发行人存货的真实性,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人能按照存货盘点制度实际执行,不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的情况。
3、期间费用方面
(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:
①获取发行人及控股子公司报告期内各期的销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表,分析销售费用、管理费用和财务费用构成及其变动情况;
②向发行人财务负责人和审计师了解销售费用、管理费用和财务费用构成变动的原因。
经核查,保荐机构认为,,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目符合发行人实际经营情况,不存在异常变动。
(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:
获取发行人报告期各期的销售费用明细,分析销售费用与营业收入匹配性;
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分析发行人报告期各期销售费用各期波动及合理性,主要构成项目各期波动及合理性;
将发行人与同行业上市公司销售费率对比,分析发行人销售费用率的合理性。
经核查,保荐机构认为报告期发行人销售费用占营业收入的比重相对稳定约为 11-12%左右;由于销售模式的影响与同行业上市公司销售费率存在一定差异,主要是因为各企业自产和代理产品占比不同和销售模式的差异等因素造成。与同行业公司相比,公司销售费用率处于中等水平。公司合理的利用了经销商渠道资源,同时发行人诊断试剂在西南区域主要采用直销模式,代理产品和自产产品可以利用相同的销售渠道,在一定程度上可以共享宣传、推广和技术服务等费用,降低了产品的总体销售费用;发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序:
①结合发行人提供的员工人数、薪酬数据,核查发行人部分员工工资明细情况;
②查阅了发行人社会保险及住房公积金缴费记录及发票,确认发行人员工人数及薪酬水平情况;
③)结合行业和地区薪酬情况,分析发行人员工薪酬及其变动是否存在异常;
④核查应付职工薪酬期后付款情况,核实应付职工薪酬有无拖欠以及是否足额发放;
⑤抽查发行人与员工的劳动合同、发放工资的依据并对发行人员工进行抽查访谈,确认是否存在降低工薪以及公司或者控股股东是否承诺现在少发日后补足差额的情形;
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⑥访谈发行人人力资源主管,抽查访谈发行人员工,核实发行人是否存在劳务派遣的情况。
⑦获取发行人关于新产品从研发到试制生产的流程、环节及研发周期的说明以及研发费用会计处理的说明;
⑧获取发行人研发费用分项目、分费用列表明细表,核查研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
经核查,保荐机构认为,发行人报告期管理人员薪酬较合理,发行人研发费用基于谨慎原则全部费用化,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序:
①访谈发行人财务负责人、查看发行人有关货币资金的内部控制制度,测试发行人的货币资金管理制度执行的有效性;
②测试发行人主要银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付,并进行相互核对,检查是否存在未入账的款项,关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因,以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况;
③检查报告期内发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人的资金往来或交易记录;
获取利息支出明细表,分析各期利息支出变动情况;
分析利息支出月度之间波动及合理性;
获得发行人的借款合同,对合同的利率、相关条款等事项进行分析,检查发行人是否存在利息资本化的情况,如果存在利息资本化的情况则核查利息资本化合理性。
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经核查,保荐机构认为,发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出,利息支出全部费用化,不存在资本化情况。不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
(5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:
①结合发行人提供的员工人数、薪酬数据,核查发行人部分员工工资明细情况;
②查阅了发行人社会保险及住房公积金缴费记录及发票,确认发行人员工人数及薪酬水平情况;
③)结合行业和地区薪酬情况,分析发行人员工薪酬及其变动是否存在异常;
④核查应付职工薪酬期后付款情况,核实应付职工薪酬有无拖欠以及是否足额发放;
⑤抽查发行人与员工的劳动合同、发放工资的依据并对发行人员工进行抽查访谈,确认是否存在降低工薪以及公司或者控股股东是否承诺现在少发日后补足差额的情形;
⑥访谈发行人人力资源主管,抽查访谈发行人员工,核实发行人是否存在劳务派遣的情况。
经核查,保荐机构认为,报告期各期发行人员工平均工资远高于发行人所在地区平均水平,发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序:
①获取发行人报告期内的政府补助明细,以及发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等,详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定,发行人应承担的义务,发行人对政府补助的会计处理凭证,核查各项补助及对应的相关文件;
②向发行人财务负责人和会计师了解与政府补助相关的收入确认标准以及报告期内的具体情况;
③对发行人政府补助划分为经常性损益和非经常性损益的标准的执行情况进行了分析。
经核查,保荐机构认为,发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则要求。报告期发行人无按应收金额确认的政府补助;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序:
①审阅了发行人与税收优惠政策的相关政策文件,以及发行人审计报告会计报表附注相关说明,了解发行人享受的税收优惠情况;
②向发行人财务负责人和审计师访谈,了解税收优惠会计处理合规性;
核查发行人是否已在招股书中披露了税收优惠政策变动的风险。
经核查,保荐机构认为,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理符合会计准则要求,不存在补缴或退回的可能;发行人已在招股书中披露税收优惠政策变动的风险。
3-1-2-30
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(九)发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定,保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料,截至本报告出具之日,发行人股东共计 29 名,其中,自然人股东 29 名。具体情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 唐勇 23,362,680 15.73%
2 郭雷 20,721,690 13.95%
3 王登明 18,868,080 12.71%
4 刘启林 14,055,360 9.46%
5 王传英 12,171,060 8.20%
6 陈梅 11,634,150 7.83%
7 吕磊 9,111,960 6.14%
8 徐劲松 4,368,540 2.94%
9 杨卫平 3,795,000 2.56%
10 谢友运 3,750,780 2.53%
11 张卫东 3,467,310 2.33%
12 王俊 3,380,190 2.28%
13 吕利刚 2,658,150 1.79%
14 徐莉 2,122,890 1.43%
15 吴琨 1,859,550 1.25%
16 冯逸生 1,801,470 1.21%
17 杨慧 1,777,050 1.20%
18 叶语 1,530,870 1.03%
3-1-2-31
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19 王林 1,513,710 1.02%
20 周跃国 1,439,790 0.97%
21 焦杨 944,790 0.64%
22 邹媛 690,360 0.46%
23 王保宁 627,990 0.42%
24 赖长城 509,520 0.34%
25 蒋讴 499,290 0.34%
26 明鉴 496,320 0.33%
27 史炜 496,320 0.33%
28 吴明建 428,340 0.29%
29 邓红 416,790 0.28%
合计 148,500,000 100.00%
保荐机构认为,发行人股东均为自然人,股东中没有私募投资基金。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一)内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行业务部门专业人员组成。
(二)现场核查的次数及工作时间
质量控制部对本项目进行了一次现场核查:
2012 年 8 月 6 日,质量控制部派出审核人员对项目进行了为期 3 天的现场核查,实施了(1)对迈克生物管理层进行访谈;(2)实地考察生产经营现场;(3)复核项目工作底稿;(4)就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
(一)内核委员会成员构成
参与审核本项目的内核委员由徐亮、申克非、王志雄、张克东、刘雪松、任
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告全胜、庞凌云、安锐、董晨共 9 名委员组成。
(二)内核委员会会议时间
2012 年 8 月 17 日,本保荐机构内核委员会召开内核会议,对发行人进行首次公开发行并在创业板上市申报文件进行审核。
(三)内核委员会成员意见
出席内核委员会的委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
(四)内核委员会会议表决结果
参加内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后,针对本项目提出了相关问题,在听取项目组成员的解答并经讨论后,对本项目进行投票表决,表决结果为通过。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
(一)立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报,并提出了重点关注的问题,本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下:
问题一、2006 年 10 月发行人前身迈克科技投资设立四川省迈可多医疗用品有限公司(以下简称“迈可多”), 2011 年 11 月 30 日,发行人将持有的迈可多全部股权 72.86%转让给杨华和蒋讴,其中蒋讴为发行人的股东之一。请项目组进一步核查杨华和蒋讴的履历,并说明本次股权转让的背景、原因、定价依据和转让价款的支付情况,报告期内迈可多公司是否存在重大违法行为或重大未决诉讼,请说明项目组所履行的核查程序和结论依据。
答复:
1、股权转让的背景及原因
迈可多主营业务为注射器、移液器等医疗耗材的销售,与发行人从事的体外诊断业务,除存在一些共同客户外,无明显关系。
发行人参与设立迈可多的初衷是为了充分利用现有的销售渠道,向医院提供多元化的采购服务。但是,在实际经营过程中,发行人主营的体外诊断产品与迈可多的产品存在明显差异,发行人销售渠道对迈可多业务的支持性并不显著,未起到良好的整合效应。目前,小型医疗器械及耗材行业的进入门槛低,市场竞争激烈,为集中精力发展主营业务,在迈可多其他股东有意愿继续经营该项业务的基础上,发行人决定出售迈可多股权。
2、股权转让过程及定价依据
2011 年 12 月 23 日,发行人与蒋讴、杨华签署《股权转让协议》,将持有迈可多 51%的股权即 408 万元转让给杨华;将持有迈可多 21.86%的股权即 174.86万元转让给蒋讴。上述股权转让已经发行人 2011 年第三次临时股东大会和迈可
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告多股东会同意。本次股权转让后,发行人不再持有迈可多的股权。
本次股权转让定价根据迈可多的实际经营情况,参照经立信会计师事务所审计的迈可多 2011 年 11 月 30 日的净资产确定。截止 2011 年 11 月 30 日,迈可多的简要财务状况如下:
项目 金额(元)
资产总额 24,210,842.41
负债总额 15,760,806.46
所有者权益 8,450,035.95
营业收入 30,648,476.29
净利润 848,432.73
2011 年 12 月 28 日、30 日,蒋讴、杨华分别支付了本次股权转让款 99.96万元、234.6 万元(超过股权转让款 50%)。本次股权转让已于 2011 年 12 月 29日完成工商备案登记。
3、股权受让方的简历
杨华,男,1972 年 2 月生,1995 年 7 月毕业于成都中医药大学,本科学历。1997 年至 2004 年 9 月就职于攀枝花市中西医结合医院,任眼科主治医;2004 年9 月至今,就职于四川渊默科贸有限公司,任总经理。与发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在亲属及其他关联关系。
蒋讴,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生。1996 年 7 月毕业于成都冶金管理干部学院,曾任职于美标洁具专卖店、LG 电子(中国)成都分公司、ESAOTE 百胜(中国)成都办事处、重庆(HIFU)海扶技术有限公司,2006年起一直任迈可多董事、总经理。蒋讴目前持有发行人 0.34%的股份,除此之外,与发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在亲属关系及其他关联关系。
4、迈可多重大违法行为或重大未决诉讼情况
经核查,迈可多报告期内不存在重大违法行为或重大未决诉讼情况。
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
5、核查程序及结论依据
(1)项目组查阅了本次股权转让相关董事会决议、股东会决议、股权转让协议、股款付款凭证、迈可多变更后的公司章程、营业执照等工商备案资料;
(2)项目组查阅了股权受让方的履历、迈可多历次工商备案资料及 2007 年至今历次审计报告;
(3)项目组取得了迈可多注册地社保、劳动监察、住房公积金、药监、工商、国税、地税、质量监督等主管部门关于迈可多 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 6月 30 日无违法违规的书面证明文件;
(4)项目组访谈了发行人相关高管人员及股权受让人,了解股权转让的背景和原因,发行人主要股东、董事、监、高级管理人员与受让方之间的关系,迈可多是否存在重大违法行为或重大未决诉讼情况;
(5)通过网络搜索,迈可多仍处于开业状态,未发现迈可多存在重大违法行为或重大未决诉讼情况。
经核查,发行人转让迈可多股权的事项真实、合理,报告期内未发行迈可多存在重大违法行为或重大未决诉讼。
问题二:陈华将持有的发行人 30.92 万股股份及其一切相关权利和利益转让予唐勇,请项目组进一步说明陈华在公司内部的任职情况,转让股份的原因、定价依据和转让价款的支付情况,并说明项目组所履行的核查程序和结论依据。
答复:
1、股权转让的背景及原因
陈华于 2009 年 10 月取得公司股权,2012 年初,陈华由于个人原因决定离开公司,自愿将持有的公司股权转让给公司董事长唐勇。
2、股权转让过程及定价
经 2012 年 2 月 8 日董事会决议和 2 月 24 日股东会决议同意,陈华与唐勇签订《关于转让四川迈克生物科技股份有限公司股份的协议书》,陈华将持有发行
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告人 30.92 万股股份及其一切相关权利和利益转让予唐勇。
唐勇受让陈华所持股份的对价为 132 万元人民币,该价格已充分考虑迈克生物截至 2011 年 12 月 31 日的利润情况并根据 2011 年度迈克生物审计报表的净资产值确定。
2012 年 3 月 23 日,四川省商务厅以《四川省商务厅关于同意四川迈克生物科技股份公司股东股权变更及增资的批复》(川商审批[2012]68 号)文件批准了上述股权转让行为。本次股权转让为双方意思真实表示,并已支付价款,不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核查程序及结论依据
(1)项目组查阅了本次股权转让相关董事会决议、股东会决议、股权转让协议及付款凭证、定价相关的审计报告、发行人变更后的公司章程、营业执照等工商备案资料以及商务部门相关批复文件等资料;
(2)项目组查阅了陈华个人履历情况,并与股权受让方唐勇就股权转让原因进行访谈。
经核查,唐勇与陈华之间的股权转让真实、合理,不存在潜在纠纷。
问题三、请项目组说明发行人本次申报的拟募集资金投资项目与上次的差异,并进一步说明上次申报的拟募集资金投资项目目前的建设情况。
答复:
1、两次申报募集资金投资项目的差异
与前次申报相比,本次申报时的募集资金投资项目增加了“全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂产业化技术改造项目”。该项目计划投资 5,037 万元,并已经成都市高新区经贸发展局“成高经审[2011]344 号文”核准。
2、前次申报募集资金投资项目进展情况
前次申报募集资金投资项目之一“体外诊断产品技改扩能项目”,其中 “生化生产线”已于 2012 年 3 月完工,经竣工验收后投入使用。除此之外,发行人
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告前次申报的其它募集资金项目,正处于正常的施实过程中,尚未实施完毕。
(二)立项评估决策机构成员审议情况
2012 年 6 月 6 日,质量控制部主持召开立项会对迈克生物 IPO 项目进行了审议,6 名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合规性,一致同意本项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下:
问题一、发行人历史出资存在瑕疵。
问题描述:
发行人前身迈克科技 1994 年设立时,注册资本为 100 万元,其中自然人股东王登明与梁开成以 97 万元实物资产出资,四川省鸿泰经济发展公司(以下简称“鸿泰公司”)以现金 3 万元出资。四川光华会计师事务所对上述出资情况进行了验证,并出具了川光会验[94]第 44 号《验资证明书》。(以下简称“该验资证明书”)。
上述 100 万出资中,对于 3 万元现金出资部分,该验资证明书未附相应出资凭证。由于时间久远,发行人亦无法提供 1994 年发行人设立时的相关财务资料;对于 97 万元实物资产出资部分,出资当时未经评估,并且经该验资报告审验的股东投入的实物出资合计 91.229 万元,与公司设立时的工商登记资料中记载的97 万元实物出资存在差异。
问题解决情况:
鉴于发行人现有的相关资料无法证实迈克科技 1994 年设立时的 100 万元出资已经实际到位,2009 年 4 月 27 日迈克科技召开股东会,全体股东一致认为鸿泰公司、王登明、梁开成对迈克科技的 100 万元出资没有实际到位,决定由迈克科技此时的 7 位股东(王登明、唐勇、刘启林、王传英、郭雷、王林、王俊)以
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告货币补足该 100 万元出资。
2009 年 4 月 27 日,上述 7 位股东将 100 万现金缴存于迈克科技银行账户,中和正信会计师事务所对上述补足出资情况进行了验证,并出具正信验字[2009]第 12-2007 号《验资报告》。
发行人全体股东承诺:在发行人存续期间,如果债权人或任何第三方因鸿泰公司、王登明、梁开成在迈克科技设立时出资行为的法律瑕疵向发行人提出任何形式的权利主张、索赔并导致发行人遭受任何损失;或者发行人因该瑕疵出资行为受到行政罚款,发行人截至 2012 年 6 月 30 日的全体股东将无条件、全额、连带地向发行人予以补偿,且不论补偿责任实际发生时其是否还持有发行人的股份。
问题二、发行人因过往的违法行为受到处罚。
问题描述:
发行人前身迈克科技,于 2003 年 2 月至 2004 年 10 月期间存在违反海关法规的行为。根据四川省成都市中级人民法院于 2009 年 10 月 30 日作出的[2009]成刑初字第 239 号《刑事判决书》,该行为构成走私普通货物、物品罪,判处迈克科技罚金 750,000 元,并对违法所得 737,958.70 元予以追缴;判处迈克科技原外贸部经理施从学有期徒刑两年,缓刑三年。
2002 年初,发行人前身迈克科技成立外贸部,从事进口设备的外贸代理服务。发行人开展外贸业务初期,主要是为西南地区的各医院代理进口检验设备。2002 年至 2004 年,迈克科技累计为医院进口各类免税医疗设备 43 台/套,涉及金额约 2,300 万元。
根据当时的进口设备减免税政策,即《关于调整进口设备税收政策的通知》(国务院国发[1997]37 号)第一条第二款“对符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的国内投资项目,在投资总额内进口的自用设备,除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外,免征关税和进口环节增值税”的规定,以及国家计委、国家经贸委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000 年修订)》第二十八条第 20、21、22 款的规定,医院进口的检验
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告设备均有资格享受免征关税和进口环节增值税的税收优惠政策。
医院取得进口检验设备免税指标的正常程序是先到各省经贸部门取得《国家鼓励发展的内外资项目确认书》,再到海关申请免税指标。由于整个审批环节涉及两个以上部门,审批时间一般在 6-9 个月,周期较长,而医院进口检验设备均是政府采购行为,采购资金通常必须在规定的时间内使用,客观上存在进口的急迫性,部分医院通常会采用一次多申报免税指标,分批进口的方式,为以后采购进口检验设备预留空间。
对于进口的免税设备,根据海关总署规定,在海关监管年限内,减免税申请人应当按照海关规定保管、使用进口免税货物,并依法接受海关监管,除船舶、飞机、机动车辆外,海关对进口减免税货物的监管年限为 5 年,监管年限自货物进口放行之日起计算。在海关监管年限内,减免税申请人应当自进口减免税货物放行之日起,在每年的第 1 季度向主管海关递交《减免税货物使用状况报告书》,报告减免税货物使用状况。
医院进口设备均交由外贸代理公司办理。2003 年至 2004 年期间,迈克科技外贸部为了满足部分医院迫切的设备进口需求,使用部分已取得免税指标医院的名义,进口了 11 台免税医疗设备,销售给尚未取得免税指标的医院使用。2008年,海关部门对迈克科技 2003 年至 2005 年进口医疗设备的例行检查中,发现了上述问题,由此认定迈克科技在 2003 年至 2004 年期间不规范的外贸行为违反了相关规定,涉及走私行为。
迈克科技被法院认定存在走私行为的 2003 至 2004 年期间,迈克科技外贸部尚处于发展的起步阶段,业务风险控制机制不健全,缺乏精通外贸法律和政策的人才,而直接负责外贸部的经理施从学法制观念淡薄且急于做出工作成绩。施从学和相关业务人员认为:购买设备的单位均是牵涉到国计民生、救死扶伤的公益性公立医院,而进口的检验设备也只能在医院使用;相关医院在履行相关报批和监管手续后,该进口设备均能取得免税指标,只存在时间周期问题;并且医院进口设备均为政府采购,不存在故意逃避进口环节增值税的动机,并不会造成真正意义上的税收损失。因此,相关人员为了解决客户的急需和开拓业务,使用客户的名义进口免税设备,忽视了该行为在程序上的合法性,也未能督促相关医院及
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告时办妥上述合法手续,或者采取补缴相应税费的补救措施,这成为迈克科技当时经营违规而又没有实施补救措施的直接原因。
根据《中华人民共和国财政部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局公告 2008 年第 43 号》(以下称“43 号公告”)的相关规定,从 2009 年 1 月 1 日起,恢复征收进口环节增值税,发行人外贸代理业务进口医疗仪器均不再涉及免缴增值税问题,不再因免缴增值税被海关监管。
问题解决情况:
(1)发行人分别于 2009 年 12 月 18 日和 2010 年 1 月 20 日足额缴纳违法所得及罚金。
(2)发行人对外贸业务进行了规范
发行人在开展外贸业务初期,由于管理制度疏忽及相关负责人法制观念单薄,出现了上述违法行为。随着发行人外贸业务的进一步发展,发行人规范意识逐渐增强,不断加强对外贸业务的管理和规范,并于 2005 年制订了《外贸业务管理办法》。发行人自 2005 年起,在具体业务过程中,均仔细核对设备编号等信息,保证业务流程清晰明确,设备去向清楚可查。自 2004 年 10 月后,发行人外贸经营活动没有再出现违法违规行为。
自接受海关调查后,发行人更加重视外贸业务管理规范,对相关业务进行更加严格的规范,将《外贸业务管理办法》上升到一项基本制度,制定了《外贸业务管理制度》。该制度对发行人外贸部职能,监督管理做出了严格规定,对外贸业务审批管理、合同管理、报关管理、免税业务管理、收付管理、核销管理、物流管理、单证管理、保密管理等都做出了具体的安排,保证公司外贸业务合法规范。
发行人 2010 年 9 月、10 月在海关成都机场口岸连续两月报关差错率为 0,被成都机场海关给予报关“绿色通道”的奖励,优先接单。
(3)过往违法行为不构本次发行上市的障碍
保荐机构认为发行人因过往的违法行为受到处罚,不会对本次发行上市构成障碍,主要原因如下:
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
①根据《刑事判决书》,发行人上述违法行为发生于 2003 年 2 月至 2004 年10 月,违法行为终了之日距今已超过 7 年,不属于最近三年的违法行为,不违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的规定。
②上述违法行为涉及的主要人员施从学,从未担任过发行人及前身迈克科技的董事、监事或高级管理人员。法院上述裁定不会导致发行人违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中关于董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
③经过海关的彻查,自 2004 年 10 月起,发行人再未有一起类似行为发生。成都海关分别于 2010 年 7 月 5 日、2011 年 1 月 13 日、2011 年 8 月 15 日、2012年 8 月 17 日出具的蓉关证企[2010]45 号、蓉关证企[2011]06 号、蓉关证企[2011]63 号、蓉关证企[2012]60 号《证明》,证实发行人 2009 年至今不存在违反海关相关法律法规的行为。
④发行人正常生产经营活动未因该事项受影响
发行人在 2010 年至今的历次企业年度检验时,均未因上述刑事处罚受到工商部门的调查和处罚。
发行人在 2010 年至今历次换领《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、办理体外诊断产品注册证书时,未因 2009 年的刑事处罚受到影响。
发行人 2009 年营业收入较 2008 年增长 41.29%,2010 年营业收入较 2009 年同期增长 56.85%,正常经营活动在检察机关调查期间和法院判决之后未发生大幅下滑。
⑤发行人因上述违法行为缴纳的违法所得和罚金总计 143.80 万元,分别占发行人 2009 年营业收入和净利润的 0.54%和 2.89%,对发行人的报告期内的经营成果影响轻微。
问题三:发行人股权结构分散、由多人共同控制。
问题描述:
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发行 人股权结构较 为分散,本次 发行前,第 一大股东唐勇 持有发行 人23,362,680 股股份,占本次发行前发行人股本的 15.73%,无法单独决定公司的重大决策,不能形成对公司的单独控制。
问题解决情况:
发行人前四大股东,即自然人唐勇、郭雷、王登明、刘启林,合计持有发行人 77,007,810 股股份,占本次发行前发行人股本的 51.85%,并且均担任发行人董事,能够对发行人股东大会、董事会和经营决策产生重大影响,具备共同控制发行人的能力和意愿。
经核查,报告期内,上述四名股东在发行人有关董事、监事和高管的提名,以及在董事会、股东会及重大决策表决中,均保持一致意见,形成对发行人的持续共同控制。2009 年 2 月 18 日,唐勇、郭雷、王登明、刘启林签署《一致行动协议》强化了四人对发行人的共同控制关系。
保荐机构认为:唐勇等四名自然人共同拥有发行人的控制权,符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)对共同控制的认定条件。唐勇等四名自然人对发行人的共同控制关系报告期内未发行变化。
问题四:发行人法人治理需进一步完善。
问题描述:
发行人在股份公司设立前,尚未建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构,未对股东大会、董事会和监事会的权责和运行做出具体规定,缺少董事会秘书、独立董事及董事会下设的专门委员会,法人治理结构不完善。
问题解决情况:
自股份公司成立以来,发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全,发行人已建立了比较科学和规范的法人治理结构。根据《公司法》及有关规定,发行人于 2009 年 11 月 22 日召开了创立大会,审议
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告通过了《公司章程》,对股东大会、董事会和监事会权责和运行做了具体规定。此后,进一步建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》,并在董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、经营管理层以及专门委员会均按照各自的议事规则和工作细则规范运作,各行其责,切实保障所有股东的利益。
三、内部核查部门关注问题
质量控制部于 2012 年 8 月 7 日起对迈克生物 IPO 项目进行了为期 3 天的现场核查,并提出了现场核查意见,项目组对现场核查关注的主要问题具体回复情况如下:
问题一、关于同业竞争
(1)发行实际控制人之一郭雷目前实际控制大龙兴创实验仪器(北京)有限公司(以下简称“大龙兴创”),该公司主要生产销售医学实验室用品和仪器。请项目组进一步披露该用品和仪器的具体名称、产品用途、主要市场等,说明大龙兴创与发行人是否存在同业竞争;
(2)公司实际控制人之一郭雷目前重大影响大龙医疗设备(上海)有限公司(以下简称“大龙医疗”)。请项目组进一步披露该重大影响的认定依据,并通过披露该公司产品的具体名称、产品用途、主要市场等,说明大龙医疗与发行人是否存在同业竞争。
答复:
1、大龙兴创与发行人不存在同业竞争关系
大龙兴创公司营业执照规定的经营范围是:生产实验仪器(不含表面处理作业);研发实验仪器;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
目前该公司主要生产和销售的产品为移液器、离心机和液体混合器等,其具体用途如下:
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产品系列 主要用途
主要用于生物、化学实验中小容量液体的转移,广泛用于生物技术实验室、移液器
药学和化学实验室、环境实验室、食品实验室等。
利用离心力,分离液体与固体颗粒或液体与液体的混合物中各组分的机离心机
械,大量应用于化工、石油、食品、制药、选矿、煤炭、水处理和船舶。
主要包括混匀仪、搅拌器、摇床等仪器,主要用于实验室中对液体的混合液体混合产品
操作,适用于生物、化学、制药等众多领域。
上述产品,主要是科学实验室的通用小型仪器,既可用于医院实验室,也可用于生物、化工、环境、食品等其他行业的科学实验,具有极强的通用性。
发行人研发、生产和销售的体外诊断试剂和仪器,通过试剂与人体样本进行生物化学反应,由配套仪器测量出反应物的各项指标,具有极强的专业性和针对性。
该公司的产品,在用途上与发行人产品存在显著区别,不属于同一行业,无竞争关系。
2、郭雷对大龙医疗的重大影响
发行人实际控制人之一郭雷持有“DRAGON MEDICAL LIMITED”公司 50%的股权(DRAGON MEDICAL LIMITED 是注册在毛里求斯的公司),DRAGON MEDICAL LIMITED公司持有大龙医疗设备(上海)有限公司 100%股权。郭雷担任大龙医疗监事。
大龙医疗是外国法人独资的有限公司,董事会是该公司最高权利机构,郭雷仅担任该公司监事,无法控制公司经营决策,但郭雷持有大龙医疗唯一股东“DRAGON MEDICAL LIMITED”公司 50%的股权,可以对大龙医疗董事的任命产生重大影响。
3、大龙医疗与发行人不存在同业竞争关系
大龙医成立于 2002 年,主要从事实验室通用小型仪器的生产。根据郭雷的说明,2010 年开始,该公司已没有参加工商年检,未实质性经营。
问题二、报告期,发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润,请项
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告目组进一步补充披露其原因。
答复:
报告期,发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下:
单位:万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 8,239.13 12,064.58 8,262.37 4,971.21
加:存货的减少(增加以“-”号填列) -1,104.58 -3,262.99 -2,410.93 -573.28
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -1,858.61 -4,543.05 -2,989.29 -3,908.52
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -2,201.09 2,792.06 788.24 1,750.77
其他(固定资产折旧、财务费用等) 938.58 1,504.06 1,776.98 1,102.96
经营活动产生的现金流量净额 4,013.43 8,554.66 5,427.37 3,343.14
注:2009 年度-2011 年度经营性应付项目的增加主要系发行人应付账款、预收账款的增加和经营业绩增长导致应交税金和应付职工薪酬等增长;2012 年 1-6 月经营性应付项目的减少主要系:①随着发行人向客户交付产品和代理外贸业务的完成,预收账款减少 1,661.51 万元;②随着年终奖发放应付职工薪酬减少998.82 万元。
发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润,其主要原因是:
(1)报告期发行人原材料和商品(代理试剂及仪器)采购资金的支付率较高、余额小,发行人对供应商的资金占用较少;同时发行人预收外贸代理款和预收货款在各期期末的余额存在一定波动。
(2)发行人自产产品和代理诊断试剂毛利率高其带来的应收账款远高于采购和其他成本支出;代理诊断仪器单台设备价值高、存货占用资金高。
由上述原因,发行人存货和应收账款对资金的占用较多,存货和应收账款的余额远高于应付账款的余额。随着公司经营规模的快速扩张,存货和应收账款带来的资金占用增加,经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
报告期存货和应收账款的增长与发行人经营规模的扩张相对应,各期存货储备和应收账款占主营业收入的比例均保持相对均衡。
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款余额占主营业收入的比 28.86% 27.29% 26.75% 32.40%
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存货余额占主营业务收入比例 18.49% 18.46% 16.32% 17.05%
注:2012 年 1-6 月按 2 倍进行年化计算。
问题三、发行人募集资金投资项目扩大了自产试剂的产能。请项目组进一步说明,募投项目是否会影响发行人代理业务的发展,发行人将如何处理这自产与代理业务的关系。
答复:
1、募投项目产品与代理业务的关系
发行人募集资金投资项目中,涉及扩大自产试剂生产能力的项目包括:
项目名称 生产产品 生产能力
生化诊断试剂 102.69 万盒体外诊断产品技改扩能项目
胶体金类免疫诊断试剂 2,800 万人份全自动化学发光免疫分析测
化学发光免疫诊断仪器及配
定仪及其配套试剂产业化技 1000 台仪器及 180 万盒试剂
套试剂术改造项目
上述募投项目产品中:
(1)生化诊断试剂与发行代理的日立生化分析仪器配套使用,无竞争关系;
(2)胶体金类免疫诊断试剂(试纸)主要用于快速诊断,可独立使用,发行人未代理同类产品。
(3)化学发光免疫诊断仪器及配套试剂,主要用于化学发光免疫诊断,发行人目前未代理同类产品。
发行人目前代理的产品主要应用于微生物学诊断、血液及体液学诊断、分子诊断等领域,而发行人募集资金投资项目生产的产品主要应用于生化诊断和免疫诊断领域,分属体外诊断的不同细分领域,相互补充,丰富发行人整体产品结构。
因此,发行人募集资金投资项目与发行人代理业务无竞争关系和利益冲突,不会影响代理业务的发展。
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、发行人对自产和代理业务的定位
发行人专注于体外诊断产品的研发与销售,自产产品是发行人业务的重心和未来发展的方向。发行人选择代理产品时,主要围绕自产产品尚未涉及的细分领域进行,使其对自产产品的覆盖领域进行补充和完善。
随着发行人技术实力的增强,发行人自产产品将逐步进入体外诊断的各细分领域。若出现自产产品与代理产品的竞争关系,发行人将逐步减少该类代理产品的销售。
发行人与国外厂商签署的代理协议有效期通常为一年,不会限制发行人自产产品的战略发展。
问题四、发行人以代理产品起家,多年来代理区域主要覆盖西南地区,未向区域外进行拓展。而发行人自产产品是向区域外进行销售。请项目组进一步说明,发行人代理区域未向外拓展的原因,发行人未来是否有向区域外拓展代理业务的计划。
答复:
发行人代理产品在国内销售时,有严格的区域限制,通常不得在规定区域外进行销售。
发行人代理的产品均是国际知名品牌,进入国内时间较早,已经形成了一定的市场分割和布局,包括西南地区在内的各大区域,都有相对成熟的代理体系,各大区域经销商很难跨区域进行竞争。
发行人取得一定区域的产品代理权,除需要建立完善的营销服务网络外,还要需要储备一定量的存货与备件,对发行人的资金、人员投入要求很高。发行人目前处在快速发展阶段,大力投入自产产品研发、销售,无法投入大量的资金和人力拓展西南区域外的代理权。
发行人从代理业务起步,但是自产产品的研发、生产和销售才是发行人目前及未来经营工作的重心和战略发展方向。因此,公司在西南地区以外进行业务拓展时主要以自产产品为主。
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综上,发行人目前及未来没有向西南区域外拓展代理业务的计划。
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见
(一)内核委员会议讨论的主要问题
问题一、关于发行人的业务
(1)发行人主要业务收入、利润来源于代理销售其他公司产品,代理期限为一年,代理合同每年一签,具有依赖性,目前已上市的同类公司,如科华生物、利德曼等,是否存在同时有代理销售业务且代理业务比重较大的类似情况,自产产品与代理产品同时进行是否为行业的普遍做法。
(2)发行人申报期存在自行生产和代理销售两项主营业务,且代理业务收入占营业收入 60%以上。请项目组进一步说明,此类业务结构是否符合创业板对发行人主营业务的要求。
答复:
1、体外诊断企业中代理产品与自产产品并存具有普遍性
国内体外诊断企业中,存在自产产品与代理产品两项销售业务,是国内体外诊断产业发展的历程决定的。
我国体外诊断产业的起步是从国外产品的进口开始,最初国内的体外诊断企业均以代理销售国外产品为主要业务。国内企业在代理过程中逐步消化吸收国外产品的技术,通过仿制、改良和创新形成了自有的体外诊断产品,逐步实现对进口产品的替代。但是由于体外诊断产品的研发和生产投资大、周期长、存在风险,因此国内只有少量企业能够实现持续的自主研发和规模化的生产。
目前,国内体外诊断产品销售企业超过 300 家,但具备独立生产能力和较大销售规模的企业仅 20 家左右。因此,自产产品与代理产品同时进行销售是国内体外诊断行业的普遍做法。
2、同行业已上市公司中存在自产产品与代理产品同时销售的情况
国内体外诊断行业的主流企业中,存在自产产品与代理产品同时进行销售的情况。
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(1)科华生物(002022),在自主研发、生产生化分析仪及试剂的同时,代理销售希森美康等品牌的诊断仪器和试剂。科华生物子公司“上海科华企业发展有限公司”主营医疗仪器代理销售,2011 年实现收入 31,840.97 万元,约占科华生物 2011 年合并主营业务收入的 37%。
(2)迪安诊断(300244),在自主进行体外诊断外包服务的同时,代理销售罗氏、梅里埃等国外体外诊断产品。2011 年,其代理销售产品收入约占公司总收入的 44%。
在医疗行业的其他细分领域中,也存在一些上市企业自产产品与代理产品并存的情况:
上市企业 自产产品 代理产品
英国攀龙公司 SP 系列麻醉机
宝莱特(300246) 医疗监护设备
中国区独家代理。
肿瘤微创治疗设备、医用分子
和佳股份(300273) 医用影像设备
筛制氧设备、常规诊疗设备
智飞生物(300122) 脑膜炎球菌相关疫苗 Hib 疫苗、甲肝减毒活疫
3、发行人“自产与代理”同属一种主营业务。
发行人理产品和自产产品的销售,协同发展、相互补充,是同一种业务:
(1)发行人自产业务和代理业务的发展均服从于 “为医疗机构提供高品质和品种丰富的体外诊断产品”的整体战略,既有利于医疗机构实现一站式采购,降低采购成本,又能够为发行人获得稳定的客户基础和更大的市场空间。
(2)发行人自产产品和代理产品的用户均主要集中在二、三级医院,在西南地区客户重合率达 80%以上,二者在销售过程中可以共享发行人的销售渠道、物流和技术支持体系,共同满足同一用户在不同细分检验领域的需要。
(3)发行人通过代理产品的销售了解国际体外诊断技术最新发展方向,学习并采用国际先进的质量管理体系、研发模式和营销理念。
另外,发行人作为体外诊断产品研发和销售的企业,随着自主研发水平的提升,对体外诊断产品的理解不断深入,对客户售前技术咨询和售后服务的支撑能
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告力都持续提高,使得代理的国外体外诊断产品在销售和服务网络上的专业性显著提升。
问题二、请项目组进一步核查,代理合同中对发行人自行研发、制造、销售产品有无限制性条款。
答复:
经核查,发行人与主要代理品牌厂商签署的“代理合同”中,对发行人自行研发、制造、销售产品的约定如下:
代理品牌 合同中对自行研发、制造、销售产品的限制性条款
日立 无明确限制
经销商未经希森美康事先的书面同意,不得制造、进口、销售与本合同商
希森美康
品竞争或类似的任何商品。
在没有获得生物梅里埃事先书面同意的前提下,经销商,无论直接或间接,
均不得以任何方式包括但不限于寻求,开发,生产和销售,促销(提供服生物-梅里埃
务)同梅里埃产品存在竞争关系或功能上类似的体外诊断耗材、仪器。在
本协议签署前经销商已经开始销售的第三方产品不在限制范围之内。
伯乐 在协议期内不得进行生产、销售与伯乐有竞争性的产品。
未经碧迪事先的书面同意,经销商不得直接或间接从事与合同产品直接竞
碧迪
争或随时被觉察到与合同产品直接竞争的产品的推广或销售。
综上,发行人代理业务的主要代理品牌中,日立未对公司自行研发、制造、销售所经销产品进行限制;希森美康、生物-梅里埃、伯乐、碧迪对公司自行制造、销售所经销产品约定限制性条款,其中生物-梅里埃对发行人开发、经销同类产品有限制要求。
根据发行人的产品结构及发展战略,发行人短期内不会从事与希森美康、生物-梅里埃、伯乐、碧迪相关经销产品同类产品的研发、制造和销售。
发行人与上述企业之间的代理合同有效期通常为 1 年,且仅代理这些品牌的部分优势产品,代理业务不会对发行人自产产品的战略发展构成限制。
问题三、请项目组结合发行人两次申报过程中募集资金投向变化情况,前次拟募集资金项目进展情况,项目产生的效益情况,分析与前次申报相比,本次募投的必要性,可行性及对发行人未来盈利能力的影响。
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
答复:
1、本次申报发行人募集资金投资项目主要为:
单位:万元
项目投资情况序
项目名称 总投资 使用募 使用自 项目建设期 项目核准文件号
额 集资金 筹资金
体外诊断产品技改 成高经审
1 9,666 5,576 4,090 2年
扩能项目 [2010]206 号
全自动化学发光免
疫分析测定仪及其 成高经审
2 5,037 5,037 -- 1年
配套试剂产业化技 [2011]344 号
术改造项目
成高经审
3 技术中心建设项目 5,050 5,050 -- 3年
[2010]207 号
营销服务网络平台 成高经审
4 3,287 3,287 -- 3年
技改项目 [2010]208 号
其他与主营业务相5
关的营运资金
与上次申报相比,本次申报募集资金项目有如下变化:
(1)“体外诊断产品技改扩能项目”于 2010 年 6 月开始建设,主要包括技改大楼、生化诊断试剂生产线、免疫诊断试剂生产线。
2012 年 1 月,该项目原核准单位“成都市高新区经发局”同意发行人分两期实施该项目:一期为生化诊断试剂生产线及配套设施,二期为免疫诊断试剂生产线及配套设施。2012 年 3 月,发行人技改大楼主体工程完工,生化诊断试剂生产线建设完成,发行人将一期工程投资 4,090 万元转为固定资产,剩余二期工程作为本次申报的募集资金投资项目。
(2)2011 年 10 月,发行人研发的全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂取得产品注册证书,将推向市场。为了满足市场需求,发行人拟投资 5,037万元建设全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂生产线。
2、募集资金投资项目建设情况
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
为了抓住市场机遇,发行人已先行通过自筹资金的方式对上述募集资金投资项目进行建设。截至 2012 年 6 月 30 日,发行人以自有资金先期投入募集资金投资项目累计 6,734.88 万元,占本次募集资金投资项目总投资额的 35.54%。
3、募集资金投资项目必要性及盈利能力
“体外诊断产品技改扩能项目”提升发行人原有生化诊断试剂、快检测免疫诊断试剂等主要产品的生产能力,以弥补发行人有限生产能力与快速增长的市场需求之间的缺口。该项目投产后预计年均净利润 11,640 万元,内部收益率为 49%。
“全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂产业化技术改造项目”将生产发行人技术领先的新产品“全自动化学发光免疫分析测定仪”及配套试剂。该产品是国内同行业中首批获得注册证书的自动化学发光诊断产品,是国内免疫诊断领域的主流发展方向。该项目投产后预计年均净利润为 8,003.99 万元,内部收益率为 76.75%。
“技术中心建设项目”将建设 7 大技术平台,显著提升发行人在诊断产品及关键生物原料领域的研发能力。
“营销服务网络平台技改项目”将进一步完善发行人销售网络、物流能力和管理信息系统,提高发行人整体营销服务能力。
综上,发行人本次募集资金投资项目市场前景良好,发行人已在政策、技术、市场营销等方面进行了充分的准备,项目建设完成后将显著提升发行人的盈利能力。
问题四、2011 年 11 月,公司在国内率先推出自主创新的全自动化学发光诊断仪器及 31 项配套试剂,实现了公司在免疫诊断领域的重大突破。请项目组进一步说明,该项产品对发行人业务结构的影响,其市场前景,销售状况及盈利情况。
答复:
1、全自动化学发光诊断产品对发行人业务结构的影响
全自动化学发光诊断产品,是国内免疫诊断领域主流发展方向。发行人研发并推出全自动化学发光诊断仪器及试剂,将丰富和拓展发行人在免疫诊断领域的
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告产品体系,是对发行人现有品种结构的重要扩充,未改变发行人的业务结构。
2、全自动化学发光诊断产品的市场前景、销售状况
2011 年中国免疫诊断市场规模约 57 亿元,占体外诊断市场规模的 33%,排名第一。未来我国免疫诊断市场将保持 18%的增长速度,其中化学发光免疫产品的广泛应用将成为市场需求增长的主要动力。该产品具有良好的市场前景。
目前发行人全自动化学发光诊断仪器及 31 项配套试剂均已取得产品注册证书,自动化学发光诊断仪器已生产部分样机并在少数医疗机构试用。
本次募集资金投资项目之一“全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂产业化技术改造项目”建设完成后,发行人将具备年产 1000 台仪器及 180 万盒试剂的生产能力,该产品的销售将显著增长。该项目投产后,预计年均净利润为8,003.99 万元,内部收益率为 76.75%。
(二)内核委员会的审核意见
经内核委员会审核,同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为迈克生物首次公开发行并在创业板上市发表了专业意见,本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书,会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见,以及评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查,确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
六、证券服务机构对反馈意见回复的说明
根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(121651号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本保荐机构对反馈意见的相关问题进行了落实并再次履行了审慎核查程序,对发行保荐工作报告进行了更新和修改。具体如下:
(一)补充核查的主要过程
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
本保荐机构在收到中国证监会的反馈意见后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,对发行人反馈意见相关情况进行了补充核查,在此基础上对出具的发行保荐书、发行保荐工作报告进行更新和修改。具体如下:
1、组织发行人及中介机构召开专题会议
在取得反馈意见后,项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议,对反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论,研究、分析、落实全部问题的处理方法并组织各中介机构对具体问题进行详细核查。
2、本次反馈回复补充核查的主要过程如下:
核查了发行人因海关违法相关刑事判决书、违法所得及罚金缴纳凭证,海关反馈意见 1
出具的证明文件。
核查了迈可多历次增资及股权转让工商备案资料,发行人收购及转让迈可多
股权相关价款支付凭证,迈可多相关财务报告、审计报告,发行人出具的说
反馈意见 2 明,发行人与迈可多商标转让协议,迈可多向发行人借款协议还款凭证,发
行人对迈可多银行贷款担保协议及迈可多还款凭证、相关银行出具的说明文
件;就迈可多股权事宜访谈了受让方杨华、蒋讴。
核查了贝泰科技营业执照、公司章程、相关股权转让协议及股权受让方简历,
反馈意见 3 贝泰科技迈克生物项目相关人员的简历说明,与发行人相关合作协议,发行
人的说明。
核查了四川大家的工商登记资料、迈克科技经理层当时关于设立高新兰卫
(后更名为“四川大家”)会议文件;迈克科技董事会当时关于受让股份及
出让股份的董事会决议、迈克生物与上海兰卫关于股权转让的协议及价款支反馈意见 4
付凭证、迈克生物与刘津和汪震支付股权转让协议及价款支付凭证等文件,
刘津、汪震个人简历;对发行人董事长唐勇、总经理王俊、财务负责人刘启
林及财务经理吴明建、受让方汪震及刘津进行了访谈。
核查了上海兰卫设立、股权转让相关工商登记资料及相关财务报告,发行人
反馈意见 5 与曾伟雄股权转让协议及股权转让款支付凭证,发行人股东、董事、监事、
高级管理人员近亲属情况,发行人出具的说明。
核查了大龙新创营业执照、相关资质及其说明、产品介绍资料;大龙医疗股反馈意见 6
东 DRAGON MEDICAL LIMITED 出具的说明文件。
(1)与发行人董事长、总经理、销售负责人就代理产品和自产产品在公司
战略、应用范围、客户对象、销售和服务渠道等方面的关系进行了详细沟通;反馈意见 7
(2)详细查阅了发行人募集资金投资项目的规划,分析各项目产品与代理
产品的相关关系;(3)详细查阅了发行人与代理厂商签署的代理协议,分析
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协议条款对发行人自主研发、生产、销售产品是否存在限制;(4)与发行人
董事长就公司发展战略进行了沟通,重点了解发行人未来与代理厂商的合作
规划;(5)保荐机构查阅了发行人涉及采购的管理制度及执行情况,与发行
人采购部门负责人进行沟通。
针对直销客户:(1)核查了发行人与医疗机构的销售合同、招标文件,抽样
核对了发行人与医疗机构的发货记录、客户收货的确认文件;(2)实地走访
了发行人客户中 7 家主要医院,与上述医院的检验科负责人进行了访谈,并
实地查看了发行人销售的仪器及试剂的使用情况;(3)统计并核查了发行人
前 10 大直销客户现金回款情况;
针对经销客户的核查:(1)查阅了发行人与重要经销商签署的经销协议,抽反馈意见 8
样核对了发行人与部分经销商的发货记录、经销商确认文件;(2)实地走访
了发行人 27 家交易金额较大的经销商,查阅了经销商营业执照、公司章程、
业务资质;对经销商的主要负责人、关键经办人员进行了现场访谈;取得了
经销商对发行人报告期销售记录的确认、与发行人无关联关系的声明;对经
销商的仓库进行了实地清查;(3)统计并核查了发行人上述经销商现金回款
情况。
(1)查阅了发行人采购合同及订单,抽查了部分采购商品实际入库情况及
入账情况;(2)鉴于发行人主要供应商均为国际知名企业,保荐机构向发行反馈意见 9
人 10 家供应商发出问卷函并获得回复;(3)对发行人采购部门负责人进行
了访谈。
(1)抽样核查了发行人产品的销售合同、订单,并与相应发货单据、物流
单据、验收记录、销售发票等进行验证;(2)核查了发行人收入确认与应收
账款、销售回款的匹配情况;(3)核查了发行人销售折扣情况,并与经销商
反馈意见 10 奖励、退换货情况进行验证;(4)实地走访了发行人重要的医院客户 7 家、
经销商 27 家,关注产品的最终销售实现情况;(5)保荐机构核查了发行人
收入、利润增长的情况,并与同行业上市公司业绩增长和细分行业的变化趋
势进行验证。
(1)向发行人和申报会计师了解了发行人在采购、生产、销售和结算环节
有关收入和成本的会计政策,获取发行人主营业务收入和主营业务成本明细
表,抽取部分收入和成本的会计处理记录,检查发行人的会计处理依据是否
充分、是否符合企业准则的规定;(2)对发行人收入和成本与生产数据进行
验证是否合理,将生产成本、生产数量和水电消耗等数据进行对比验证是否
反馈意见 11 相匹配;(3)获取发行人分产品的收入和成本明细表,验证单位售价和单位
成本的变动是否合理,产品成本结转、营业成本是否与原材料和库存商品采
购及存货余额相匹配;(4)获取发行人报告期分月主营业务收入和主营业务
成本明细表,检查发行人是否存在集中确认收入和成本的现象,各月的毛利
率波动是否正常、合理;计算复核细分产品的毛利率是否正确,与同行业上
市公司是否一致。
(1)核查了发行人有关成本归集、结转的方法及流程,并与发行人采购、反馈意见 12
生产、销售等环节的业务模式和流程进行验证;(2)核查了发行人用友 ERP
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信息系统(重点包括物流和财务系统)的运行情况,对发行人成本归集的内
部控制制度进行了检测,检查成本归集和核算内控制度设计的合理性以及运
行的有效性;(3)抽样核对了发行人收货清单与采购记录,发货清单与收入
记录的一致性,验证发行人存货成本费的归集与结转与实际流转过程一致
性;(4)抽样核查了发行人生产成本的归集和结转,包括检查成本计算单,
检查原材料、人工费及制造费用与领料记录、生产工时记录、材料费用分配
汇总、人工费用分配汇总等相关资料的一致性,验证发行人成本计算和分配
的正确性;(5)对发行人原材料、人工费、制造费用等成本结转的实际情况
进行了抽样测试。
(1)核查了发行人报告期员工数量及实际薪酬发放情况,并与发行人社保
缴纳情况进行验证;(2)选择金额较大和变动异常的费用,检查费用开支标
准是否符合相关规定,核对帐证内容、帐证金额是否相符,审批手续是否齐反馈意见 13
全;(3)查验市场拓展费用和宣传费用是否与协议一致,是否已开具发票等
相关凭证;(4)核查发行人研发费用明细情况,检查费用开支标准是否符合
相关规定,是否与发行人的研发活动相关。
查阅了发行人出具的说明;分析了发行人存货、应收账款、应付账款增长情
况;分析了发行人存货和应收账款的增长与公司经营规模的扩张对应情况;反馈意见 14
核查了发行人营业收入与转化为现金流入的金额配比情况以及发行人货款
的现金支付率情况;核查了发行人报告期内应收票据贴现。
(1)核查了发行人代理业务及自产业务的应收账款的前十大客户合同、销
售金额及期后回款情况;)(2)核查了发行人应收账款管理相关内控制度及
代理、资产业务前十名应收账款客户信用账期情况;(3)核查了发行人坏账
准备相关内控制度及应收账款和坏账准备余额明细,分析了发行人坏账准备反馈意见 15
变动的情况、报告期各期末应收款项期后回收情况以及与同行业公司的比
较;(4)核查了发行人销售相关内控制度,分析了应收账款增长与销售收入
增长的关系,应收账款周转率情况、并与同行业公司进行了比较;(5)对发
行人管理层、财务人员进行了访谈。
(1)核查了发行人预付账款的主要明细及余额变动情况;(2)核查了发行
反馈意见 16 人进口代理诊断器械、试剂的业务流程、内控制度;(3)对发行人管理层、
财务人员进行了访谈。
核查了发行人报告期内备用金及差旅费借款、供应商仪器押金租金余额及变
反馈意见 17 动情况;核查了迈可多还款凭证及会计处理;对发行人管理层、财务人员进
行了访谈;对发行人管理层、财务人员进行了访谈。
(1)核查了发行人存货管理相关内控制度、代理及自产业务各报告期内的
存货明细项目;(2)与发行人会计师各期末存货盘点进行了监盘;(3)分析反馈意见 18
比较了同行业上市公司存货存货周转率情况;(4)核查了行人存货跌价准备
计提的情况;(5)对发行人管理层、财务人员进行了访谈。
(1)核查了发行人在建工程相关会计政策、在建工程相关项目资料、在建反馈意见 19
工程各项目各期末余额变动情况;(2)现场观察了发行人在建工程施工进度
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及完工情况、新建生产线投产情况。
(1)查阅了发行人关于资产减值相关会计政策;(3)获取了各类应收款项
的明细表,对各项应收款的性质进行了了解;(3)在报告期各期期末,会计
师对发行人的存货进行监盘,实地观察存货的质量状况,在用友 ERP 系统中
反馈意见 20 获取存货(自产类)的效期,检查发行人对接近或已过效期是否充分计提了
存货跌价准备,报废或毁损的存货已作为损失处理;(4)取得和四川大家各
期财务报告及审计报告进行分析;(5)对发行人的固定资产、在建工程、无
形资产进行了监盘和实地观察。
核查了发行人关于销售结算模式的说明,取得了发行人各期末应收账款明反馈意见 21
细,对发行人各期应收账款余额变动情况进行了分析。
(1)查阅了发行人职工名册、员工的分类统计表、职工薪酬相关会计政策、
职工薪酬发放记录;(2)统计了报告期内成都地区社会平均工资情况、同行
反馈意见 22 业公司人均薪酬情况;(3)查阅了发行人用友 ERP 系统设定人力成本归集模
块,了解发行人人力成本归集模模式,将应付职工薪酬计提/发生数与归集、
核算的会计科目明细进行核对。
(1)逐项核对了发行人各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财
务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性、差异情况;(2)核查反馈意见 23
了发行人各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补(退)等情
况。
对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的反馈意见 24
意见》的要求,逐项核查了有关财务问题的解决过程和落实情况。
查阅了发行人相关所得税缴纳凭证,主管税务机关关于发行人 2009 年至反馈意见 25
2012 年无违法违规情况的说明文件。
再次查阅了发行人历次工商登记资料、与本次发行有关的各中介机构负责人反馈意见 26
及签字人签署的书面确认函。
核查了本次股权转让协议、价款支付凭证、四川省商务厅相关批复文件以及反馈意见 27
相关当事人的书面确认文件,并对唐勇和陈华进行了访谈。
对成都市高新区人民法院、成都市高新区人民检查院、成都市仲裁委员会的
反馈意见 28 实地走访;检索中国法院网被执行人查询系统;对发行人董事长及其常年法
律顾问的访谈。
查阅了发行人股权转让资料及相关当事人的简历、相关激励措施与控制制度反馈意见 29
文件,并对部分核心技术人员进行了访谈。
反馈意见 30 查阅了陈勇简历及其确认文件。
(1)查阅了发行人报告期内历次利润分配的决议、资金凭证;(2)发行人反馈意见 31
股东会议事规则、公司章程、《公司章程(草案)》、分红回报规划等文件。
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
反馈意见 32 已根据反馈意见对招股书进行修订情况进行核查,并出具相关说明。
反馈意见 33 已对发行保荐书、保荐工作报告尽心修改并完善相关底稿。
反馈意见 34 已对律师补充法律意见书进行核查。
反馈意见 35 已对会计师回复意见及出具的文件进行核查。
(二)保荐机构对反馈意见有关问题的补充说明
项目组根据《反馈意见》的要求,对《反馈意见》中的问题进行了审慎核查,并出具了相关问题的回复,具体内容详见《宏源证券股份有限公司关于四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
(三)内核委员会的补充审核
1、内核委员会审核程序
内核委员会于 2013 年 1 月 24 日召开了本次证券发行之申请文件第一次反馈意见及补充 2012 年年报后的内核委员会会议。内核委员会全面评估本次反馈意见回复及更新后的申报文件是否符合中国证监会反馈意见的要求,并决定本保荐机构是否同意向中国证监会申报材料。
内核委员会采用书面审核方式对发行人本次反馈意见回复、发行保荐书和发行保荐工作报告的更新和修改进行审核,内核委员会经审核后出具了内核意见。
2、内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组将反馈意见回复及补充说明文件上报中国证监会。
(四)证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构针对本次反馈意见回复发表了专业意见,并出具了以下专业文件:
1、北京市金杜律师事务所出具的专业文件
《北京市金杜律师事务所关于四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业文件
《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的答复》
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查,确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
(此页无正文)
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四川迈克生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)
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