中国北车股份有限公司关于主动终止上市的方案
中国北车股份有限公司(以下简称“本公司”或者“中国北车”)与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并(以下简称“本次合并”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748 号)核准。根据本次合并的方案,中国北车符合《上海证券交易所上市规则》规定的主动终止上市情形,其主动终止上市具体方案如下:
一、 主动终止上市的方式
本次合并将导致中国北车不再具有独立主体资格并被注销,属于《上海证券交易所上市规则》第 14.4.1 条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请主动终止上市的情形。
二、 已履行的决策及报批程序
本公司已就本次主动终止上市及本次合并履行如下内部决策程序:
1、 2014 年 12 月 29 日~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过;
2、 2015 年 1 月 20 日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过;
3、 本次合并涉及的中国北车员工安置方案已获得 2015 年 1 月 20 日召开的中国北车二届三次职工代表大会审议通过;
4、 2015 年 3 月 9 日召开的中国北车 2015 年第一次临时股东大会、2015年第一次 A 股类别股东会和 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
本次合并已获得如下批准和核准:
1、 有关本次合并拟分别发送给中国南车 H 股股东和中国北车 H 股股东的通函已通过香港证券及期货事务监察委员会执行人员的审查;
2、 已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准;
3、 国务院国有资产监督管理委员会对本次合并的批准;
4、 香港证券及期货事务监察委员会执行人员已授予清洗豁免,且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过;
5、 中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得香港联合交易所有限公司的上市批准;
6、 已通过中华人民共和国商务部反垄断审查;
7、 已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。
本次合并已分别履行中国南车、中国北车内部决策程序,并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准,本次合并已经具备实施条件。但是,如果在本次合并的交割日前已经取得的清洗豁免被撤回或撤销,则本次合并将不能实施。
三、 已履行的信息披露程序
截至本方案签署之日,本公司就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下:
1、 2014 年 12 月 31 日,本公司刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》及其摘要,对本次合并的方案,包括合并双方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等作出了披露。
2、 2015 年 1 月 21 日,本公司刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要,对本次合并的具体方案进行了披露。
3、 2015 年 2 月 17 日,本公司刊登《关于 A 股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告》,对本次合并中国北车 A 股异议股东现金选择权及换股实施的示意性时间安排作出了披露。
4、 因本次合并获得中国证监会核准,2015 年 4 月 28 日,本公司刊登《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》及其摘要。
5、 2015 年 4 月 28 日,本公司刊登《关于 A 股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告》。
6、 2015 年 4 月 29 日,本公司刊登《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》和《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。
7、 2015 年 5 月 7 日,本公司刊登《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》。
四、 中国北车异议股东的保护机制
为充分保护本公司异议股东利益,本公司已赋予异议股东以现金选择权。
本公司 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》对本公司 A 股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下:
(一)A 股异议股东
有权行使现金选择权的 A 股异议股东是指同时满足以下条件的本公司 A 股股东:(1)在本公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票,其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出;(2)自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会股权登记日起,作为有效登记在本公司股东名册上的 A 股股东,持续保留拟行使现金选择权的 A 股股票至 A 股异议股东现金选择权实施日;(3)在 A 股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。非 A 股异议股东申报无效。
融资融券信用证券账户中持有中国北车股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者,应最晚于 A 股异议股东现金选择权股权登记日(2015 年5 月 6 日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
(二)申报期
A 股异议股东现金选择权的申报时间为 2015 年 5 月 7 日(以下简称“申报日”)上午 9:30-下午 4:30(以下简称“申报期”),本公司 A 股股票于申报日开始连续停牌。
(三)股份转让协议签署及股份过户时间
在申报期内成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(即 2015 年 5 月 13 日)的上午9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议,并办理审核手续。
在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的 A 股异议股东,在经上交所审核通过后,可以签署《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》,委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)办理股份过户手续。
(四)申报方式
本公司 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东需将有关证明材料(详见本公司 2015 年 4 月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5 月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司,传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的,视为无效申报。
2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后,为保证申报股东的意思表示真实,已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日(2015 年 5 月 13 日)在本公司的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议,并办理审核手续。A 股异议股东在现场签订股份转让协议时,应当携带《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》(原件)、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》(原件)和有关证明材料(详见本公司 2015 年 4月 29 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2015 年 5月 7 日刊登的《关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》)。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东,其申报视为无效申报。
3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异,以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。
4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
(五)申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式:010-52608380
2、快递申报联系方式:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
3、联系人:张玉东
4、联系电话:010-51897033
5、现场申报地点:北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室
6、现场签署股份转让协议地点:上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所
(六)申报有效数量的确认
1、于申报期,A 股异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、自本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起至现金选择权申报日期间 A 股异议股东发生持股变动的,如持股变动未导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数;如持股变动导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数,则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间 A 股异议股东持股数量的最低值。
3、持有本公司以下 A 股股份的 A 股异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制(指权属关系存在争议,或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形)的股份;(2)其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份;(3)本公司董事、监事及高级管理人员持有的股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的,则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。
4、对在申报日内同一股票账户进行的多次 A 股异议股东现金选择权申报与(或)撤回,将以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认有效申报的股份数量。
5、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让,则被转让股份的现金选择权申报无效。
(七)现金选择权提供方
本公司 A 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。
(八)行权价格
本公司 A 股异议股东现金选择权的行权价格为:人民币 5.92 元/股。
(九)行权对价的支付
在本公司向投资者充分揭示风险后,如投资者仍确认需要行权,在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后,本公司将安排 A 股异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向 A 股异议股东指定的银行账号支付现金对价净额,同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至 A 股异议股东现金选择权提供方的手续。
中国北车 A 股异议股东现金选择权申报情况如下:
于现金选择权申报期(2015 年 5 月 7 日上午 9:30-下午 4:30),本公司无 A股异议股东申报行使现金选择权。
五、 聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司分别聘请长城证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问,为本公司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见:中国北车因本次合并主动终止上市符合《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权,公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排,并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排,中国北车主动终止上市有利于保障全体股东利益。
律师意见:中国北车因本次合并终止上市符合《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。截至本法律意见书出具之日,本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权,中国北车因本次合并终止上市尚需获得上交所的批准。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国北车股份有限公司关于主动终止上市的方案》盖章页)
中国北车股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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