上海东方明珠(集团)股份有限公司
关于异议股东保护的专项说明
2015 年 4 月 21 日,上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“本公司”、“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的批复》(证监许可[2015]640 号),核准百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)以新增 1,044,699,958 股股份吸收合并东方明珠等事项。本次换股吸收合并完成后,百视通作为存续公司,东方明珠将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
一、对异议股东的保护机制的安排
为保护东方明珠股东利益,减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失,按照《公司法》等法规的要求,百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
根据本公司 4 月 23 日公告的《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》,本次异议股东现金选择权具体安排如下:
1、申报主体
异议股东系指在本公司 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会上对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施股权登记日(2015 年 4 月 29 日)收市时登记在册的,且在申报时间(即 2015 年 4 月 30 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00)履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股东申报无效。
融资融券信用证券账户中持有东方明珠股票且需要进行现金选择权申报的投资者,应最晚于现金选择权股权登记日(2015 年 4 月 29 日)将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于现金选择权申报日通过普通证券账户进行相关申报。
股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为 31,533,427 股。
2、现金选择权提供方
上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)
3、行权价格
本公司有权股东现金选择权的行权价格为:10.63 元/股。
4、股权登记日
2015 年 4 月 29 日
5、申报时间
本公司异议股东现金选择权的申报时间为申报日(即 2015 年 4 月 30 日)的正常交易时段(上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00),该期间本公司股票停牌。
6、申报方式
现金选择权采用网下申报的方式。
二、异议股东现金选择权的实施
2015 年 5 月 5 日,本公司公告了《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权申报结果公告》,在现金选择权申报日,没有异议股东申报行使现金选择权。
本次异议股东现金选择权申报经国浩律师(上海)事务所律师见证。
三、中介机构意见
公司分别聘请国泰君安证券股份有限公司和国浩律师(上海)事务所作为本次公司吸收合并事项的财务顾问和法律顾问,为公司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见:东方明珠本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定,公司已经履行了现阶段必要的审批程序,充分披露终止上市相关信息,并对异议股东提供现金选择权,有效保护了东方明珠异议股东的权利。东方明珠本次终止上市方案符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
律师意见:东方明珠本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《证券法》第五十六条第五款,《退市制度若干意见》第一条及《上交所上市规则》14.1.1第六款的相关规定。本次吸收合并已对异议股东提供现金选择权,有效保护了东方明珠异议股东的权利,本次主动终止上市已经履行了现阶段必要的审批程序及信息披露义务,尚需取得上海证券交易所的同意后方可实施。本次终止上市方案符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之盖章页)
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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