江苏新城地产股份有限公司独立董事
关于公司换股吸收合并相关事宜的独立意见
江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”或“公司”)第六届董
事会第十三次会议审议了《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并公司方
案的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份
有限公司报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关
联交易的议案》、《关于签署<新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》等相关议案。根据前述议案,新城控股集团
股份有限公司(以下简称“新城控股”)拟向公司除新城控股以外的全体股东发
行 A 股股票,并以换股方式吸收合并公司(以下简称“本次合并”)。本次合并
完成后,新城控股将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务,公司终止上市并注销法人资格。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件、《江苏新城地产股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作为公司的独立董事,本着
实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,就公司第六届董事会第十三
次会议审议的本次合并相关事宜发表独立意见如下:
1、新城控股以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向,符合
公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后,将彻底解决公司与新城控
股之间面临的潜在同业竞争问题,可实现整体上市及公司价值回归,恢复融资平
台的正常功能,促进公司主营业务发展。
2、本次换股吸收合并方案及决策过程为公司中小股东及公众股东利益提供
了多种保护机制。方案向除公司以外的全体股东提供现金选择权,关联董事对相
关关联交易事项回避表决,本次换股吸收合并方案须经出席公司股东大会的全体
非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于公司拟与新城控股签署的《新
城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。该
协议约定的换股价格及发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件、《公
司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易,出席
会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决,会议形成的决议合法、有效。
相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决,关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准、新城控股股东大会批准
以及相关政府主管部门的批准。
(以下无正文)
(本页无正文,为《江苏新城地产股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合并
相关事宜的独立意见》之签署页)
独立董事:
汪家泽:
张 燕:
徐建东:
2015 年 月 日
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