证券代码:900950 证券简称:新城B股 编号:2015-046
债券代码:122310 债券简称:13 苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
根据江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”、“公司”)与新城
控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”)签署的《新城控股集团股份有
限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》(以下简称“协议”),
协议在下述先决条件全部获得满足后即生效:
1、协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司
公章;
2、获得新城控股股东大会的批准,即需新城控股全体股东一致表决通过;
3、获得江苏新城股东大会的批准,即须分别经出席公司股东大会的全体非
关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;
4、取得中国证监会核准;
5、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的
禁令或命令,或法院的判决,裁判、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足,则协议将自始不生效,本次换股吸收合
并将自动终止。
一、关联交易概述
新城控股向公司除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票,并以换股方式
吸收合并公司,即:新城控股以换股方式吸收合并公司,并以新城控股为合并后
的存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务,公司终止上市并注销法人资格。同时,新城控股的 A 股股票(包括
为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)将申请在上交所上市流通(上述事项简
称“本次换股吸收合并”)。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,公司与新城控股签署附生效条
件的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协
议》。鉴于新城控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定,协议构成关联交易。关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决。
本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
新城控股注册地址为常州市武进区武宜北路 19 号湖塘镇吾悦广场,注册资
本 116,600 万元,法定代表人王振华,经营范围:房地产开发。实业投资;室内
外装璜,托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务;公路工程施工;
桥梁工程;国内贸易;市场调查服务;信息咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2014 年末,新城控股总资产 511.14 亿元,归属于母公司股东权益 69.57
亿元。2014 年实现营业收入 206.74 亿元,归属于母公司股东的净利润 11.67 亿
元。
本次换股吸收合并前,新城控股合计持有公司 58.86%的股份,为公司的控
股股东。
三、关联交易的主要内容
协议的主要内容为:
1、合并方:新城控股集团股份有限公司;被合并方:江苏新城地产股份有
限公司
2、合并方式:采取换股吸收合并方式进行本次合并,即新城控股以本次发
行的 A 股股票换股吸收合并公司。
3、换股价格:1.317 美元/股。较定价基准日(指江苏新城审议本次换股吸
收合并有关事宜的首次董事会决议公告日)前 20 个交易日的 B 股股票交易均价
0.494 美元/股有 166.60%的溢价,采用 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日中国
人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折合人民币 8.12 元/股。若
公司在本次换股吸收合并定价基准日后至完成前发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,则上述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应
调整。
4、换股比例:换股比例计算公式为:换股比例=江苏新城的换股价格/新城
控股 A 股的发行价格(计算结果按四舍五入保留三位小数),即在本次换股吸收
合并中每股公司股票可以换得的新城控股 A 股股票数量。
5、换股上市:本次换股吸收合并完成后,除新城控股持有的公司股份将予
以注销以外,公司原已发行的全部股份(包括现金选择权提供方受让的公司股份)
将根据协议的约定转换为新城控股本次发行的 A 股股票。
6、现金选择权:本次换股吸收合并由常州富域发展有限公司担任现金选择
权提供方。现金选择权价格为 1 美元/股。自定价基准日(系指公司本次董事会
决议公告日)至本次换股吸收合并完成前,若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则前述现金选择权价格将相应调整。
协议的其他主要内容详见《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江
苏新城地产股份有限公司方案的决议公告》。
四、关联交易的目的
1、本次换股吸收合并完成后,新城控股将拥有境内资本市场运作平台,有
利于进一步拓宽融资渠道,实现跨越式战略发展。
2、公司被换股吸收合并后,将解决公司 B 股的历史遗留问题,消除或避免
公司与新城控股之间的关联交易和潜在同业竞争问题。
3、公司股东成为新城控股股东后,可以拥有新城控股的经营成果,其所持
公司股票的市场价值也得以回归。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,关联董事王振华、
吕小平、王晓松、陆忠明回避表决,其余 5 名非关联董事一致表示同意,详见公
司第六届董事会第十三次会议决议公告。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可,并发表如下意见:
1、新城控股以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向,符合
公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后,将彻底解决公司与新城控
股之间面临的潜在同业竞争问题,可实现整体上市及公司价值回归,恢复融资平
台的正常功能,促进公司主营业务发展。
2、本次换股吸收合并方案及决策过程为公司中小股东及公众股东利益提供
了多种保护机制。方案向除公司以外的全体股东提供现金选择权,关联董事对相
关关联交易事项回避表决,本次换股吸收合并方案须经出席公司股东大会的全体
非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于公司拟与新城控股签署的《新
城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。该
协议约定的换股价格及发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件、《公
司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易,出席
会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决,会议形成的决议合法、有效。
相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决,关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准、新城控股股东大会批准
以及相关政府主管部门的批准。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具书面审核意见,认可独立董事
的上述意见,并表示此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次
换股吸收合并出具了独立财务顾问核查意见,认为:
1、本次换股吸收合并完成后,存续公司新城控股将具备较强的持续经营能
力和盈利能力,资产质量和财务状况较公司都将得到进一步优化。
2、本次换股吸收合并后公司与新城控股之间的潜在同业竞争问题将消除。
本次吸收合并不会损害存续公司新城控股的独立性。
3、本次换股吸收合并已经包括了合并方异议股东和被合并方股东的利益保
护机制,符合《公司法》的相关规定。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
(四)独立财务顾问核查意见
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 9 日
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